Kallelse till årsstämma i Orrön Energy AB

Aktieägarna i Orrön Energy AB (publ), 556610-8055, (”Orrön Energy” eller ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma den 5 maj 2025, kl. 11.00. Stämman kommer att hållas digitalt.

Aktieägare kan välja att utöva sin rösträtt vid den digitala årsstämman genom deltagande personligen, genom ombud eller genom poströstning.

Utövande av rösträtt vid årsstämman

Den som önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman ska:

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 24 april 2025 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd den 28 april 2025, och
• anmäla sin avsikt att delta vid årsstämman till Bolaget i enlighet med anvisningarna under rubriken ”Röstning och deltagande vid årsstämman online”, alternativt avge en poströst i enlighet med anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning inför årsstämman” senast den 28 april 2025.

Viktig information avseende deltagande och röstning

Styrelsen har beslutat att hålla årsstämman som en digital stämma kombinerat med möjligheten att poströsta på förhand i enlighet med Bolagets bolagsordning.

För villkor och instruktioner för deltagande och röstning vid årsstämman online, se nedan under ”Röstning och deltagande vid årsstämman online”.

För villkor och instruktioner för poströstning, se nedan under ”Anvisningar för poströstning inför årsstämman”.

Notera att det trots noggranna förberedelser inte kan uteslutas att deltagande och röstning vid årsstämman online inte fungerar till följd av tekniska problem på aktieägares sida. Om så sker kommer årsstämman ändå att genomföras och det finns därmed en risk att röster som lämnats online inte registreras. Den som vill vara säker på att kunna utöva sin rösträtt vid årsstämman bör därför välja att poströsta på förhand.

Notera även att det inte kommer vara möjligt att både poströsta och rösta på årsstämman online. Om en poströst har skickats enligt villkoren och instruktionerna för poströstning, och en sådan poströst inte har dragits tillbaka av aktieägaren senast den 28 april 2025, kommer Bolaget att beakta poströsten vid årsstämman.

Det är möjligt att poströsta på förhand och ändå följa årsstämman online, men då utan möjlighet att rösta online. Ytterligare information återfinns nedan under ”Anvisningar för poströstning inför årsstämman”.

Röstning och deltagande vid årsstämman online

Den som önskar utöva sin rösträtt vid den digitala årsstämman genom deltagande personligen eller genom ombud, ska anmäla sin avsikt att delta till Bolaget senast den 28 april 2025, antingen:

• elektroniskt på Bolagets webbplats, (gäller enbart för fysiska personer),
• genom post till Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm (märk kuvertet ”Orrön Energys årsstämma”),
• genom telefon på 08-518 01 554 under vardagar mellan kl. 09.00 och 16.00, eller
• genom e-post till .

I anmälan om deltagande ska det uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

För att delta och rösta online krävs en stabil och tillförlitlig internetuppkoppling under hela årsstämman. Deltagande online är möjligt genom dator, mobiltelefon eller läsplatta, förutsatt att enheten har ett uppdaterat operativsystem och den senaste programvaruversionen. Åtkomst till mötet sker via en webbläsare, vilket säkerställer en smidig och säker anslutning till den digitala stämmoplattformen.

Den som anmäler sitt deltagande till årsstämman kommer att få instruktioner för inloggning på deltagarkortet som kommer skickas till den i anmälan angivna adressen. På dagen för årsstämman är det möjligt att logga in på den digitala stämmoplattformen från klockan 10.00, och deltagare måste ha loggat in på den digitala stämmoplattformen senast klockan 11.00 för att delta.

I samband med varje beslutspunkt kommer aktieägare ha möjlighet att välja mellan röstningsalternativen "Ja", "Nej" och "Avstår". Dialog och frågor under stämman kommer att hanteras genom en dedikerad skriftlig s.k. ”Q&A”-funktion.

Den som inte önskar delta eller rösta personligen online har möjlighet att utöva sina rättigheter på årsstämman genom ett ombud som innehar en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. För att ombudet ska erhålla inloggningsuppgifter till den digitala stämmoplattformen måste ombudets namn, personnummer eller organisationsnummer och adress anges i anmälan om deltagande. En fullmakt som utfärdats av en juridisk person måste åtföljas av en kopia av ett registreringsbevis eller en motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns tillgängligt på Bolagets webbplats, Fullmaktsformulär, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar ska bifogas anmälan om deltagande. Observera att anmälan om deltagande måste göras även om en aktieägare önskar utöva sina rättigheter vid stämman genom ombud. Ett inskickat fullmaktsformulär räknas inte som en anmälan om deltagande.

Anvisningar för poströstning inför årsstämman

Den som vill utöva sin rösträtt genom poströstning inför årsstämman ska använda det poströstningsformulär och följa de instruktioner som finns tillgängliga på Bolagets webbplats, . Poströsten måste vara Bolaget tillhanda senast den 28 april 2025. Poströsten ska skickas antingen:

• elektroniskt i enlighet med de instruktioner som finns tillgängliga på Bolagets webbplats, ,
• genom e-post till , eller
• genom post till Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm (märk kuvertet “Orrön Energys årsstämma”).
  
  
  
  

Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakten och övriga behörighetshandlingar biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, , och skickas till aktieägare på begäran.

Aktieägare som vill utöva sin rösträtt genom poströstning kan fortsatt välja att följa årsstämman online (dock utan möjlighet att rösta online). För att erhålla inloggningsdetaljer ska aktieägare som poströstar och vill följa årsstämman online ange detta på poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1.   Årsstämmans öppnande.

2.   Val av ordförande vid årsstämman.

3.   Upprättande och godkännande av röstlängd.

4.   Godkännande av dagordning.

5.   Val av en eller två justeringspersoner.

6.   Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.

7.   Presentation från den verkställande direktören.

8.   Framläggande av års- och hållbarhetsrapporten och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse samt av styrelsen upprättad ersättningsrapport och revisorns yttrande om den antagna ersättningspolicyn har följts.

9.   Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

10.   Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.

11.   Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande direktören.

12.   Beslut om godkännande av den av styrelsen upprättade ersättningsrapporten.

13.   Valberedningens förslag:

• Förslag till antal styrelseledamöter.
• Förslag till arvoden till styrelseordföranden och övriga styrelseledamöter.
• Förslag till val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter.
• Förslag till arvode till revisorn.
• Förslag till val av revisor.

14.   Beslut om antalet styrelseledamöter.

15.   Beslut om arvoden till styrelseordföranden och övriga styrelseledamöter.

16.   Beslut om styrelseledamöter:

a)   omval av Grace Reksten Skaugen till styrelseledamot,

b)   omval av Jakob Thomasen till styrelseledamot,

c)   omval av Peggy Bruzelius till styrelseledamot,

d)   omval av William Lundin till styrelseledamot,

e)   omval av Mike Nicholson till styrelseledamot,

f)   nyval av Richard Ollerhead till styrelseledamot, och

g)   omval av Grace Reksten Skaugen till styrelseordförande.

17.   Beslut om arvode till revisorn.

18.   Val av revisor.

19.   Beslut om 2025 års långsiktiga prestationsbaserade incitamentsprogram (LTIP 2025).

20.   Beslut om leverans av aktier enligt LTIP 2025 genom:

a)   en emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2025:1, eller

b)   ett aktieswaparrangemang med tredje part.

21.   Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och konvertibla skuldebrev.

22.   Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av aktier.

23.   Årsstämmans avslutande.

Förslag till beslut vid Orrön Energys årsstämma den 5 maj 2025

Punkterna 2 och 14–18: Beslut om val av stämmoordförande, antal styrelseledamöter, arvoden till styrelseordföranden och övriga styrelseledamöter, val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, arvode till revisor och val av revisor.

Orrön Energys valberedning inför årsstämman 2025 består av Aksel Azrac (ordförande, Nemesia S.à.r.l.), Sussi Kvart (Handelsbanken Fonder) och Richard Ollerhead (JNE Partners LLP). Valberedningen inför årsstämman 2025, som har utsetts av aktieägare som tillsammans innehade cirka 46 procent av aktierna och rösterna i Orrön Energy per den 1 augusti 2024, föreslår följande:

• Val av advokaten Klaes Edhall till ordförande vid årsstämman eller, om han är frånvarande, en annan person utsedd av valberedningen.
• Val av sex styrelseledamöter utan suppleanter.
• Arvoden till styrelseledamöterna och styrelseordföranden, inklusive avseende kommittémedlemskap, enligt följande: (i) årligt arvode om 60 000 EUR till styrelseledamöter (förutom styrelseordföranden), (ii) årligt arvode om 120 000 EUR till styrelseordföranden, (iii) årligt arvode om 5 000 EUR till kommittéledamöter per kommittéuppdrag (förutom för kommittéordföranden), och (iv) årligt arvode om 10 000 EUR till kommittéordföranden, där det totala arvodet för kommittéarbete (inklusive arvode till kommittéordförande) inte ska överstiga 50 000 EUR.
• Omval av styrelseledamöterna Grace Reksten Skaugen, Jakob Thomasen, Peggy Bruzelius, Mike Nicholson och William Lundin och nyval av Richard Ollerhead som styrelseledamot för perioden fram till slutet av årsstämman 2026. Richard Ollerhead är brittisk medborgare, född 1986, och har en examen i fysik och filosofi från Balliol College vid Oxford Universitet. Mellan 2008 och 2014 arbetade Richard Ollerhead på Taconic Capital Advisors i London. Från 2015 till 2018 var han en del av det europeiska investeringsteamet på MSD Partners, som vid slutet av 2018 avknoppades och ombildades till JNE Partners LLP. Richard Ollerhead är partner på JNE Partners LLP, där han ansvarar för en rad aktieinvesteringar. JNE Partners LLP fungerar som en investeringsförvaltare för JNE Master Fund LP, vars dotterbolag (JNE Partners Luxembourg S.à r.l.) är en stor aktieägare i bolaget. Richard Ollerhead innehar för närvarande inga andra styrelseuppdrag.
• Omval av Grace Reksten Skaugen till styrelseordförande för perioden fram till slutet av årsstämman 2026.
• Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
• Omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB som Bolagets revisor, som har för avsikt att utse den auktoriserade revisorn Anders Kriström som huvudansvarig revisor, för perioden fram till slutet av årsstämman 2026.
  
  
  
  

Punkt 3: Upprättande och godkännande av röstlängd

Styrelsen föreslår att den röstlängd som upprättats av Computershare AB (för Bolagets räkning), baserat på Bolagets bolagsstämmoaktiebok, aktieägare som deltar personligen eller genom ombud och de poströster som Bolaget erhållit, godkänns som röstlängd för årsstämman.

Punkt 10: Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas och att alla utdelningsbara medel balanseras i ny räkning.

Punkt 19: Beslut om 2025 års långsiktiga prestationsbaserade incitamentsprogram (LTIP 2025)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt, prestationsbaserat incitamentsprogram för medlemmar av bolagsledningen och ett antal nyckelpersoner inom Orrön Energy, i enlighet med de villkor som anges nedan (“LTIP 2025”).

Bakgrund och syfte

Syftet med att inrätta LTIP 2025 är att öka intressegemenskapen mellan bolagsledningen och andra nyckelpersoner och aktieägare och att tillhandahålla en marknadsmässig ersättning som speglar kontinuitet, prestationer och engagemang. Styrelsen anser att LTIP 2025 kommer att tillhandahålla Orrön Energy en viktig komponent i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att attrahera och behålla ledande befattningshavare som är avgörande för Orrön Energys framtida framgång.

Det prestationsbaserade incitamentsprogrammet LTIP 2025 har utformats av ersättningskommittén baserat på marknadspraxis i dialog med Bolagets aktieägare, andra intressenter och en ersättningskonsult. Programmet inkluderar prestationsvillkor kopplade till aktiekursens relativa tillväxt och lämnad utdelning samt strategiska mål som avgör den slutliga tilldelningen inom det långsiktiga incitamentsprogrammet.

Det anses att LTIP 2025, likt tidigare optionsprogram, bäst finansieras genom leverans av aktier så att Bolaget kan använda tillgängligt kapital för att driva tillväxt.

Styrelsen har för avsikt att vid framtida årsstämmor föreslå inrättande av långsiktiga incitamentsprogram (”LTI”) baserat på liknande principer som den nu föreslagna LTIP 2025. För att vara berättigad att delta i sådana framtida LTI-program krävs att varje deltagare bygger upp ett meningsfullt aktieinnehav i Orrön Energy innebärande att en viss andel av tilldelade aktier enligt LTIP 2025 (och framtida LTI-program) ska behållas tills erforderlig nivå avseende aktieinnehav har uppnåtts.

Implementering av LTIP 2025

Styrelsen föreslår att årsstämman 2025 beslutar om inrättande av LTIP 2025 i enlighet med de villkor som framgår nedan.

Villkor

  (a)     LTIP 2025 föreslås omfatta cirka 9 av Orrön Energy-koncernens fast anställda (“Deltagarna”), innefattande såväl den verkställande direktören och andra medlemmar av bolagsledningen som vissa andra nyckelpersoner. Styrelsen kan, inom ramen för det totala antalet aktier som finns tillgängliga enligt LTIP 2025, bjuda in ytterligare ett begränsat antal Deltagare till LTIP 2025 till följd av nyrekrytering till Orrön Energy-koncernen.





  (b)     LTIP 2025 ger Deltagarna möjligheten att erhålla aktier i Orrön Energy under förutsättning av oavbruten anställning och uppfyllande av prestationsvillkor över en treårig prestationsperiod som inleds den 1 juni 2025 och avslutas den 31 maj 2028 (”Prestationsperioden”). Prestationsvillkoren består av två delar, där de två villkoren viktas med 75 procent respektive 25 procent vid fastställandet av intjänad tilldelning enligt LTIP 2025 (”Prestationsvillkoren”). Det första Prestationsvillkoret baseras på aktiekursens tillväxt och lämnad utdelning (”Total Shareholder Return”) avseende Orrön Energy-aktien jämfört med Total Shareholder Return för en grupp referensbolag (”Referensbolagen”) (”Total Shareholder Return-Prestationsvillkoret”) som viktas till 75 procent. Det andra Prestationsvillkoret baseras på uppfyllandet av strategiska prestationsmål (”Strategiska Mål-Prestationsvillkoret”), som viktas till 25 procent. Vid inledningen av Prestationsperioden kommer Deltagarna att vederlagsfritt tilldelas rättigheter (”LTIP Awards”) som, i den utsträckning att ett eller båda Prestationsvillkoren är helt eller delvis uppfyllda, berättigar Deltagaren att så snart som praktiskt möjligt efter Prestationsperiodens utgång vederlagsfritt erhålla aktier i Orrön Energy (”Prestationsaktier”).





  (c)     LTIP Awards (dvs. antalet Prestationsaktier som en Deltagare kan tilldelas efter Prestationsperiodens utgång, förutsatt att ett eller båda Prestationsvillkoren helt eller delvis uppfyllts) som ska tilldelas till varje Deltagare ska beräknas enligt följande:





LTIP Award = A multiplicerat med B dividerat med C multiplicerat med D, där

A = Deltagarens månatliga bruttogrundlön per dagen för tilldelning av LTIP Award,

B = ett antal månader såsom beslutats av styrelsen avseende varje Deltagare, med beaktande av sådana faktorer som branschjämförelser och Deltagarens ställning inom Orrön Energy-koncernen (dock i samtliga fall med en begränsning om maximalt 36 månader),

C = Orrön Energy-aktiens volymviktade genomsnittliga aktiekurs på Nasdaq Stockholm mellan den 1 januari 2025 och 31 mars 2025, och

D = summan av de faktorer som representerar den proportionella ökningen i antalet Prestationsaktier som kan tilldelas för varje utdelning (om någon) fram till tilldelning, beräknat genom att dividera ett värde som motsvarar stängningskursen för Orrön Energys-aktien på första dagen då aktien handlas utan rätt till den aktuella utdelningen plus den beslutade utdelningen med stängningskursen för aktien på första dagen då aktien handlas utan rätt till utdelning.

Fraktioner av tilldelade Prestationsaktier ska avrundas till närmaste lägre heltal.

Baserat på den volymviktade aktiekursen för Orrön Energy-aktien mellan den 1 januari 2025 och den 31 mars 2025 om 5,9 SEK, uppgår det maximala antalet Prestationsaktier som kan tilldelas enligt LTIP 2025 på dagen för tilldelning av LTIP Awards (förutsatt 100 procents tilldelning) till 4 450 000, vilket motsvarar cirka 1,6 procent av det nuvarande totala antalet aktier och röster i Orrön Energy. Därutöver, med hänsyn till ytterligare Deltagare (om någon) till följd av nyrekrytering samt ökning av tilldelning till följd av utdelningar (om några), och förväntade sociala avgifter kopplade till tilldelning, föreslås att det totala antalet Prestationsaktier under LTIP 2025 inte får överstiga 5 450 000.

 (d)     Tilldelning av Prestationsaktier kommer att beslutas av styrelsen efter Prestationsperiodens utgång baserat på antalet tilldelade LTIP Awards och är villkorad av (i) att Deltagaren bibehåller sin anställning i Orrön Energy-koncernen till utgången av Prestationsperioden och (ii) den utsträckning till vilket ett eller båda Prestationsvillkoren (om något) har uppnåtts. LTIP Award kommer att kompensera för utdelningar (om någon), och för att säkerställa en tydligare koppling till aktieägarnas intressen kommer det att ske inom LTIP 2025 genom att antalet Prestationsaktier som kan tilldelas proportionerligt under tilldelningsperioden ökar i enlighet med beräkningen som beskrivs i punkt (c) ovan, vilket innebär att utdelningar under tilldelningsperioden återinvesteras. Styrelsen äger rätt att efter egen bedömning reducera (inklusive reducera till noll) tilldelning av Prestationsaktier om styrelsen skulle finna att den underliggande prestationen inte reflekteras i utfallet av Prestationsvillkoren.





(e)     Styrelsen har fastställt en minimum- och en maximumnivå för Prestationsvillkorens uppfyllande. För att Deltagare ska vara berättigade till det maximala antalet LTIP Awards och Prestationsaktier, ska maximumnivån för båda Prestationsvillkoren ha uppnåtts.

1. Avseende Total Shareholder Return-Prestationsvillkoret, vars uppfyllnad ska resultera i en rätt till tilldelning av maximalt 75 procent av det högsta antalet Prestationsaktier, kommer beräkningen av Prestationsvillkoret att baseras på en jämförelse av Total Shareholder Return för Orrön Energy och Referensbolagen, under den tremånadersperiod som löper från januari till mars 2025 innan Prestationsperioden inleds jämfört med den tremånadersperiod från januari till mars 2028 som löper innan Prestationsperioden löper ut. LTIP Awards kommer att tillfalla deltagare (Eng. vesting) baserat på Orrön Energy-aktiens Total Shareholder Return från ingen tilldelning vid utfall lägre än den 38:e percentilen och med tilldelning sker på linjär basis från den 38:e percentilen upp till 100 procents tilldelning av detta Prestationsvillkor vid eller över den 75:e percentilen. Beräkningen avseende Prestationsvillkoret kommer att utföras av styrelsen.
   
   
   
   
2. Avseende Strategiska Mål-Prestationsvillkoret, vars uppfyllnad ska resultera i en rätt till maximalt 25 procent av det högsta antalet Prestationsaktier, kommer beräkningen av Prestationsvillkoret att baseras på en bedömning vid slutet av Prestationsperioden, i förhållande till början av Prestationsperioden, av uppfyllelsen av strategiska prestationskriterier som fastställts av styrelsen som återspeglar centrala prestationsmål såsom elproduktion, investeringar, finansiella mål, hållbarhet samt tillväxt genom förvärv av befintliga tillgångar och egenutvecklade projekt, transaktioner, geografisk eller teknologisk expansion och andra värdeskapande händelser. Bedömningen avseende uppfyllande av Prestationsvillkoret kommer att göras av styrelsen.
   
   
   
   
3. Prestationsvillkoren som beskrivs i punkt 1 och 2 ovan kan var för sig leda till en 75 procentig respektive 25 procentig intjäning av LTIP Awards, och kan även uppfyllas delvis, vilket resulterar i en delvis intjäning av LTIP Awards. Om båda Prestationsvillkoren uppfylls fullt ut, kommer 100 procent av LTIP Awards att tilldelas. Orrön Energy har för avsikt att presentera graden av uppfyllelse av prestationsvillkoren för LTIP 2025 i årsredovisningen för 2028.
   
   
   
   

(f)     Deltagarna kommer inte att äga rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra LTIP Award eller andra rättigheter eller skyldigheter enligt LTIP 2025, eller utöva några rättigheter som tillkommer aktieägare avseende LTIP Awards under Prestationsperioden.





(g)     Tilldelade aktier enligt LTIP 2025 (eller framtida LTI-program) ska vara föremål för vissa dispositionsbegränsningar innebärande att Deltagarna ska bygga upp ett meningsfullt aktieinnehav i Orrön Energy. Nivån avseende erforderligt aktieägande kommer att vara antingen 50 procent eller 100 procent (200 procent för den verkställande direktören) av Deltagarens årliga bruttogrundlön beroende på Deltagarens ställning inom Orrön Energy-koncernen. Oaktat detta villkor kan Bolaget komma att utbetala del av eller hela tilldelningen av Prestationsaktier kontant för att underlätta fullgörande av Deltagarens skattskyldighet, eller enligt vad styrelsen i övrigt beslutar. Dock ska minst 50 procent av antalet tilldelade Prestationsaktier (efter skatt och sociala avgifter) enligt LTIP 2025 bibehållas intill dess att erforderlig nivå avseende aktieägandet har uppnåtts.





(h)     Omräkning av Prestationsvillkoren och LTIP Awards, inklusive antalet tilldelade Prestationsaktier, ska ske vid mellankommande sakutdelning, fondemission, split, företrädesemission och/eller liknande bolagshändelser.





Utformning och administration

Styrelsen i Orrön Energy kommer att vara ansvarig för såväl utformningen och administrationen av LTIP 2025 som för de detaljerade villkoren som ska gälla mellan Orrön Energy och Deltagarna. De detaljerade villkoren ska fastställas inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att fastställa avvikande villkor för LTIP 2025 avseende bland annat Prestationsperioden och tilldelningen av Prestationsaktier i händelse av att anställningen inleds eller avslutas under Prestationsperioden, t.ex. till följd av nyrekrytering, sjukdom, arbetsoförmåga, dödsfall, uppsägning, pensionering och andra särskilda skäl som beslutas av styrelsen.

Styrelsen ska äga rätt att göra anpassningar för att efterleva särskilda regler eller marknadsförhållanden utomlands. För det fall leverans av aktier till Deltagare inte kan ske enligt tillämplig lag eller till rimliga kostnader och med rimliga administrativa åtgärder, ska styrelsen äga rätt att besluta att Deltagare istället ska kunna erbjudas kontantavräkning. I händelse av ett kontrollägarskifte kommer samtliga LTIP Awards under LTIP 2025 att tilldelas fullt ut.

Referensbolag

Styrelsen har granskat gruppen av Referensbolag och beslutat att den ska bestå av följande bolag för LTIP 2025: ABO Energy, Arise, Cloudberry, Energiekontor, Eolus Vind, Fortum, Magnora, Ørsted, PNE, Scatec, Solaria and TRIG. Styrelsen äger rätt att ändra gruppen av Referensbolag för att bevara en representativ och relevant grupp av bolag under Prestationsperioden.

Leverans av aktier, kostnader etc.

För att säkra leveransen av aktier till Deltagarna och täcka potentiella kostnader (inklusive skatter och sociala avgifter) under LTIP 2025, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att emittera upp till 5 450 000 teckningsoptioner av serie 2025:1 (se punkt 20 a) i den föreslagna dagordningen.

För det fall majoritetskravet om minst nio tiondelar (9/10) som gäller för styrelsens förslag att emittera och överlåta teckningsoptioner av serie 2025:1 enligt punkt 20 a) i den föreslagna dagordningen inte uppfylls, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att godkänna att Bolaget kan säkra sina åtaganden enligt LTIP 2025 genom att ingå (eller bibehålla) ett aktieswaparrangemang med en tredje part, enligt vilket den tredje parten ska ha rätt att i eget namn förvärva och överlåta aktier (inklusive till Deltagarna) i enlighet med villkoren för LTIP 2025 (se punkt 20 b) i den föreslagna dagordningen).

LTIP 2025 kommer att redovisas i enlighet med redovisningsstandarden IFRS 2 och kostnaderna kommer att redovisas i resultaträkningen fördelat över Prestationsperioden. Den maximala kostnaden för tilldelning av LTIP Awards under LTIP 2025, exklusive kostnader relaterade till leverans av Prestationsaktier, uppgår till cirka 0,25 MEUR under antagande om 100 procents tilldelning.

Effekter på nyckeltal

Baserat på de antaganden som anges i punkt (c) ovan och vid full tilldelning av Prestationsaktier, kommer antalet aktier enligt LTIP 2025 att uppgå till cirka 4 450 000 aktier i Orrön Energy (beroende på rekryteringar och justeringar för utdelningar), motsvarande cirka 1,6 procent av det nuvarande totala antalet aktier och röster i Bolaget. Om det totala antalet Prestationsaktier enligt LTIP 2025 når taket på 5 450 000 aktier i Orrön Energy, kommer det att motsvara cirka 1,9 procent av det nuvarande totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Förslagets förberedning

Förslaget avseende LTIP 2025 har beretts av ersättningskommittén och beslutats av styrelsen.

Övriga incitamentsprogram i Orrön Energy

För en beskrivning av Bolagets övriga LTIPs hänvisas till Bolagets års- och hållbarhetsrapport för 2024, not 21, och Bolagets webbplats,

Majoritetskrav

Förslaget om att implementera LTIP 2025 kräver stöd från aktieägare som representerar mer än hälften (1/2) av de vid årsstämman avgivna rösterna.

Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag om emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2025:1 enligt punkt 20 a) i den föreslagna dagordningen kräver stöd från aktieägare som representerar minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag om aktieswaparrangemang enligt punkt 20 b) i den föreslagna dagordningen kräver stöd från aktieägare som representerar mer än hälften (1/2) av de avgivna rösterna vid årsstämman.

Punkt 20: Beslut om leverans av aktier enligt LTIP 2025 genom (a) en emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2025:1, eller (b) ett aktieswaparrangemang med tredje part

Bakgrund

Enligt LTIP 2025, som föreslås av styrelsen under punkten 19 på den föreslagna dagordningen, har Bolaget en skyldighet att under vissa förutsättningar leverera aktier i Bolaget till deltagarna i LTIP 2025.

För att säkra Bolagets skyldighet att leverera aktier och täcka eventuella kostnader (inklusive skatter och sociala avgifter) föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att emittera och överlåta högst 5 450 000 teckningsoptioner av serie 2025:1 enligt de villkor som framgår av punkten 20 a) nedan. För det fall majoritetskravet om minst nio tiondelar (9/10) som gäller för den föreslagna metoden för leverans av aktier genom överlåtelse och utnyttjande av teckningsoptioner inte uppfylls, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att godkänna att Bolaget säkrar sina åtaganden enligt LTIP 2025 genom att ingå ett aktieswaparrangemang med tredje part, enligt vilket den tredje parten ska ha rätt att i eget namn förvärva och överlåta aktier (inklusive till deltagarna) i enlighet med villkoren som framgår av punkten 20 b) nedan.

Styrelsen är av uppfattningen att teckningsoptionsalternativet är att föredra som metod för att säkra leverans av aktier eftersom kostnaderna för ett aktieswaparrangemang är väsentligt högre än kostnaderna för att emittera och överlåta teckningsoptioner. Om årsstämman beslutar att anta den föreslagna metoden för leverans av aktier genom överlåtelse och utnyttjande av teckningsoptioner under punkten 20 a) nedan med erforderlig majoritet, har styrelsen för avsikt att återkalla sitt förslag till aktieswaparrangemang enligt punkten 20 b) nedan.

Punkt 20 a): Beslut om leverans av aktier enligt LTIP 2025 genom en emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2025:1

För att säkra Bolagets skyldighet att leverera aktier inom ramen för LTIP 2025 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2025:1 i Bolaget på följande villkor:

1.   Högst 5 450 000 teckningsoptioner ska ges ut.





2.   Rätten att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget självt.





3.   Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkra Bolagets skyldighet att leverera aktier och täcka eventuella kostnader (inklusive skatter och sociala avgifter) inom ramen för LTIP 2025.





4.   Teckning av teckningsoptionerna ska ske på en separat teckningslista senast den 1 november 2025.





5.   Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.





6.   Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Bolaget. Teckningskursen för varje ny aktie ska motsvara aktiens kvotvärde.





7.   Teckningsoptionerna kan utnyttjas under perioden från och med den 1 juni 2025 till och med den 1 juni 2029.





8.   De nya aktierna ska ge rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning har verkställts.





9.   Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan bli föremål för omräkning i vissa fall enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

10.   Vid utnyttjande av samtliga 5 450 000 teckningsoptioner kommer Bolagets aktiekapital att öka med 66 312,15 SEK (baserat på ett kvotvärde om cirka 0,01 SEK). Om teckningskursen överstiger aktiens kvotvärde ska det överskjutande beloppet tillföras den fria överkursfonden.





11.   Bolaget får överlåta upp till 5 450 000 teckningsoptioner (a) vederlagsfritt till Deltagare (och/eller tredje part) i syfte att möjliggöra leverans av aktier i Bolaget inom ramen för LTIP 2025 och (b) till ett pris som motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde, fastställt enligt en vedertagen värderingsmodell, till tredje part i syfte att täcka eventuella kostnader (inklusive skatter och sociala avgifter) som kan uppstå inom ramen för LTIP 2025.





De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie 2025:1 kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, , senast tre veckor före årsstämman.

Beslutet ska vara villkorat av att årsstämman beslutar att inrätta LTIP 2025 i enlighet med styrelsens förslag under punkten 19 på den föreslagna dagordningen.

Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag kräver stöd från aktieägare som representerar minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 20 b): Beslut om leverans av aktier enligt LTIP 2025 genom ett aktieswaparrangemang med tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Bolaget kan säkra sina åtaganden enligt LTIP 2025 genom att ingå (eller bibehålla) ett aktieswaparrangemang med tredje part, enligt vilket den tredje parten ska ha rätt att i eget namn förvärva och överlåta aktier (inklusive till Deltagarna) i enlighet med villkoren för LTIP 2025.

Beslutet ska vara villkorat av att årsstämman beslutar att inrätta LTIP 2025 i enlighet med styrelsens förslag under punkt 19 på den föreslagna dagordningen.

Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag kräver stöd från aktieägare som representerar mer än hälften (1/2) av de avgivna rösterna vid årsstämman.

Punkt 21: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och konvertibla skuldebrev

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om:

(i)    nyemission av högst 28 500 000 aktier mot kontant betalning eller med bestämmelse om apport eller kvittning, och





(ii)    emission av konvertibla skuldebrev mot kontant betalning eller med bestämmelse om apport eller kvittning, där antalet aktier som kan ges ut efter konvertering inte ska överstiga 28 500 000.





Styrelsen får besluta att avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Om styrelsen beslutar att avvika från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra förvärv av företag eller verksamheter eller andra större investeringar.

Det högsta antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av de föreslagna bemyndigandena under (i) och (ii) får tillsammans inte överstiga 28 500 000. Om bemyndigandet utnyttjas i dess helhet för emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt uppgår utspädningseffekten till cirka tio procent.

Beslut i enlighet med styrelsens förslag kräver stöd från aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 22: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under perioden fram till nästa årsstämma besluta om återköp och överlåtelse av Bolagets aktier i enlighet med följande villkor:

1. Det högsta antalet återköpta aktier ska vara sådant att Bolagets innehav av egna aktier inte vid något tillfälle överstiger tio procent av samtliga aktier i Bolaget.
2. Det maximala antalet aktier som kan överlåtas är antalet aktier som Bolaget innehar vid varje tidpunkt.
3. Återköp av aktier får ske (a) på Nasdaq Stockholm eller (b) i enlighet med ett förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare.
4. Återköp och överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm får ske endast till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid gällande intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Återköp av aktier i enlighet med ett förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare får även ske till en marknadspremie i förhållande till det på Nasdaq Stockholm vid var tid gällande priset.
5. Återköp och överlåtelse ska ske i enlighet med bestämmelserna om återköp och överlåtelse av aktier i tillämpliga börsregler och andra tillämpliga lagar och regler.
   
   
   
   

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen ett instrument för att optimera Bolagets kapitalstruktur och möjliggöra användandet av egna aktier som köpeskilling för eller som finansiering av förvärv av bolag eller verksamheter, och att säkra åtaganden avseende Bolagets incitamentsprogram samt täcka kostnader, inklusive sociala avgifter, som kan uppstå som en följd av Bolagets incitamentsprogram.

Styrelsens motiverade yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets webbplats, , senast tre veckor före årsstämman.

Beslut i enlighet med styrelsens förslag kräver stöd från aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster i Bolaget

Orrön Energys aktiekapital uppgår till 3 478 713,38 SEK, fördelat på 285 905 187 aktier. Varje aktie medför en röst på bolagsstämma. Orrön Energy innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära information

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernbolag samt koncernredovisningen.

Ytterligare dokumentation

Fullständiga beslutsförslag och övrig dokumentation som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning finns tillgängligt på Orrön Energys kontor (Hovslagargatan 5 i Stockholm) och på Dokumentationen sänds kostnadsfritt till aktieägare som så begär och anger sin postadress.

Hantering av personuppgifter och externa deltagare

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se integritetsmeddelanden från Euroclear Sweden AB och Computershare AB tillgängliga på deras respektive webbplatser, /dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf och .

Det kommer inte vara möjligt för Bolaget att verifiera om några externa personer följer årsstämman online. Följaktligen har styrelsen beslutat att tillåta personer som inte är aktieägare att följa årsstämman online.

Stockholm i april 2025

ORRÖN ENERGY AB (PUBL)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Robert Eriksson

Corporate Affairs and Investor Relations

Tel: 5

Jenny Sandström

Communications Lead

Tel: 8

Orrön Energy är ett oberoende publikt bolag (Nasdaq Stockholm: “ORRON”) inom förnybar energi och en del av Lundin Group of Companies. Orrön Energys kärnportfölj består av högkvalitativa, kassaflödesgenererande tillgångar i Norden samt egenutvecklade tillväxtprojekt i Norden, Storbritannien, Tyskland och Frankrike. Med betydande kapacitet att finansiera ytterligare tillväxt, starkt stöd från en större aktieägare, samt en bolagsledning och styrelse med bevisad förmåga att investera i, leda och växa framgångsrika bolag, är Orrön Energy i en unik position att skapa aktieägarvärde genom energiomställningen.

Framåtriktade uttalanden

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser, utgör framåtriktade uttalanden. Framåtriktade uttalanden kan exempelvis kännetecknas av att de innehåller ord som ”förutses”, ”tros”, ”förväntas”, ”avses”, ”planeras”, ”ämnas”, ”eftersträvas”, ”kommer” eller ”kan” eller liknande uttryck. Framåtriktade uttalanden är till sin natur förknippade med risker och osäkerhetsmoment eftersom de avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, vilka flera ligger utom bolagets kontroll, kan framtida förhållanden komma att avsevärt avvika från vad som har uttryckts eller antytts i framåtriktade uttalanden. Alla framåtriktade uttalanden i detta pressmeddelande gäller endast per dagen då uttalandet lämnades och bolaget har ingen skyldighet (och åtar sig ingen skyldighet) att uppdatera eller ändra något sådant uttalande till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden.

Bilaga