Ymagis : Mise à disposition du document d’enregistrement universel (URD)

Communiqué de presse

Paris (France) – Le 7 février 2020 à 20h30

Mise à disposition du document d’enregistrement universel (URD) 

Le Groupe Ymagis (FR0011471291, MAGIS, PEA-PME), spécialiste européen des technologies numériques pour l’industrie du cinéma, annonce l’enregistrement auprès de l’Autorité des Marchés Financiers de son document d’enregistrement universel (URD), le 7 février 2020, sous le numéro R.20-004. 

Ce document, qui intègre notamment :

• les comptes consolidés au 30 juin 2019 ;
• les comptes consolidés des trois derniers exercices, de 2016 à 2018 ;
• les comptes sociaux d’Ymagis SA des trois derniers exercices, de 2016 à 2018 ;
• les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés, ;
• le plan d’affaires du Groupe Ymagis relatif aux exercices 2019-2025 annoncé le 2 décembre dernier qui avait été préparé pour les besoins de la négociation de l’Accord de Restructuration et le rééchelonnement de l’endettement obligataire et bancaire de la Société. Ce plan d’affaires et les perspectives qui y sont contenues s’articulent autour des indicateurs de chiffre d’affaires, d’EBITDA retraité et de génération de Cash-Flow Libre. L’URD précise que le chiffre d’affaires 2019 estimé devrait désormais s’élever entre 151 et 156 M€. Il est rappelé que la publication du chiffre d’affaires 2019 est prévue le 24 février 2020, et celle du résultat annuel le 24 avril prochain,

est mis à la disposition du public à l’occasion de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société du 19 février 2020.

Cette Assemblée Générale Extraordinaire se prononcera notamment sur :

• l’émission et l’admission sur le marché réglementé d’Euronext à Paris d’un nombre maximum de 7.966.558 bons de souscription d’actions exerçables jusqu’au 30 juin 2024 et attribués gratuitement aux actionnaires de la Société justifiant d’une inscription en compte la veille de la réunion du Conseil d’administration constatant la levée de l’ensemble des conditions suspensives à la mise en œuvre du Protocole de Conciliation et décidant l’émission des ORAR et des BSA, dont la liste sera déterminée par Euroclear (les « BSA ») ;
• l’admission sur le marché réglementé d’Euronext à Paris d’un nombre maximum de 3.983.279 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles BSA ») issues de l’exercice des BSA au prix d’exercice de 3,00 euros, pour un montant nominal maximum de 995.819,75 euros (« l’Augmentation de Capital BSA ») ; et
• l’admission sur le marché réglementé d’Euronext à Paris des actions émises au titre du remboursement du principal et/ou du paiement des intérêts en actions (les « Actions Nouvelles ORAR »)  d’un emprunt obligataire réalisé avec suppression du droit préférentiel de souscription d’un montant principal maximum de 9.166.000 euros par émission de 9.166 obligations remboursables en actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société ou rachetables par la Société (les « ORAR ») d’une valeur nominale de 1.000 euros chacune, à un prix d’exercice de 3.003 euros, pour un montant total maximum de 9,17 millions euros, prime d’émission incluse (l’« Augmentation de Capital ORAR ») ;

(les Actions Nouvelles BSA et Actions Nouvelles ORAR étant ci-après désignées ensemble par les « Actions Nouvelles »).

Ces opérations seraient réalisées au titre de l’accord conclu avec la totalité des créanciers obligataires et bancaires du Groupe sur le plan de restructuration financière de ce dernier (le « Protocole de Conciliation »), dont les termes ont été annoncés le 2 décembre 2019.

La réalisation des opérations précitées est soumise aux conditions suspensives suivantes : (i) homologation par le Tribunal de Commerce de Paris du Protocole de Conciliation et (ii) approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société devant se réunir le 19 février 2020.

Le document d’enregistrement universel peut être consulté sur le site de l’Autorité des Marchés Financiers, ainsi que sur le site de la société à l’adresse dans les rubriques « Relations Investisseurs » et « Documentation ». Des exemplaires sont également disponibles sans frais au siège de la Société, 40 Rue Gabriel Crié, 92240 Malakoff.

La mise à disposition de la Note d'Opération et du Résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'Opération) fera l’objet d’une communication ultérieure.

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations figurant dans l’URD, et plus particulièrement les facteurs de risques détaillés dans son chapitre 3. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats de la Société ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs et la valeur des titres de la Société. En outre, d’autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date d’approbation du Prospectus par l’AMF, pourraient également avoir un effet défavorable sur son activité, son développement ou sa situation financière.

Parmi les risques considérés comme significatifs par la Société se retrouvent, notamment :

• Les risques liés à la récente restructuration financière de la Société ;
• Les risques liés au non-respect des covenants bancaires, i.e. les clauses spécifiques du Protocole de Conciliation limitant la capacité du Groupe à réaliser certaines opérations et dont le respect pourrait affecter la capacité de ce dernier à exercer ses activités, et limiter sa capacité à réagir en fonction des conditions du marché ou encore à saisir des opportunités commerciales qui se présenteraient. Ces covenants sont de deux nature (i) des covenants financiers liés à ses résultats opérationnels sur certaines périodes bien définies : limites de CAPEX, EBITDA minimum, ratio de dette financière sur EBITDA et ratio d’EBITDA sur les intérêts financiers et (ii) des engagements « De faire » ou « De ne pas faire » ;
• Le risque de liquidité dû à l’importance du Besoin de Fond de Roulement (BFR);
• Les risques liés aux impayés des clients de la Société et au délai de recouvrement des créances clients;
• Les risques liés à la capacité d’innovation de la Société et d’adaptation aux évolutions technologiques;
• Les risques liés à la restructuration du pôle Eclair. 

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