Michelin: Lancement du nouveau plan mondial d’actionnariat salarié : BIB’Action 2022

Clermont-Ferrand, le 12 septembre 2022

COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN

Lancement du nouveau plan mondial d’actionnariat salarié : BIB’Action 2022

La Compagnie Générale des Établissements Michelin (ci-après, la « Société ») annonce le lancement de son nouveau plan d’actionnariat salarié ouvert à 120 000 salariés dans 46 pays¹. Cette opération, tout comme celles menées depuis 2002 ainsi que l’annonce de l’annualisation de ces plans en février dernier, illustre la volonté de Michelin de faire de ses salariés l’un des principaux actionnaires du Groupe.

« L'actionnariat salarié est doublement important : il témoigne de la confiance et de l’engagement de nous tous envers notre Groupe ; il contribue également au renforcement d’un noyau dur d’actionnaires et donc à une plus grande stabilité du capital de l'entreprise. Pour ces deux raisons, nous souhaitons que l’actionnariat salarié se développe fortement dans les années qui viennent. » déclare Yves Chapot, Gérant et Directeur Financier de Michelin.

La période de souscription à l’offre d’actions aura lieu du 14 septembre 2022 (inclus) au 29 septembre 2022 (inclus). Le 12 septembre 2022, le Président de la Gérance a fixé le prix d’acquisition à 19,96 euros. Ce prix d’acquisition est égal à 80 % du prix de référence (la moyenne des premiers cours côtés de l’action Michelin sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant ce jour), soit le prix de référence diminué d’une décote de 20 %.

L’offre proposée par Michelin est la suivante :

• De 1 à 15 actions souscrites : abondement de 1 action offerte pour chaque action souscrite.
• De 16 à 50 actions souscrites : abondement de 1 action offerte toutes les 5 actions souscrites. L'abondement maximum est de 22 actions offertes.
• Au-delà de 50 actions souscrites : pas d'abondement mais maintien de la décote de 20%.

Chaque salarié pourra souscrire jusqu’à 2 000 actions Michelin dans la limite légale d’un montant maximum de souscription conformément à la réglementation de chaque pays.

Les salariés ayant souscrit des actions exerceront leurs droits de vote aux Assemblées générales Michelin.

Conditions détaillées

Compagnie Générale des Établissements Michelin, Société en Commandite par Action

Compartiment A - Euronext Paris (France)

Action ordinaire code ISIN : FR001400AJ45 - ML

Valeur admise au Service de Règlement Différé (SRD)

Le Président de la Gérance a décidé de mettre en œuvre une augmentation de capital en faveur des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.3344-1 du Code du travail et de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui adhèrent à l’un des Plans d’Epargne Groupes Michelin. Cette augmentation de capital a été autorisée par la 26ème résolution de l’Assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2022.

Les bénéficiaires de l’offre sont les salariés des sociétés du Groupe qui auront adhéré au Plan d’Épargne Groupe Michelin, quel que soit leur contrat de travail, sous réserve d’avoir une ancienneté d’au moins 3 mois à la date d’ouverture de la période de souscription.

Le Président de la Gérance a décidé d’augmenter le capital de la Société dans la limite d’un plafond maximum de 1 750 000 actions soit 7 000 000 actions post division du nominal de l’action Michelin².

Les actions nouvelles, y compris les actions abondées (les « Actions ») seront souscrites (ou livrées) directement selon la réglementation et/ou la fiscalité applicable dans les différents pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital.

Les salariés ayant souscrit des actions en direct exerceront leurs droits de vote aux Assemblées générales Michelin individuellement.

En application de l’article L.3332-25 du Code du travail, les souscripteurs à l’offre, devront conserver leurs actions pendant une durée d’indisponibilité de cinq ans de date à date à compter de la réalisation de l’augmentation de capital prévue le 16 novembre 2022 (soit jusqu’au 16 novembre 2027), sauf survenance d’un cas de déblocage anticipé prévu par l’article R.3324-22 du Code du travail et admis dans le pays du souscripteur. L'admission des actions nouvelles de la Société aux négociations sur le marché Euronext Paris devrait être réalisée le 16 novembre 2022. Ces nouvelles actions seront assimilées aux actions existantes.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour l’achat d’actions Michelin. L’offre d’actions Michelin réservée aux salariés sera mise en place dans les seuls pays où une telle offre a fait l’objet d’un enregistrement ou d’une notification auprès des autorités locales compétentes et/ou à la suite de l’approbation d’un prospectus par les autorités locales compétentes, ou en considération d’une dispense d’établir un prospectus ou de procéder à un enregistrement ou une notification de l’offre, lorsqu’une telle procédure est requise.

Plus généralement, l’offre sera uniquement réalisée dans les pays où toutes les procédures d’enregistrement et/ou les notifications requises auront été effectuées, les autorisations obtenues et les procédures de consultation ou information des représentants du personnel effectuées.

Le présent communiqué n’est pas destiné et ne doit pas être copié ou adressé aux pays dans lesquels un tel prospectus n’aurait pas été approuvé ou une telle dispense ne serait pas disponible ou dans lesquels toutes les procédures d’enregistrements, notification, consultation et/ou information requises n’auraient pas encore été effectuées ou les autorisations n’auraient pas été obtenues.

Ce communiqué est établi conformément à l’exemption de publication d’un prospectus de l’article 1 4°i) et 5°h) du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129. Il constitue le document requis pour répondre aux conditions d’exemption de publication d’un prospectus telles que définies par le Règlement Prospectus.

Calendrier

• Fixation du prix de souscription : 12 septembre 2022
• Période de souscription/modification : du 14 au 29 septembre 2022
• Règlement/Livraison des Actions : 16 novembre 2022

Ces dates sont fournies à titre indicatif et sont susceptibles d’être modifiées.

Pour toute question relative à la présente offre, les bénéficiaires pourront consulter la brochure d’information et les autres documents mis à leur disposition et/ou s’adresser à leur service du personnel et consulter le site Internet .

AVERTISSEMENT

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat de titres Michelin. Si vous souhaitez obtenir des informations plus complètes concernant Michelin, nous vous invitons à vous reporter aux documents publics déposés en France auprès de l’Autorité des marchés financiers, également disponibles sur notre site Internet .

Ce communiqué peut contenir certaines déclarations de nature prévisionnelle. Bien que la Société estime que ces déclarations reposent sur des hypothèses raisonnables à la date de publication du présent document, elles sont par nature soumises à des risques et incertitudes pouvant donner lieu à un écart entre les chiffres réels et ceux indiqués ou induits dans ces déclarations.

1 Le plan d’actionnariat salarié 2022 est proposé, sous réserve de contraintes locales, aux pays suivants :

Afrique du Sud, Allemagne, Argentine, Australie, Autriche, Belgique, Brésil, Canada, Chili, Chine (ce inclus Hong Kong), Colombie, Corée du Sud, Danemark, Emirats Arabes Unis, Espagne, Etats-Unis, Finlande, France, Grèce, Hongrie, Inde, Indonésie, Italie, Japon, Luxembourg, Malaisie, Mexique, Nigeria, Norvège, Pays-Bas, Pérou, Pologne, Portugal, République d’Irlande, République Tchèque, Roumanie, Royaume-Uni, Serbie, Singapour, Slovaquie, Sri Lanka, Suède, Suisse, Taiwan, Thaïlande et Turquie.

2 L’Assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2022 a approuvé la division par quatre de la valeur nominale de l’action Michelin. Les Gérants ont décidé, le 16 mai 2022, de fixer au 16 juin 2022 la division effective du nominal. En conséquence, pour toute action ancienne de 2 euros de valeur nominale détenue à cette date, les actionnaires ont reçu en échange quatre actions nouvelles de 0,50 euro de valeur nominale et le nombre total d’actions composant le capital a été multiplié par quatre.

Pièce jointe