PARIS--(BUSINESS WIRE)--
Regulatory News:
NANOBIOTIX (Paris:NANO):
Ne pas diffuser, publier ou distribuer, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon. Ce communiqué de presse ne constitue pas un document d’offre et a un caractère purement informatif.
NANOBIOTIX (la « Société ») (Euronext: NANO – ISIN: FR0011341205), société française pionnière en nanomédecine développant de nouvelles approches thérapeutiques pour le traitement du cancer, envisage d’émettre un nombre maximum de 2 566 666 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,03 euro chacune (les « Actions Nouvelles »), représentant environ 13,07% du capital social existant de la Société, via une offre effectuée par construction accélérée d’un livre d’ordre réservée à une catégorie déterminée de personnes (l’« Offre »).
Les Actions Nouvelles seront émises dans le cadre de l’Offre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à la 30ème résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 23 mai 2018 et à l’article L. 225-138 du code de commerce, suivant la décision du directoire de la Société de ce jour prise à la suite de l’autorisation du conseil de surveillance de la Société du 27 mars 2019. L’Offre sera réservée à des sociétés et fonds d’investissement investissant à titre principal ou ayant investi au cours des 36 mois précédant l’Offre, plus de 5 millions d’euros dans des sociétés de croissance dites « small caps » ou « mid caps » dans le secteur de la santé ou des biotechnologies (les « Investisseurs Eligibles »).
L’Offre débutera immédiatement et devrait se clore avant l’ouverture d’Euronext à Paris demain, sous réserve de clôture anticipée ou prorogation. La Société annoncera le résultat de l’Offre dès que possible dans un communiqué de presse ultérieur. Le règlement-livraison de l’Offre et l’admission des Actions Nouvelles aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris sont prévus le 11 avril 2019 ou peu de temps après.
La Société prévoit d’utiliser le produit net de l’Offre afin d’accélérer son développement, et principalement le lancement de son essai clinique de phase II/III dans les cancers de la Tête et du Cou aux États-Unis d’Amérique.
Parmi les Investisseurs Eligibles, l’Offre est ouverte aux investisseurs institutionnels (i) en France et à l’étranger en dehors des Etats-Unis d’Amérique conformément à la dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933 (le « Securities Act ») prévue par la Regulation S promulguée en vertu du Securities Act (ii) et aux Etats-Unis d’Amérique conformément à l’exemption d’enregistrement au titre du Securities Act prévue par la Section 4(a)(2) du Securities Act.
Postérieurement à la réalisation de l’Offre, le nombre d’actions ordinaires qui auront été émises par la Société au cours des 12 derniers mois représentera moins de 20% du capital social actuel de la Société. A ce titre, aucun prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») n’est requis.
Jefferies International Limited (« Jefferies ») intervient dans le cadre de l’Offre en tant qu’unique Teneur de Livre.
Dans le cadre de l’Offre, la Société a pris un engagement d’abstention, limitant la possibilité pour la Société d’émettre des actions ordinaires supplémentaires pendant une durée de 90 jours suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve d’exceptions usuelles et de la possibilité pour la Société de demander une renonciation de la part du Teneur de Livre (notamment afin de permettre une éventuelle introduction en bourse aux Etats-Unis d’Amérique dont la Société considère qu’elle n’interviendra pas dans les 30 jours suivant l’admission des Actions Nouvelles). Par ailleurs, les membres du directoire et du conseil de surveillance de la Société sont soumis à un engagement de conservation jusqu’au 30 juin 2019, sous réserve d’exceptions usuelles et de la possibilité de demander un renonciation de la part du Teneur de Livre.
Le présent communiqué de presse contient des informations privilégiées au sens de l'article 7, paragraphe 1, du Règlement Européen sur les abus de marché.
La Société attire l’attention du public sur les facteurs de risque relatifs à la Société et son activité détaillés dans la section 1.5 du document de référence numéro D.17-0470 déposé auprès de l’AMF le 28 avril 2017 ainsi que dans son rapport financier annuel 2017 publié le 29 mars 2018, disponibles sans frais sur le site internet de la Société ().
En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques suivants : (i) le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre de l’Offre, (ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement, (iii) des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de la Société, et (iv) les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative découlant d’éventuelles augmentations de capital futur rendues nécessaires par la recherche de financement par la Société.
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A propos de NANOBIOTIX
Créée en 2003, Nanobiotix est une société pionnière et leader en nanomédecine, développant de nouvelles approches pour améliorer radicalement les bénéfices pour les patients, et amener la nanophysique au cœur de la cellule.
La philosophie de Nanobiotix est de faire appel à la physique pour designer et proposer des solutions inédites, efficaces et généralisables pour répondre à d’importants besoins médicaux et non satisfaits.
Le premier produit d’une nouvelle classe, NBTXR3, dont Nanobiotix est propriétaire de la technologie, a pour objectif l’expansion des bénéfices de la radiothérapie à des millions de patients atteints de cancers. Le programme d’Immuno-Oncologie de Nanobiotix pourrait apporter une nouvelle dimension aux immunothérapies en oncologie.
Nanobiotix est cotée sur le marché réglementé d‘Euronext à Paris (Code ISIN : FR0011341205, code mnémonique Euronext: NANO, code Bloomberg: NANO:FP). Le siège social de la Société se situe à Paris, en France. La Société dispose d’une filiale à Cambridge, aux Etats-Unis d’Amérique et de deux filiales en Europe en Espagne et en Allemagne.
Avertissement
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée (la « Directive Prospectus »).
En France, l’Offre décrite ci-dessus sera effectuée exclusivement dans le cadre d’un placement au profit d’une catégorie d’investisseurs institutionnels, en conformité avec l’article L. 225-138 du code de commerce et les dispositions réglementaires applicables. Elle ne constitue pas une offre au public au sens de l’article L. 411-1 du code monétaire et financier. En conséquence, aucun prospectus ne sera publié, ni visé par l’Autorité des marchés financiers.
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen (y compris la France), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un des Etats membres.
Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des Actions Nouvelles aux Etats-Unis d’Amérique ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique en l’absence d’enregistrement au titre du U.S Securities Act ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act, étant précisé que les Actions Nouvelles n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et que Nanobiotix n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des Actions Nouvelles aux Etats-Unis d’Amérique, ni dans toute autre juridiction.
Aux seules fins du processus d'approbation du produit par chaque producteur, l'évaluation du marché cible relatif aux Actions Nouvelles a conduit à la conclusion suivante, en lien exclusivement avec les critères du type de clients : (i) le type de clients auxquels les Actions Nouvelles sont destinées, sont uniquement des contreparties éligibles et des clients professionnels, chacun tel que défini dans la directive 2014/65/UE, telle que modifiée (« MiFID II ») ; et (ii) tous les canaux de distribution des Actions Nouvelles aux contreparties éligibles et aux clients professionnels sont appropriés. Toute personne qui par la suite propose, commercialise ou recommande les Actions Nouvelles (un « distributeur ») devra tenir compte de l'évaluation du type de clients réalisée par les producteurs ; toutefois, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible relatif aux Actions Nouvelles (en adoptant ou en affinant l'évaluation du type de clients réalisée par les producteurs) et de déterminer les canaux de distribution appropriés.
La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet de restrictions légales ou réglementaires. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Les informations contenues dans ce communiqué n’ont pas été vérifiées de façon indépendante et aucun engagement, déclaration ou garantie, expresse ou implicite, n’est donnée par ou pour le compte de Jefferies ou par toute entité qui la contrôle, qu’elle contrôle ou sous contrôle commun ou l’un des mandataires sociaux, dirigeants, salariés ou conseillers respectifs de ces entités et ne pourra servir de fondement quant à la véracité, la plénitude, l'exactitude ou l'exhaustivité des informations et opinions contenues dans ce communiqué. La responsabilité de l’une de ces personnes ne saurait être engagée de quelque manière que ce soit en raison de ces informations ou opinions ou de toute erreur ou omission. Les informations présentées ou contenues dans le présent communiqué peuvent faire l’objet de vérification, correction, complément ou modifications sans notification préalable.
Jefferies agit exclusivement pour le compte de la Société dans le cadre de l’Offre et ne considèrera aucune autre personne (qu’elle soit ou non destinataire de ce présent communiqué) comme son client dans le cadre de l’Offre et ne sera tenue d’offrir à quiconque, à l’exception de la Société, ni la protection accordée à ses clients ni des conseils en lien avec l’Offre mentionnée ci-dessus. Jefferies a reçu l’autorisation de et est règlementé par la Financial Conduct Authority au Royaume Uni.
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