PARIS--(BUSINESS WIRE)--

Regulatory News:

(Paris:NANO) (Euronext: NANO – ISIN: FR0011341205 - la « Société »), société française pionnière en nanomédecine développant de nouvelles approches thérapeutiques pour le traitement du cancer, envisage d’émettre des actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,03 euro chacune (les « Actions Nouvelles »), représentant une augmentation de capital d’un montant approximatif de 12%, via une offre effectuée par construction accélérée d’un livre d’ordre réservée à une catégorie déterminée de personnes (l’« Offre Réservée »).

Les Actions Nouvelles seront émises dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à la 28^ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 20 mai 2020 et à l’article L. 225-138 du code de commerce, suivant la décision du directoire de la Société de ce jour prise à la suite de l’autorisation du conseil de surveillance de la Société de ce jour. L’Offre Réservée sera réservée à la catégorie d’investisseurs définie par l’assemblée générale, i.e. à des sociétés et fonds d’investissement investissant à titre principal ou ayant investi au cours des 36 mois précédant l’Offre Réservée, plus d’1 millions d’euros dans le secteur de la santé ou des biotechnologies (les « Investisseurs Eligibles »).

Le prix d’émission de chaque action ordinaire ainsi que le nombre final d’actions ordinaires placées dans le cadre de l’Offre Réservée seront déterminés à la suite d’un processus de construction accélérée d’un livre d’ordre débutant immédiatement et devant se clore avant l’ouverture du marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext ») le 28 juillet 2020. La Société annoncera le résultat de l’Offre Réservée dès que possible dans un communiqué de presse ultérieur. Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le code ISIN FR0011341205 et devraient être admises à la cotation le 30 juillet 2020 ou peu de temps après.

La Société prévoit d’utiliser le produit net de l’Offre Réservée afin :

• de préparer et initier son programme phare dans les cancers de la tête et du cou avec le lancement de l’étude globale de phase III afin de progresser vers les approbations aux Etats Unis et en Europe ;
• de compléter la phase d’escalade de dose dans l’étude de phase I en immuno-oncologie de NBTXR3 en combinaison avec des inhibiteurs de checkpoint immunitaire (pembrolizumab ou nivolumab) chez des patients présentant une récidive locorégionale (LRR) ou métastatique (R/M) d’un carcinome épidermoïde de la Tête et du Cou ou présentant des métastases pulmonaires ou hépatiques provenant de quel cancer primaire que ce soit, éligible aux traitements par anti-PD-1 ; et
• d’étendre la visibilité financière de la Société

Les nouvelles attendues avant la fin 2020 sont les suivantes :

• Fin du recrutement dans l’expansion de phase I dans les cancers de la tête et du cou – d’ici la fin 2020
• Mise à jour des résultats d’efficacité et de sécurité dans l’expansion de phase I dans les cancers de la tête et du cou : plus de patients et plus de suivi – d’ici le T4 2020
• Première données d’efficacité et de sécurité dans l’étude en immuno-oncologie en combinaison avec anti-PD-1 (pembrolizumab or nivolumab) – lors de congrès médicaux au T4 2020
• Premier patient injecté dans le cancer du pancréas (collaboration MD Anderson) – T3 2020
• Fin du recrutement dans la phase I tête et cou (PharmaEngine)* – d’ici la fin 2020
• Fin du recrutement dans la phase I rectum (PharmaEngine)* – d’ici la fin 2020
• Présentation des données finales dans le carcinome hépatocelullaire/métastase hépatique – Sept 2020
• MD Anderson: poursuite du processus d’évaluation réglementaire dans plusieurs indications, incluant les combinaisons en immuno-oncologie – courant 2020

*prévisions de PharmaEngine

Parmi les Investisseurs Eligibles, l’Offre Réservée est ouverte (i) en France et à l’étranger en dehors des Etats-Unis d’Amérique aux investisseurs institutionnels conformément à la dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933 (le « Securities Act ») prévue par la Regulation S promulguée en vertu du Securities Act (ii) et aux Etats-Unis d’Amérique aux investisseurs institutionnels qualifiés de « Qualified Institutional Buyers » au sens de la Règle 144 du Securities Act conformément à l’exemption d’enregistrement au titre de la Section 4(a)(2) du Securities Act.

Postérieurement à la réalisation de l’Offre Réservée, le nombre d’actions ordinaires qui auront été émises par la Société au cours des 12 derniers mois représentera moins de 20% du capital social actuel de la Société. A ce titre, aucun prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») n’est requis.

Jefferies International Limited (« Jefferies ») intervient dans le cadre de l’Offre Réservée en tant que Seul Teneur de Livre et Coordinateur Global et Gilbert Dupont et ODDO BHF SCA (« ODDO BHF ») en tant que Teneurs de Livre Associés (ensemble avec Jefferies, les « Agents de Placement »).

Dans le cadre de l’Offre Réservée, la Société a pris un engagement d’abstention, limitant la possibilité pour la Société d’émettre des actions ordinaires supplémentaires pendant une durée de 90 jours suivant la date de règlement-livraison de l’Offre Réservée, sous réserve d’exceptions usuelles et de la possibilité pour la Société de demander une renonciation de la part du Seul Teneur de Livre et Coordinateur Global (notamment afin de permettre une éventuelle introduction en bourse aux Etats-Unis d’Amérique dont la Société considère qu’elle n’interviendra pas dans les 30 jours suivant l’admission des Actions Nouvelles). Par ailleurs, les membres du directoire et du conseil de surveillance de la Société sont soumis à un engagement de conservation pendant une durée de 90 jours suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve d’exceptions usuelles et de la possibilité de demander une renonciation de la part du Seul Teneur de Livre et Coordinateur Global.

La Société attire l’attention du public sur les facteurs de risque relatifs à la Société et son activité détaillés dans la section 1.5 du document d’enregistrement universel (Universal Registration Document) approuvé par l’AMF le 12 mai 2020 sous le numéro R.20-0010, disponible sans frais sur le site internet de la Société () et sur le site internet de l’AMF ().

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques suivants : (i) le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre de l’Offre Réservée, (ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement, (iii) des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de la Société, et (iv) les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative découlant d’éventuelles augmentations de capital futur rendues nécessaires par la recherche de financement par la Société.

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A propos de NANOBIOTIX:

Créée en 2003, Nanobiotix est une société pionnière et leader en nanomédecine développant de nouvelles approches pour améliorer radicalement les bénéfices pour les patients, et amener la nanophysique au cœur de la cellule. Le premier produit d’une nouvelle classe de la société, a pour objectif l’expansion des bénéfices de la radiothérapie à des millions de patients atteints de cancers sans augmenter les effets secondaires nocifs. La société cherche également à demontrer la valeur clinique du produit lorsqu’il est utilisé en combinaison avec d’autres thérapies anticancéreuses, y compris des inhibiteurs de point de contrôle et inhibiteurs de parp.

La philosophie de Nanobiotix est de faire appel à la physique pour designer et proposer des solutions inédites, efficaces etgénéralisables pour répondre à d’importants besoins médicaux et non satisfaits.

Nanobiotix est cotée sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (Code ISIN : FR0011341205, code mnémonique Euronext : NANO,code Bloomberg : NANO:FP). Le siège social de la Société se situe à Paris, en France, ainsi que d’une filiale à Cambridge, aux Etats-Unis et de deux filiales en Europe, en Espagne et en Allemagne.

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat d'actions ordinaires de la Société dans un quelconque pays où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de ce pays.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (EU) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, telle que modifiée (le « Règlement Prospectus »).

En France, l’Offre Réservée décrite ci-dessus sera effectuée exclusivement dans le cadre d’un placement au profit d’une catégorie d’investisseurs institutionnels, en conformité avec l’article L. 225-138 du code de commerce et les dispositions réglementaires applicables.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen (y compris la France), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus (conformément à l’article 3 du Règlement Prospectus) dans l’un des Etats membres.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des Actions Nouvelles aux Etats-Unis d’Amérique ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique en l’absence d’enregistrement au titre du U.S Securities Act ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act, étant précisé que les Actions Nouvelles n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et que Nanobiotix n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des Actions Nouvelles aux Etats-Unis d’Amérique, ni dans toute autre juridiction.

Aux seules fins du processus d'approbation du produit par chaque producteur, l'évaluation du marché cible relatif aux Actions Nouvelles a conduit à la conclusion suivante, en lien exclusivement avec les critères du type de clients : (i) le type de clients auxquels les Actions Nouvelles sont destinées, sont uniquement des contreparties éligibles et des clients professionnels, chacun tel que défini dans la directive 2014/65/UE, telle que modifiée (« MiFID II ») ; et (ii) tous les canaux de distribution des Actions Nouvelles aux contreparties éligibles et aux clients professionnels sont appropriés. Toute personne qui par la suite propose, commercialise ou recommande les Actions Nouvelles (un « distributeur ») devra tenir compte de l'évaluation du type de clients réalisée par les producteurs ; toutefois, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible relatif aux Actions Nouvelles (en adoptant ou en affinant l'évaluation du type de clients réalisée par les producteurs) et de déterminer les canaux de distribution appropriés.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet de restrictions légales ou réglementaires. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Les informations contenues dans ce communiqué n’ont pas été vérifiées de façon indépendante et aucun engagement, déclaration ou garantie, expresse ou implicite, n’est donnée par ou pour le compte des Agents de Placement ou par toute entité qui les contrôle, qu’elles contrôlent ou sous contrôle commun ou l’un des mandataires sociaux, dirigeants, salariés ou conseillers respectifs de ces entités et ne pourra servir de fondement quant à la véracité, la plénitude, l'exactitude ou l'exhaustivité des informations et opinions contenues dans ce communiqué. La responsabilité de l’une de ces personnes ne saurait être engagée de quelque manière que ce soit en raison de ces informations ou opinions ou de toute erreur ou omission. Les informations présentées ou contenues dans le présent communiqué peuvent faire l’objet de vérification, correction, complément ou modifications sans notification préalable.

Les Agents de Placement agissent exclusivement pour le compte de la Société dans le cadre de l’Offre Réservée et ne considèreront aucune autre personne (qu’elle soit ou non destinataire de ce présent communiqué) comme leur client dans le cadre de l’Offre Réservée et ne seront tenus d’offrir à quiconque, à l’exception de la Société, ni la protection accordée à leurs clients ni des conseils en lien avec l’Offre Réservée mentionnée ci-dessus. Jefferies a reçu l’autorisation de et est règlementé par la Financial Conduct Authority au Royaume Uni.

Ne pas diffuser, publier ou distribuer, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon. Ce communiqué de presse ne constitue pas un document d’offre et a un caractère purement informatif.

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