PARIS--(BUSINESS WIRE)--

Regulatory News:

Ne pas diffuser, publier ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon. Ce communiqué de presse ne constitue pas un document d’offre et a un caractère purement informatif.

(Paris:NANO) (Euronext: NANO – ISIN: FR0011341205 – la « Société »), société pionnière en nanomédecine développant de nouvelles approches thérapeutiques pour le traitement du cancer, annonce aujourd’hui, dans le cadre de son augmentation de capital annoncée précédemment, avoir placé 3 300 000 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale unitaire de 0,03€ (les « Actions Nouvelles ») pour un montant brut total d’environ 20,1 millions euros (23,8M$) par voie d’offre effectuée par construction accélérée d’un livre d’ordre réservée à une catégorie déterminée de personnes (l’« Offre Réservée »).

Le prix d'émission des Actions Nouvelles est de 6,10 euros par action, représentant une décote de 14,5% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission (i.e., 27 juillet, 2020), qui était de 7,1331 euros, conformément à la 28ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 20 mai 2020. Le règlement-livraison de l'Offre Réservée est prévu aux alentours du 30 juillet 2020.

Les Actions Nouvelles ont été placées auprès d’investisseurs remplissant les critères de la catégorie définie dans la 28ème résolution susvisée i.e., sociétés et fonds d’investissement investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins 1 million d’euros au cours des 36 mois précédant l’Offre Réservée, dans le secteur de la santé ou des biotechnologies (les « Investisseurs Eligibles »).

Parmi les Investisseurs Eligibles, l’Offre Réservée est ouverte (i) en France et à l’étranger en dehors des États-Unis d’Amérique aux investisseurs institutionnels conformément à la dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933 (le « Securities Act ») prévue par la Regulation S promulguée en vertu du Securities Act (ii) et aux États-Unis d’Amérique aux investisseurs institutionnels qualifiés de « Qualified Institutional Buyers » au sens de la Règle 144 du Securities Act conformément à l’exemption d’enregistrement au titre de la Section 4(a)(2) du Securities Act.

L’Offre Réservée a été conduite par Jefferies International Limited (« Jefferies »), agissant en tant que Seul Coordinateur Global et Teneur de Livres Associés, et Gilbert Dupont et ODDO BHF SCA (ensemble avec Jefferies, les « Agents de Placement »), agissant en tant que Teneurs de Livre Associés.

Utilisation des fonds levés

La Société prévoit d’utiliser le produit net de l’Offre Réservée afin de :

• préparer et initier son programme phare dans les cancers de la tête et du cou avec le lancement de l’étude globale de phase III afin de progresser vers les approbations aux États-Unis d’Amérique et en Europe ;
• compléter la phase d’escalade de dose dans l’étude de phase I en immuno-oncologie de NBTXR3 en combinaison avec inhibiteurs de checkpoint immunitaire (pembrolizumab ou nivolumab) chez des patients présentant une récidive locorégionale (LRR) ou métastatique (R/M) d’un carcinome épidermoïde de la tête et du cou ou présentant des métastases pulmonaires ou hépatiques provenant de n’importe quel cancer primaire, éligible aux traitements par anti-PD-1 ; et
• d’étendre la visibilité financière de la Société.

À la suite de l’émission des Actions Nouvelles et le paiement de leur prix de souscription, le montant de trésorerie et des équivalents de trésorerie de la Société sera de 51 millions euros¹. Sur la base de cette trésorerie, la Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et estime être en mesure de financer ses opérations pendant au moins les 18 prochains mois.

Structure de l’actionnariat de la Société à l’issue de l’émission des Actions Nouvelles

À la suite de l’émission des Actions Nouvelles, le capital social de la Société s’élèvera à 780 934 euros, soit 26 031 122 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,03€, représentant environ 114,5% du capital social existant de la Société.

À titre illustratif, un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société avant l’Offre Réservée et qui n’y a pas participé détiendra dorénavant 0,87% du capital social de la Société après l’Offre Réservée.

Admission aux négociations des Actions Nouvelles

L’admission des Actions Nouvelles aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris est prévue au moment de leur règlement livraison qui devrait avoir lieu le 30 juillet, 2020 ou peu de temps après. Elles seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes de la Société (ISIN FR0011341205), porteront jouissance courante et seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société.

L’Offre Réservée ne donne pas lieu à un prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »).

Engagements d’abstention et de conservation

Dans le cadre de l’Offre Réservée, la Société a pris un engagement d’abstention, limitant la possibilité pour la Société d’émettre des actions ordinaires supplémentaires pendant une période de 90 jours suivant la date de règlement-livraison de l’Offre Réservée, sous réserve d’exceptions usuelles et de la possibilité pour la Société de demander une renonciation de la part du Seul Coordinateur Global et Teneur de Livres Associés (notamment afin de permettre une éventuelle introduction en bourse aux États-Unis d’Amérique ce que la Société n’a pas l’intention de demander (et ne considère qu’elle n’interviendra pas) dans les 30 jours suivant l’admission des Actions Nouvelles). Par ailleurs, les membres du directoire et du conseil de surveillance de la Société sont soumis à un engagement de conservation pendant une période de 90 jours suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve d’exceptions usuelles.

Facteurs de risque

La Société attire l’attention du public sur les facteurs de risque relatifs à la Société et son activité détaillés dans la section 1.5 du document d’enregistrement universel (Universal Registration Document) approuvé par l’AMF le 20 mai 2020 sous le numéro R.20-0010, disponible sans frais sur le site internet de la Société () et le site internet de l’AMF ().

En outre, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques suivants : (i) la valeur de marché des actions de la Société peut varier et tomber en dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre de l’Offre Réservée, (ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société peuvent varier de manière significative, (iii) des ventes d’actions de la Société peuvent avoir lieu sur le marché et avoir un impact négatif sur le prix du marché des actions, et (iv) les actionnaires de la Société peuvent subir une dilution potentiellement importante résultant de toute augmentation de capital future qui serait nécessaire pour financer la Société.

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A propos de NANOBIOTIX:

Créée en 2003, Nanobiotix est une société pionnière et leader en nanomédecine développant de nouvelles approches pour améliorer radicalement les bénéfices pour les patients, et amener la nanophysique au cœur de la cellule. Le premier produit d’une nouvelle classe de la société, a pour objectif l’expansion des bénéfices de la radiothérapie à des millions de patients atteints de cancers sans augmenter les effets secondaires nocifs. La société cherche également à demontrer la valeur clinique du produit lorsqu’il est utilisé en combinaison avec d’autres thérapies anticancéreuses, y compris des inhibiteurs de point de contrôle et inhibiteurs de parp.

La philosophie de Nanobiotix est de faire appel à la physique pour designer et proposer des solutions inédites, efficaces etgénéralisables pour répondre à d’importants besoins médicaux et non satisfaits.

Nanobiotix est cotée sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (Code ISIN : FR0011341205, code mnémonique Euronext : NANO,code Bloomberg : NANO:FP). Le siège social de la Société se situe à Paris, en France, ainsi que d’une filiale à Cambridge, aux États-Unis et de deux filiales en Europe, en Espagne et en Allemagne.

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat d'actions ordinaires de la Société dans un quelconque pays où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de ce pays.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (EU) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, telle que modifiée (le « Règlement Prospectus »).

En France, l’Offre Réservée décrite ci-dessus a été effectuée exclusivement dans le cadre d’un placement au profit d’une catégorie d’investisseurs institutionnels, en conformité avec l’article L. 225-138 du code de commerce et les dispositions réglementaires applicables.

S’agissant des États membres de l’Espace Economique Européen (y compris la France), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus (conformément à l’article 3 du Règlement Prospectus) dans l’un des États membres.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des Actions Nouvelles aux États-Unis d’Amérique ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis d’Amérique en l’absence d’enregistrement au titre du U.S Securities Act ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act, étant précisé que les Actions Nouvelles n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et que Nanobiotix n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des Actions Nouvelles aux États-Unis d’Amérique, ni dans toute autre juridiction.

Aux seules fins du processus d'approbation du produit par chaque producteur, l'évaluation du marché cible relatif aux Actions Nouvelles a conduit à la conclusion suivante, en lien exclusivement avec les critères du type de clients : (i) le type de clients auxquels les Actions Nouvelles sont destinées, sont uniquement des contreparties éligibles et des clients professionnels, chacun tel que défini dans la directive 2014/65/UE, telle que modifiée (« MiFID II ») ; et (ii) tous les canaux de distribution des Actions Nouvelles aux contreparties éligibles et aux clients professionnels sont appropriés. Toute personne qui par la suite propose, commercialise ou recommande les Actions Nouvelles (un « distributeur ») devra tenir compte de l'évaluation du type de clients réalisée par les producteurs ; toutefois, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible relatif aux Actions Nouvelles (en adoptant ou en affinant l'évaluation du type de clients réalisée par les producteurs) et de déterminer les canaux de distribution appropriés.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet de restrictions légales ou réglementaires. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Les informations contenues dans ce communiqué n’ont pas été vérifiées de façon indépendante et aucun engagement, déclaration ou garantie, expresse ou implicite, n’est donnée par ou pour le compte des Agents de Placement ou par toute entité qui les contrôle, qu’elles contrôlent ou sous contrôle commun ou l’un des mandataires sociaux, dirigeants, salariés ou conseillers respectifs de ces entités et ne pourra servir de fondement quant à la véracité, la plénitude, l'exactitude ou l'exhaustivité des informations et opinions contenues dans ce communiqué. La responsabilité de l’une de ces personnes ne saurait être engagée de quelque manière que ce soit en raison de ces informations ou opinions ou de toute erreur ou omission. Les informations présentées ou contenues dans le présent communiqué peuvent faire l’objet de vérification, correction, complément ou modifications sans notification préalable.

Les Agents de Placement agissent exclusivement pour le compte de la Société dans le cadre de l’Offre Réservée et ne considèreront aucune autre personne (qu’elle soit ou non destinataire de ce présent communiqué) comme leur client dans le cadre de l’Offre Réservée et ne seront tenus d’offrir à quiconque, à l’exception de la Société, ni la protection accordée à leurs clients ni des conseils en lien avec l’Offre Réservée mentionnée ci-dessus. Jefferies a reçu l’autorisation de et est règlementé par la Financial Conduct Authority au Royaume Uni.

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