Indkaldelse og fuldstændig dagsorden til ordinær generalforsamling i NewCap Holding A/S torsdag den 22. april 2021, kl. 10:00 på adressen Oslo Plads 2, 2100 København Ø.

Selskabsmeddelelse nr. 4 / 2021

30. marts 2021

Indkaldelse og fuldstændig dagsorden til ordinær generalforsamling i NewCap Holding A/S torsdag den 22. april 2021, kl. 10:00 på adressen Oslo Plads 2, 2100 København Ø.

Den danske regerings anbefalinger og regler i forbindelse med COVID-19-pandemien, vil naturligvis kunne have konsekvenser for selskabets kommende ordinære generalforsamling. Generalforsamlingen afholdes i nøje overensstemmelse med den danske regerings anbefalinger og regler, som de måtte være gældende til enhver tid, og selskabet vil tage alle nødvendige skridt for at sikre sundhed og sikkerhed for alle involverede parter.

For at minimere risikoen for smitte med Coronavirus opfordrer selskabet aktionærerne til ikke at møde op personligt til generalforsamlingen. Aktionærer opfordres i stedet til at afgive stemmer ved enten brevstemme eller fuldmagt eller til at deltage digitalt. Alle aktionærer, der tilmelder sig generalforsamlingen vil modtage en digital invitation, hvorefter de kan deltage digitalt i generalforsamlingen.

Dagsorden:

1. Præsentation af dirigent
   
    
2. Fremlæggelse af den reviderede årsrapport til godkendelse
   • Bestyrelsen foreslår, at årsrapporten for 2020 godkendes
     
      
3. Meddelelse af decharge til selskabets ledelse
   • Bestyrelsen foreslår, at der meddeles decharge til bestyrelse og direktion
     
      
4. Beslutning om overskuddets fordeling eller dækning af tab
   • Bestyrelsen foreslår, at årets resultat overføres til næste år.
     
      
5. Fremlæggelse af og vejledende afstemning om selskabets vederlagsrapport
   
    
6. Forslag fra bestyrelsen
   1. Forslag om ændring af selskabets vedtægter ved tilføjelse af en ny § 10A Elektronisk generalforsamling om bestyrelsens bemyndigelse til at beslutte afholdelse af fuldstændig elektronisk generalforsamling.
   2. Forslag om kapitalnedsættelse og ændring af stykstørrelsen

                        Bestyrelsen foreslår, at selskabets aktiekapital nedsættes til kurs pari til henlæggelse til en særlig reserve, der gennemføres ved en nedsættelse af samtlige aktiers nominelle stykstørrelse

1. Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at udlodde ekstraordinært udbytte-
   
    
2. Valg af bestyrelse

• Bestyrelsen foreslår genvalg af Mogens de Linde, Peter Reedtz, Michael Vinther og Peter Steen Christensen.

                         

                        En nærmere beskrivelse af bestyrelseskandidaterne er tilgængelig på selskabets hjemmeside,  

             

8. Valg af revisor
   • Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.
     
      
9. Eventuelt

Fuldstændige forslag

Ad pkt. 6.a       Forslag om ændring af selskabets vedtægter ved tilføjelse af en ny § 10A Elektronisk generalforsamling om bestyrelsens bemyndigelse til at beslutte afholdelse af fuldstændig elektronisk generalforsamling

Bestyrelsen foreslår, at der i vedtægterne tilføjes en ny § 10A Elektronisk generalforsamling med følgende ordlyd:

”Bestyrelsen kan, når den anser det for hensigtsmæssigt, og generalforsamlingen kan afvikles på betryggende vis, bestemme, at generalforsamlingen udelukkende skal foregå elektronisk (fuldstændig elektronisk generalforsamling). Bestyrelsen kan herudover under samme forudsætninger tilbyde aktionærerne at deltage elektronisk på generalforsamlinger, der i øvrigt gennemføres ved fysisk fremmøde (delvis elektronisk generalforsamling). Aktionærerne kan derved elektronisk deltage i, ytre sig samt stemme på generalforsamlingen.

Specifikke oplysninger vedrørende tilmelding og procedurer for deltagelse vil til sin tid kunne findes på selskabets hjemmeside og i indkaldelsen til de pågældende generalforsamlinger, ligesom de i selskabets ejerbog noterede aktionærer vil modtage skriftlig meddelelse herom."

Ad pkt. 6.b       Forslag om kapitalnedsættelse og ændring af stykstørrelsen

                       

                        Bestyrelsen foreslår, at selskabets aktiekapital nedsættes til kurs pari til henlæggelse til en særlig reserve, der gennemføres ved en nedsættelse af samtlige aktiers nominelle stykstørrelse.

                        Der er fremsat forslag fra bestyrelsen om nedsættelse af selskabets aktiekapital fra nominelt DKK 62.998.551 med nominelt DKK 56.698.695,90  til nominelt DKK  6.299.855,10  til kurs pari til henlæggelse til en særlig reserve som følger.

                        Nedsættelsen gennemføres således, at samtlige aktier reduceres forholdsmæssigt. Der gennemføres således i forbindelse med den endelige gennemførelse af kapitalnedsættelsen en nedsættelse af samtlige aktiers nominelle stykstørrelse fra DKK 0,50 til DKK 0,05.

                        Da kapitalnedsættelsen sker til henlæggelse til en særlig reserve, vil selskabets kreditorer blive opfordret til inden for en frist på 4 uger at anmelde deres krav til selskabet. Opfordring hertil vil blive offentliggjort i Erhvervsstyrelsens it-system. Den særlige reserve skal være frie reserver.

                        Vedtagelsen af forslaget vil betyde, at alle henvisninger i vedtægterne til aktiernes nominelle værdi på DKK 0,50 ændres til en henvisning til aktiernes nominelle værdi på DKK 0,05 samt en forholdsmæssig beløbsmæssig reduktion af bemyndigelserne i vedtægterne. Det er således foreslået at ændre følgende bestemmelser i vedtægterne: §§ 3, 8 (udgår da bemyndigelser er udløbet), 9 og 14.

Ad pkt. 6.c       Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at udlodde ekstraordinært udbytte.

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen gives bemyndigelse til at udlodde ekstraordinært udbytte, jf. selskabslovens § 182, stk. 2.

Bestyrelsen forventer, at Selskabet også fremadrettet vil få midler og frie reserver til udlodning efterhånden som der betales på earn-out fra Selskabets salg af sine aktiver.

Udlodning af udbytte skal altid ske med respekt for selskabslovens regler.

Forslag under dagsordenens pkt. 2, 3, 4, 5, 7, 6 c og 8 kan vedtages med simpel majoritet, mens forslaget under pkt. 6.a og 6.b kræver vedtagelse med kvalificeret flertal, jf. vedtægternes § 15.2 og selskabslovens § 106.      

Dagsordenen, indkaldelsen, de fuldstændige forslag, oplysninger om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen og selskabets årsrapport i komplet og uforkortet tekst vil senest 3 uger før generalforsamlingen være tilgængelige på selskabets hjemmeside, . Ovennævnte materiale tilsendes tillige skriftligt til de i selskabets aktiebog noteret aktionær, der har fremsat begæring herom.

Spørgsmål:

Aktionærerne kan forud for generalforsamlingen stille skriftlige spørgsmål til selskabets ledelse om alle forhold, som er af betydning for bedømmelsen af årsrapporten, selskabets stilling eller om de øvrige forhold, hvorom der skal træffes beslutning på generalforsamlingen, samt om selskabets forhold til koncernens selskaber. Spørgsmål kan sendes til selskabets adresse, Oslo Plads 2, 2100 København Ø, eller på e-mailadressen: . I overensstemmelse med selskabets vedtægter er fristen for modtagelse af skriftlige spørgsmål onsdag den 14. april 2021.

Kapitalforhold:

Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 62.998.551 fordelt på aktier á DKK 0,50, der er registreret i VP Securities A/S, svarende til 125.997.102 stk. aktier á DKK 0,50. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.

På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på DKK 0,50 én stemme. I henhold til vedtægternes § 14 fastsættes aktionærernes ret til at møde samt til at stemme på selskabets generalforsamling eller afgive brevstemme, jf. vedtægternes § 14.4, i forhold til de aktier, aktionærerne besidder på registreringsdatoen, som defineret i vedtægternes § 14.3. Afståelser eller erhvervelser af aktier, der finder sted i perioden mellem registreringsdatoen og generalforsamlingsdatoen, påvirker ikke stemmeretten på generalforsamlingen eller brevstemmeretten til brug for generalforsamlingen.

Registreringsdatoen er torsdag den 15. april 2021 kl. 23:59. På registreringsdatoen opgøres de aktier, som hver af selskabets aktionærer besidder på registreringsdatoen. Opgørelsen sker på baggrund af stedfundne noteringer af aktier i aktiebogen samt behørigt dokumenterede meddelelser til selskabet om aktieerhvervelser, der endnu ikke er indført i aktiebogen, men som er modtaget af selskabet inden udløbet af registreringsdatoen.

Adgangskort, brevstemmer og fuldmagt:

Enhver aktionær, eller fuldmægtig for en aktionær, skal have et adgangskort for at kunne deltage i generalforsamlingen. Adgangskort til generalforsamlingen kan indtil mandag den 19. april 2021 kl. 23:59 rekvireres via aktionærportalen på selskabets hjemmeside, eller ved skriftlig henvendelse til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby, enten på fax eller via e-mail på (tilmeldingsblanket kan findes på ). Efter dette tidspunkt kan der ikke bestilles adgangskort. Aktionærernes eventuelle rådgivere skal ligeledes med navns nævnelse og inden for samme frist løse adgangskort til generalforsamlingen.

Aktionærerne kan – i stedet for at afgive deres stemme på selve generalforsamlingen – vælge at afgive brevstemme. Fristen for at afgive brevstemme udløber onsdag den 21. april 2021, kl. 12:00. En brevstemme, som er modtaget af selskabet, kan ikke tilbagekaldes.

Aktionærer der ønsker at stemme per brev, kan gøre dette via aktionærportalen på selskabets hjemmeside, , eller ved skriftlig henvendelse til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby, enten på fax eller via e-mail på (brevstemmeblanket kan findes på ).

For at sikre identifikation skal alle fysiske brevstemmer indeholde oplysninger om VP kontonummer eller navn og adresse på depotejeren. Derudover stilles der ingen formkrav ved stemmeafgivelse per brev.

Enhver aktionær kan møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig, der skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt (fuldmagtsblanket kan findes på ).

Fuldmagt til bestyrelsen kan afgives via aktionærportalen på selskabets hjemmeside, eller ved skriftlig henvendelse til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby, enten på fax eller via e-mail på , ved brug af fuldmagtsblanketten på selskabets hjemmeside, .  

Fristen for at afgive fuldmagt til selskabets bestyrelse udløber mandag den 19. april 2021 kl. 23:59.

NewCap Holding A/S

Bestyrelsen

For yderligere information kontakt venligst:

Administrerende direktør Steen Christensen

Telefon:

E-mail:

Vedhæftede filer