PARIS--(BUSINESS WIRE)--

Regulatory News:

Le présent communiqué de presse a été établi et diffusé par NextStage SCA (Paris:NEXTS) le 27 juillet 2022 conformément aux dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »).

Le projet d’offre, le projet de note d’information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

La distribution de tout document relatif à l’Offre et la participation à l’Offre peuvent faire l’objet de restrictions légales dans certaines juridictions.

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres.

Le projet d’offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.

Le présent communiqué n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France

Le Projet de Note en Réponse est disponible sur le site Internet de l’AMF () et de NextStage SCA () et peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès de NextStage SCA (19 avenue George V – 75008 Paris).

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de NextStage SCA seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre selon les mêmes modalités.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE

1.1. Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 231-13 et 232-1 du règlement général de l’AMF, NextStage EverGreen, une société en commandite par actions à capital variable dont le siège social est situé 19, avenue George V – 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 914 547 708 (« NextStage EverGreen » ou l’« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de NextStage SCA, une société en commandite par actions au capital de 8.259.480 euros, divisé en 2.073.622 actions ordinaires et 679.538 actions de préférence de catégorie C sans droit de vote attaché (les « ADP C ») dont le siège social est situé 19, avenue George V – 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 810 875 039 et dont les actions ordinaires sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext ») – compartiment B – sous le code ISIN FR0012789386 et le mnémonique NEXTS (« NextStage SCA » ou la « Société »), d’acquérir et/ou d’échanger la totalité des actions ordinaires NextStage SCA qu’ils détiennent dans le cadre d’une offre publique alternative d’achat et d’échange (l’« Offre »), dont les termes et conditions sont stipulés dans le projet de note d’information déposé par l’Initiateur le 27 juillet 2022 (le « Projet de Note d’Information »), qui pourra être suivie, le cas échéant, d’une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 232-4 et 237-1 à 237-10 du règlement général de l’AMF.

L’Offre vise l’intégralité des actions ordinaires composant le capital social de NextStage SCA, en excluant les 6.345 actions auto-détenues par la Société au 21 juillet 2022 (les « Actions Auto-détenues ») que le Conseil de surveillance de la Société réuni le 25 juillet 2022 a décidé de ne pas apporter à l’Offre¹, soit, sur la base du capital social de la Société au 21 juillet 2022, 2.067.277 actions ordinaires NextStage SCA.

L’Offre ne porte pas sur les ADP C qui, aux termes de leur contrat de gestion, sont incessibles au bénéfice de l’Initiateur, ni sur les actions ordinaires qui seraient susceptibles d’être émises à raison de la conversion des ADP C, aucune ADP C ne pouvant faire l’objet d’une demande de conversion avant la clôture de l’Offre et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte conformément à l’article 9.4.4 des statuts de la Société.

L’Offre est composée :

• d’une offre publique d’échange aux termes de laquelle les actionnaires de NextStage SCA pourront échanger une (1) action ordinaire NextStage SCA contre une (1) action ordinaire nouvelle de NextStage EverGreen (l’« Offre Publique d’Échange ») ;
• d’une offre publique d’achat aux termes de laquelle les actionnaires de NextStage SCA pourront céder les actions ordinaires qu’ils détiennent au prix unitaire de 108,00 euros par action ordinaire NextStage SCA (l’« Offre Publique d’Achat »).

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Offre est présentée par BNP Paribas (l’« Établissement Présentateur » ou « BNP Paribas »), qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

1.2. Rappel des principaux termes de l’Offre

L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF et sera ouverte pour une durée de vingt-cinq (25) jours de négociation.

Conformément aux dispositions de l’article 232-4 du règlement général de l’AMF, si l’Offre connaît une suite positive, elle sera automatiquement réouverte dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l’Offre, dans des termes identiques à ceux de l’Offre (l’« Offre Réouverte »). L’AMF publiera un calendrier relatif à l’Offre Réouverte.

Toutefois, l’Initiateur se réserve la possibilité, dans l’hypothèse où il serait en mesure et déciderait de mettre en œuvre un retrait obligatoire directement à l’issue de l’Offre dans les conditions des articles 232-4 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, de demander à l’AMF de mettre en œuvre un tel retrait obligatoire dans les dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l’avis de résultat de l’Offre. Dans une telle hypothèse, l’Offre ne serait pas réouverte.

En application des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 232-4 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a indiqué avoir l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication du résultat de l’Offre ou, le cas échéant, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre Réouverte, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions ordinaires NextStage SCA non présentées à l’Offre, dans le cas où le nombre d’actions ordinaires NextStage SCA non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société (autres que les Actions Auto-détenues) ne représenteraient pas, à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, plus de 10 % du capital et des droits de votes de la Société.

L’Offre est soumise au seuil de caducité visé à l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF, tel que décrit à la section 2.4 « Seuil de caducité » du Projet de Note d’Information. L’Offre inclut également un seuil de renonciation, conformément à l’article 231-9, II du règlement général de l’AMF, tel que précisé à la section 2.5 « Seuil de renonciation » du Projet de Note d’Information (étant précisé que l’Initiateur s’est réservé le droit de renoncer à cette condition jusqu’au jour de la publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre).

Les restrictions concernant l’Offre à l’étranger décrites à la section 2.14 « Restrictions concernant l’Offre à l’étranger » du Projet de Note d’Information s’appliquent au Projet de Note en Réponse.

L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions. En conséquence, les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d’Information et/ou du Projet de Note en Réponse sont tenues de se renseigner sur les restrictions qui leur sont éventuellement applicables et de s’y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière et/ou de valeurs mobilières dans certaines de ces juridictions.

La Société décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles et restrictions qui lui sont applicables.

1.3. Contexte et motifs de l’Offre

1.3.1. Contexte de l’Offre

NextStage SCA a été constituée le 26 mars 2015.

L’associé commandité de NextStage SCA est la société NextStage Partners, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 19, avenue George V, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 809 340 961 R.C.S. Paris. NextStage Partners est contrôlée par MM. Grégoire SENTILHES et Jean-David HAAS qui détiennent collectivement, directement et indirectement, 75 % de son capital et de ses droits de vote.

Le gérant de NextStage SCA est la société NextStage AM et ce depuis le 11 juin 2015. NextStage AM est une société par actions simplifiée au capital de 278.240 euros, dont le siège social est situé 19, avenue George V, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 442 666 830 R.C.S. Paris. NextStage AM est contrôlée par MM. Grégoire SENTILHES et Jean-David HAAS, qui ont été rejoints en 2008 par MM. Nicolas de SAINT-ETIENNE et Aloys de FONTAINES puis M. Michael STRAUSS-KAHN en 2009 et M. Julien POTIER en 2011, qui détiennent collectivement à la date du Projet de Note en Réponse, directement et indirectement, 74,8 % de son capital et de ses droits de vote. La société AMUNDI détient 12,6 % de son capital et de ses droits de vote.

Le comité ad hoc, désigné par le Conseil de surveillance de la Société du 16 mars 2022, s’est réuni le 27 mars 2022 afin de recommander au Conseil de surveillance la désignation du cabinet FINEXSI en qualité d’expert indépendant chargé d’apprécier le caractère équitable des conditions financières de l’Offre et son caractère équitable pour les actionnaires de la Société. Le Conseil de surveillance de la Société s’est réuni le 18 mai 2022 afin de confirmer la désignation du cabinet FINEXSI, représenté par M. Olivier PERONNET, avec pour mission de procéder à une expertise indépendante en application des dispositions des articles 261-1, I, 2° et 4° et 261-1, II du règlement général de l’AMF.

1.3.2. Motifs de l’offre

L’Offre a pour objet de permettre à NextStage SCA de pérenniser son modèle de société d’investissement « evergreen » et d’accélérer son développement futur.

En effet, la Société prend des positions minoritaires ou de référence dans des opérations de capital-développement et accompagne sur le plan stratégique et opérationnel des entrepreneurs ayant pour ambition de faire de leur Entreprise de Taille Moyenne (ETM) des champions de leur marché. NextStage SCA permet ainsi aux investisseurs de bénéficier du potentiel de création de valeur offert par l’investissement de long terme dans les ETM de croissance dynamique de l’économie française et européenne, grâce à un positionnement différenciant à travers une stratégie d’investissement ciblant quatre tendances de fonds : (i) l’économie portée par la valeur de nos émotions et la qualité de l’expérience client, (ii) l’économie à la demande et l’économie du partage, (iii) l’internet industriel et (iv) l’économie positive (ou croissance verte). Cette politique d’investissement a permis à la Société de porter son actif net réévalué (ANR) à 241,5 millions d’euros au 31 mars 2022.

NextStage SCA est assimilable à un véhicule d’investissement dit « evergreen » qui n’a pas de maturité et dont l’objectif est de réaliser une performance régulière sur la durée en faisant croître la valeur de l’actif net réévalué.

Or, depuis son introduction en bourse, l’action NextStage SCA a connu une sous-performance par rapport aux marchés actions sur la même période caractérisée par la formation graduelle d’une décote importante du cours de bourse par rapport à son actif net réévalué et ce malgré la progression et la résilience de son actif net réévalué. Cette décote, bien qu’inférieure à celle d’autres sociétés d’investissement comparables, n’a eu de cesse d’augmenter depuis l’introduction en bourse, rendant plus difficile la gestion des fonds propres de la Société.

Au regard de cette décote, de la faible liquidité du titre et des coûts induits par la cotation, la Société considère que cette dernière ne se justifie plus. Au travers de l’Offre Publique d’Échange, il est ainsi proposé à tous ses actionnaires la poursuite de l’activité dans le cadre d’une nouvelle société non cotée, NextStage EverGreen, tout en conservant la stratégie actuelle et une gouvernance dont il est envisagé qu’elle reflète largement la composition de l’actionnariat de l’Initiateur à l’issue de l’Offre et du retrait obligatoire.

NextStage EverGreen :

1. reprend tous les actifs et passifs de la Société à travers une fusion-absorption de la Société par NextStage Evergreen (décrite à la section 1.3.7 « Perspective ou non d’une fusion » du Projet de Note d’Information) qui aura lieu à l’issue de l’Offre et du retrait obligatoire (la « Fusion ») ;
2. reprend la forme sociale d’une société en commandite par actions avec le même gérant et des dispositions statutaires substantiellement similaires à celles de la Société concernant la gérance et la gouvernance de la société par rapport à NextStage SCA ;
3. adopte également le statut de Société de Capital Risque (SCR) qui permet d’exercer son activité dans un cadre fiscal adapté ; et
4. pour pallier à l’absence de liquidité de l’action, intrinsèque à une société non cotée, engagera, sous réserve de l’existence d’un bénéfice distribuable et de l’accord des organes de gouvernance, une politique de distribution de l’ordre de 25 % des plus-values annuelles réalisées sur ses sorties, d’une part, et fera bénéficier ses actionnaires d’un mécanisme statutaire de liquidité en fonction de la durée de détention afin de favoriser l’engagement à long terme de ses actionnaires, d’autre part.

NextStage EverGreen estime que le retrait de la cotation de la Société permettra d’accélérer son développement futur en facilitant notamment les levées de fonds à venir et sera ainsi bénéfique à tous les actionnaires qui échangeront leurs titres. En vue de cette accélération et en complément de la récente augmentation de capital souscrite par Pépites et Territoires 1, fonds professionnel de capital investissement géré par NextStage AM (« Pépites et Territoires ») (décrite à la section 2.13.2 « Mode de financement de l’Offre » du Projet de Note d’Information), la gérance de NextStage EverGreen a l’intention de proposer aux actionnaires autres que Pépites et Territoires, à l’issue de la Fusion, une nouvelle levée de fonds au prix de l’Offre Publique d’Achat pour un montant global maximum équivalent à celui souscrit par Pépites et Territoires.

L’Offre fait l’objet d’engagements d’apport à l’Offre Publique d’Échange portant sur un nombre total d’actions représentant 87,96 % du capital de la Société.

Compte tenu du fait que les actions NextStage Evergreen remises dans le cadre de l’Offre Publique d’Échange ne seront pas admises aux négociations, l’Offre comporte également une branche alternative en numéraire qui permet de fournir une liquidité, dans des termes économiques équivalents à ceux de l’Offre Publique d’Échange, aux actionnaires qui ne souhaiteraient pas participer à la poursuite de l’activité dans un cadre non coté, pour toute ou partie de leur participation.

2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

2.1. Composition du Conseil de surveillance

A la date du Projet de Note en Réponse, le Conseil de surveillance de la Société est composé de :

• M. Thierry ORTMANS, Président du Conseil de surveillance ;
• Matignon Développement 3, représenté par Mme. Fanny GAMA LUIS, membre du Conseil de surveillance ;
• M. Jean-François SAMMARCELLI, membre du Conseil de surveillance ;
• M. Xavier COLLOT, membre du Conseil de surveillance ;
• Mme. Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET, membre du Conseil de surveillance ;
• M. Arnaud BENOIT, membre du Conseil de surveillance ;
• Mme. Sophie MIDY, membre du Conseil de surveillance ;
• Mme. Corinne CALENDINI, membre du Conseil de surveillance ;
• M. Patrice COUVEGNES, membre du Conseil de surveillance ;
• Temaris, représentée par M. Gilles PAGNIEZ, censeur ;
• M. Philippe BRESSON, censeur.

Conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF, le Conseil de surveillance a décidé le 16 mars 2022 la constitution d’un comité ad hoc avec pour missions (i) de formuler une recommandation au Conseil de surveillance sur le choix de l’expert indépendant, (ii) d’assurer la supervision de ses travaux, et (iii) de préparer le projet d’avis motivé du Conseil de surveillance sur le projet d’Offre.

Le comité ad hoc est composé des membres indépendants du Conseil de surveillance suivants :

• Mme. Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET ;
• M. Patrice COUVEGNES ; et
• M. Jean-François SAMMARCELLI.

Le comité ad hoc, désigné par le Conseil de surveillance de la Société du 16 mars 2022, s’est réuni le 27 mars 2022 afin de recommander au Conseil de surveillance la désignation du cabinet FINEXSI en qualité d’expert indépendant chargé d’apprécier le caractère équitable des conditions financières de l’Offre et son caractère équitable pour les actionnaires de la Société. Le Conseil de surveillance de la Société s’est réuni le 18 mai 2022 afin de confirmer la désignation du cabinet FINEXSI, représenté par M. Olivier PERONNET, avec pour mission de procéder à une expertise indépendante en application des dispositions des articles 261-1, I, 2° et 4° et 261-1, II du règlement général de l’AMF.

2.2. Avis motivé du Conseil de surveillance

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, les membres du Conseil de surveillance de la Société se sont réunis le 25 juillet 2022, sur convocation de M. Thierry ORTMANS, président du Conseil de surveillance, à l’effet d’examiner le projet d’Offre et rendre un avis motivé sur l’intérêt et les conséquences du projet d’Offre pour la Société et ses actionnaires. Tous les membres du Conseil de surveillance étaient présents ou représentés. La séance était présidée par M. Thierry ORTMANS, président du Conseil de surveillance.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion en date du 25 juillet 2022 et contenant l’avis motivé du Conseil de surveillance est reproduit ci-dessous :

« Le Président rappelle les objectifs du projet Renaissance à savoir de permettre à la Société de pérenniser son modèle de société d’investissement « evergreen » et d’accélérer son développement futur en proposant à tous ses actionnaires la poursuite de l’activité dans le cadre d’une nouvelle société non cotée tout en conservant la stratégie actuelle avec une gouvernance dont il est envisagé qu’elle soit substantiellement similaire à celle actuellement en place. Ce projet serait réalisé au travers d’une offre publique volontaire réalisée selon la procédure normale et prenant la forme d’une offre publique alternative d’achat et d’échange (l’« Offre ») de NextStage EverGreen sur l’intégralité des actions ordinaires composant le capital social de la Société (les « Actions »), à l’exception des actions de préférence de catégorie C (les « ADP C ») et des actions auto-détenues par la Société (les « Actions Auto-détenues ») dans le cas où le Conseil déciderait de ne pas les apporter à l’Offre au terme de la présente réunion. En application de l’article 232-4 du règlement général de l’AMF, l’Offre sera réouverte dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l’Offre si elle connaît une suite positive, et ce pour une période d’au moins dix (10) jours de négociation (l’« Offre Réouverte »).

Le Président indique en outre que NextStage EverGreen a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication du résultat de l’Offre ou, le cas échéant, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre Réouverte, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire si le nombre d’Actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société (autres que les Actions auto-détenues) ne représentent pas, à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société. Etant précisé que l’Offre ne sera pas réouverte si, à l’issue de l’Offre, le nombre d’Actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société (autres que les Actions auto-détenues) ne représentent pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société.

Le Président précise que l’Offre serait composée :

- d’une offre publique d’échange aux termes de laquelle les actionnaires de la Société pourront échanger une (1) Action contre une (1) action ordinaire nouvelle de NextStage EverGreen (l’« Offre Publique d’Échange ») ; et

- d’une offre publique d’achat aux termes de laquelle les actionnaires de la Société pourront céder les actions ordinaires qu’ils détiennent au prix unitaire de 108,00 euros par action ordinaire NextStage SCA (l’« Offre Publique d’Achat »).

Le Président précise à titre indicatif que, pour les actionnaires qui ne souhaiteraient pas participer à l’Offre Publique d’Échange, le prix proposé par Action dans le cadre de l’Offre Public d’Achat représente une prime de 23,4 % par rapport au cours de clôture de l’action NextStage SCA au 18 juillet 2022 et de 23,5 % par rapport au cours moyen 3 mois pondéré par les volumes au 18 juillet 2022.

Le Président rappelle qu’un expert indépendant devait être désigné par le Conseil dans le contexte de l’Offre, conformément aux dispositions des articles 261-1, I, 2° et 4° et 261-1, II du règlement général de l’AMF, compte-tenu de l’identité de gérant entre la Société et NextStage EverGreen et des engagements d’apport à l’Offre.

Conformément aux recommandations de l’AMF, le Président rappelle que le Conseil a institué le 16 mars 2022 un comité ad hoc (le « Comité Ad Hoc »), composé de Madame Valérie Chapoulaud-Floquet, Monsieur Jean-François Sammarcelli et Monsieur Patrice Couvègnes, tous membres indépendants du Conseil, aux fins de proposer au Conseil un expert indépendant, puis superviser ses travaux et, plus généralement, les travaux devant mener à la réalisation de l’Offre.

Le Président rappelle ensuite qu’après consultation de plusieurs experts potentiels, le Comité Ad Hoc avait proposé au Conseil de désigner le cabinet FINEXSI, représenté par Monsieur Olivier Peronnet, en qualité d’expert indépendant, ce dernier ayant déjà agi à de nombreuses reprises en qualité d’expert indépendant dans le cadre d’opérations similaires. Le cabinet FINEXSI avait au préalable confirmé qu’il présentait les garanties d’indépendance requises par la réglementation et qu’aucun conflit d’intérêts ne s’opposait à sa désignation.

Suivant la recommandation du Comité Ad Hoc en date du 27 mars 2022, le Président rappelle que le Conseil avait confirmé le 18 mai 2022 la désignation du cabinet FINEXSI, représenté par Monsieur Olivier Peronnet, en qualité d’expert indépendant à l’effet d’attester de l’équité des conditions financières de l’Offre et d’assister le Conseil dans l’appréciation de ses termes, dans la mesure où la compétence, les moyens et la réputation professionnelle de ce cabinet paraissaient appropriés à la mission qui devait lui être confiée en application de la réglementation.

Conformément à la règlementation applicable, le Président indique au Conseil que la Société a communiqué toutes les informations en sa possession, quelle qu’en soit la source, utiles à la bonne réalisation de la mission de l’expert indépendant.

Il souligne en particulier que :

- le 8 juin 2022, une réunion entre les membres du Comité Ad Hoc et l’expert indépendant s’est tenue au cours de laquelle l’expert indépendant a fait une présentation synthétique de ses travaux d’évaluation et de son projet de rapport ;

- le 25 juillet 2022, une réunion entre les membres du Comité Ad Hoc et l’expert indépendant s’est à nouveau tenue au cours de laquelle l’expert indépendant a confirmé au Comité Ad Hoc avoir reçu toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Il a envoyé le contenu de son rapport final intégrant la méthodologie retenue et la conclusion de celui-ci. Il a précisé qu’il concluait au caractère équitable des conditions financières de l’Offre, y compris dans la perspective d’un retrait obligatoire. Le Comité Ad Hoc a ensuite finalisé sa recommandation au Conseil.

Le Président fait part au Conseil de la recommandation du Comité Ad Hoc :

- Le Comité Ad Hoc a pris acte des intentions et objectifs ainsi que des éléments d’appréciation du prix présentés dans le projet de note d’information de Nexstage EverGreen et du rapport final de l’expert indépendant qui conclut au caractère équitable d’un point de vue financier des termes de l’Offre, y compris dans la perspective d’un retrait obligatoire ; et

- Le Comité Ad Hoc a examiné l’intérêt de l’Offre pour la Société et pour les actionnaires et a considéré qu’elle était conforme aux intérêts de la Société et de ses actionnaires. En conséquence, à la suite de sa réunion du 25 juillet 2022 il recommande au Conseil de surveillance de se prononcer en ce sens.

Le Président donne ensuite la parole à Monsieur Olivier Peronnet représentant le cabinet FINEXSI qui présente le rapport final qui conclut au caractère équitable, pour les actionnaires de la Société, (i) de la parité d’échange d’une (1) action NextStage EverGreen pour une (1) Action de la Société apportée dans le cadre de l’Offre Publique d’Échange et (ii) du prix de 108,00 euros par Action apportée dans le cadre de l’Offre Publique d’Achat.

Le Président indique aux membres du Conseil qu’il leur incombe, en application de l’article 231-19, 4° du règlement général de l’AMF, d’examiner le projet d’Offre et de statuer formellement, par avis motivé, sur l’intérêt de l’Offre et les conséquences de celle-ci pour la Société et ses actionnaires.

Le Président propose donc aux membres du Conseil (i) d’examiner les conditions du projet d’Offre et (ii) de rendre un avis motivé sur l’intérêt que présente l’Offre pour la Société et ses actionnaires.

Préalablement à la réunion, les membres du Conseil ont eu communication :

- du projet de note d’information établi par NextStage EverGreen contenant les caractéristiques du projet d’Offre, notamment les motifs et intentions de l’Initiateur ainsi que les éléments d’appréciation du prix de l’Offre établis par BNP Paribas en sa qualité d’établissement présentateur de l’Offre (le « Projet de Note d’Information »),

- du projet de document « autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de NextStage EverGreen » et du projet de document d’exemption établi par NextStage EverGreen à l’occasion de l’Offre, qui en constitue une annexe ;

- du rapport final de l’expert indépendant, qui conclut au caractère équitable, pour les actionnaires de la Société, de la parité d’échange d’une (1) action NextStage EverGreen pour une (1) Action de la Société apportée dans le cadre de l’Offre Publique d’Échange et du prix de 108,00 euros par Action apportée dans le cadre de l’Offre Publique d’Achat ;

- du projet de note en réponse établi par la Société (le « Projet de Note en Réponse »), et

- du projet de communiqué de presse normé relatif au Projet de Note en Réponse établi par la Société en application de l’article 231-26 du règlement général de l’AMF.

Le Président répond aux questions des membres du Conseil sur ces documents. Une discussion sur le projet d’Offre s’instaure entre les membres du Conseil, notamment sur les intentions de NextStage EverGreen figurant dans le Projet de Note d’Information et les conséquences de l’Offre pour la Société et ses actionnaires.

A cet égard et à l’exception de Monsieur Philippe Bresson, censeur, qui a fait part de son intention d’apporter les actions NextStage SCA qu’il détient à l’Offre Publique d’Achat, les membres du Conseil qui détiennent des actions NextStage SCA indiquent qu’ils ont l’intention de les apporter à l’Offre Publique d’Échange.

Après en avoir délibéré, le Conseil, à l’unanimité de ses membres :

au vu des documents susvisés,

constate que :

- l’Offre Publique d’Échange permet aux actionnaires minoritaires de la Société d’apporter leurs actions en échange d’actions NextStage selon un rapport d’une (1) action NextStage EverGreen pour une (1) Action de la Société apportée et de proposer aux actionnaires la poursuite de l’activité de la Société dans le cadre d’une nouvelle société non cotée tout en conservant la stratégie actuelle avec une gouvernance dont il est envisagé qu’elle soit substantiellement similaire à celle actuellement en place ;

- à titre indicatif, le prix proposé dans le cadre de l’Offre Publique d’Achat de 108,00 euros par Action représente une prime de 23,4 % par rapport au cours de clôture du 18 juillet 2022 et de 23,5 % par rapport au cours moyen 3 mois pondéré par les volumes au 18 juillet 2022 ;

- l’Offre porte sur la totalité des Actions qui sont d’ores et déjà émises, à l’exception des Actions auto-détenues par la Société, soit, sur la base de la répartition du capital social entre les principaux actionnaires de la Société au 21 juillet 2022, un nombre maximum de 2.067.277 Actions visées par l’Offre ;

- l’Offre ne porte pas sur les 679.538 ADP C qui, aux termes de leur contrat de gestion, ne peuvent être transférées à NextStage EverGreen, ni sur les actions ordinaires qui seraient susceptibles d’être émises à raison de la conversion des ADP C, étant précisé qu’aucune ADP C ne peut être exercée avant la clôture de l’Offre ;

- l’Offre serait caduque si, à sa clôture, NextStage EverGreen venait à ne pas détenir au moins 50 % du capital ou des droits de vote de la Société ;

- NextStage EverGreen s’est réservée la faculté de renoncer à l’Offre jusqu’au jour de la publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre, en cas de non-atteinte du seuil de 2/3 du capital social et des droits de vote de la Société sur une base entièrement diluée ;

- l’Offre a d’ores et déjà été validée par une large majorité des actionnaires de la Société qui a souscrit des engagements d’apport à l’Offre Publique d’Échange portant sur un nombre total d’actions représentant 87,96 % du capital de la Société ;

- dans le cadre de ses intentions pour les 12 mois à venir, tels qu’indiqués dans le Projet de Note d’Information :

• NextStage EverGreen envisage la fusion-absorption de NextStage SCA (la « Fusion ») dont la réalisation est conditionnée à la réalisation de l’Offre et à la mise en œuvre d’un retrait obligatoire conformément aux articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF ;
• à l’issue de la Fusion, NextStage EverGreen souhaite poursuivre la stratégie de NextStage SCA telle qu’évoquée dans le Projet de Note d’Information ;
• NextStage EverGreen a annoncé son intention de demander la mise en œuvre d’un retrait obligatoire conformément aux articles L. 433-4 du code monétaire et financier, 232-4 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF ;
• l’Initiateur n’anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société, autres que les économies résultant d’une sortie de cote de la Société dans l’hypothèse où l’Offre ou, le cas échéant, l’Offre Réouverte, serait suivie d’un retrait obligatoire ;
• sous réserve de l’existence d’un bénéfice distribuable au titre de chaque exercice annuel et de l’approbation successive du conseil de surveillance puis de l’assemblée générale annuelle de l’Initiateur, l’objectif de l’Initiateur est de distribuer chaque année un montant de l’ordre de 25 % des plus-values de sortie des investissements réalisées au cours de l’exercice considéré.

confirme avoir pu prendre pleine et entière connaissance de l’ensemble des documents remis par le Président,

approuve l’Offre aux conditions prévues dans les documents mentionnés ci-dessus,

considère que l’Offre est conforme aux intérêts de la Société et de ses actionnaires, et

décide en conséquence d’émettre un avis favorable sur le projet d’Offre tel qu’il lui a été présenté.

Le Conseil, à l’unanimité de ses membres :

recommande aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre Publique d’Échange,

décide de ne pas apporter à l’Offre les 6.345 Actions auto-détenues au 21 juillet 2022 dans le cadre du programme de rachat d’actions mis en place par la Société et du contrat de liquidité conclu avec ODDO BHF,

approuve la suspension du mandat d’achat et du contrat de liquidité conclus avec ODDO BHF, à compter du 27 juillet 2022 et jusqu’à la clôture de l’Offre, conformément à l’article 5 de la décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021 relative au renouvellement de l’instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise et donne tous pouvoirs au Gérant à l’effet de procéder à la suspension de l’exécution du mandat d’achat et du contrat de liquidité selon ce même calendrier et pour adresser tout courrier ou effectuer toute démarche à cet effet,

donne tous pouvoirs au Gérant à l’effet de finaliser le Projet de Note en Réponse relatif à l’Offre, ainsi que tout autre document qui serait nécessaire dans le cadre de l’Offre, et notamment le document « autres informations » présentant les caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la Société devant être déposé auprès de l’AMF et publié conformément aux disposition de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, et plus généralement prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires à la réalisation de l’Offre, et

approuve, en tant que de besoin, les termes du communiqué devant être diffusé à la suite de la présente réunion ».

3. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ RELATIVE AUX ACTIONS AUTO-DÉTENUES

Conformément à l’avis motivé approuvant l’Offre et recommandant aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre Publique d’Échange et exprimé par son Conseil de surveillance et à l’exception de M. Philippe BRESSON, censeur, qui a fait part de son intention d’apporter les actions ordinaires NextStage SCA qu’il détient à l’Offre Publique d’Achat, les membres du Conseil de surveillance ont fait part de leur intention d’apporter à l’Offre Publique d’Échange l’intégralité des actions ordinaires NextStage SCA qu’ils détiennent.

Au 21 juillet 2022, la Société détient 6.345 de ses propres actions pour lesquelles elle a fait part de son intention de ne pas les apporter à l’Offre.

4. ACCORDS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SUR L’APPRÉCIATION OU L’ISSUE DE L’OFFRE

Aux termes d’engagements d’apport conclus avec NextStage EverGreen, certains actionnaires de la Société se sont engagés à apporter à l’Offre Publique d’Échange tout ou partie de leur participation dans la Société tel que suit :

(1) NextStage Croissance, le FGTI et Arnaud FLECCHIA ayant fait part à l’Initiateur de leur intention d’apporter le solde de leur participation dans la Société à l’Offre Publique d’Achat.

A l’exception des accords décrits ci-dessus, la Société n’a connaissance et n’est partie à aucun accord lié à l’Offre et susceptible d’avoir une influence sur l’appréciation de l’Offre ou de son issue.

5. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE

5.1. Structure du capital de la Société

A la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, le capital social de la Société s’élève à 8.259.480 euros, divisé en 2.073.622 actions ordinaires et 679.538 ADP C d’une valeur nominale de 3 euros chacune.

A la connaissance de la Société, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit² :

*Droits de vote théoriques calculés conformément aux dispositions du 2ème alinéa de l’article 223-11 I du règlement général de l’AMF.

**Actionnaires détenant moins de 5 % du capital social de la Société.

*** Actions Auto-détenues privées du droit de vote.

A l’exception des actions ordinaires NextStage SCA et des ADP C, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital ou aux droits de vote de la Société.

5.2. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce

A la date du Projet de Note en Réponse, il n’existe aucune restriction statutaire à l’exercice des droits de vote et aux transferts des actions ordinaires de la Société.

En outre, à la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note en Réponse, aucune clause n’a été portée à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce.

5.3. Participations directes et indirectes au capital de la Société ayant fait l’objet d’une déclaration de franchissements de seuils ou d’une déclaration d’opération sur titres en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce

A la connaissance de la Société, le capital social de la Société est réparti ainsi qu’il est indiqué en section 5.1 « Structure du capital de la Société » du Projet de Note en Réponse.

Au cours des douze mois précédant le dépôt du présent Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société :

• par courrier reçu le 26 août 2021, complété par un courrier du 27 août 2021, la société NextStage AM, gérant de la Société, agissant pour le compte du fonds d’investissement alternatif NextStage Croissance SAS dont elle assure la gestion, a déclaré, auprès de l’AMF, à titre de régularisation, avoir franchi en hausse, le 29 juillet 2021, le seuil de 20 % des droits de vote de la Société et détenir, à cette date et pour le compte dudit fonds, 374.304 actions NextStage SCA représentant 746.304 droits de vote, soit 13,56 % du capital et 20,95 % des droits de vote de la Société. Ce franchissement de seuil résulte d’une attribution de droit de vote double. A cette occasion NextStage AM a également déclaré ses intentions pour les six mois suivants cette déclaration conformément à l’article L. 233-7, VII du Code de commerce.

5.4. Liste des détenteurs de titres NextStage SCA comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci

Dans le cadre des dispositions des articles L. 225-123 et L. 22-10-46 du Code de commerce, un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans au moins. Ce droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi.

A la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres titres comportant des droits de contrôle spéciaux, à l’exception des ADP C, lesquelles sont dépourvues du droit de vote.

5.5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

A la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, il n’existe pas de mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d’actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne seraient pas exercés par ce dernier.

5.6. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et pouvant entrainer des restrictions au transfert d’actions et l’exercice des droits de vote

A la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord entre actionnaires de la Société pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote de la Société.

5.7. Règles applicables à la nomination et au remplacement de la gérance ainsi qu’à la modification des statuts de la Société

Conformément aux stipulations de l’article 11 des statuts de la Société, au cours de l’existence de la Société, tout nouveau gérant est désigné par décision de l’associé commandité ou de l’unanimité des associés commandités.

L’article 14 des statuts de la Société stipule que les membres du Conseil de surveillance sont nommés ou révoqués par l’assemblée ordinaire des actionnaires de la Société.

La modification des statuts intervient conformément aux dispositions légales et réglementaires.

5.8. Pouvoirs du Conseil de surveillance et de la gérance, en particulier en matière d’émission ou de rachat d’actions

Le Conseil de surveillance exerce les fonctions prévues par la loi. Il assume le contrôle permanent de la gestion de la Société. Les pouvoirs du Conseil de surveillance sont décrits à l’article 16 des statuts de la Société.

Conformément aux stipulations de l’article 12 des statuts de la Société, la gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou les statuts aux commandités et au Conseil de surveillance.

En dehors des pouvoirs généraux qui lui sont accordés par la loi et les statuts de la Société, à la date du Projet de Note en Réponse, la gérance dispose des délégations et/ou autorisations suivantes, accordées par l’assemblée générale des actionnaires :

(i) Avant de mettre en œuvre, ces autorisations, la gérance devra en soumettre le principe au Conseil de surveillance.

5.9. Accords conclus par la Société étant modifiés ou prenant fin en cas de changement de contrôle de la Société

A la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord conclu par la Société qui serait modifié ou prendrait fin en cas de changement de contrôle de la Société.

5.10. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil de surveillance ou les salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange

Il n’existe pas d’accord prévoyant le versement d’une indemnité aux salariés ou aux membres du Conseil de surveillance s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou révoqués sans juste motif ou si leurs fonctions prennent fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange (étant précisé que la Société n’a pas de salariés).

6. RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT

En application des articles 261-1, I, 2° et 4° et 261-1, II du règlement général de l’AMF, le cabinet FINEXSI, représenté par M. Olivier PERONNET, a été confirmé en qualité d’expert indépendant par le Conseil de surveillance de la Société du 18 mai 2022, sur recommandation du comité ad hoc en date du 27 mars 2022, afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre et du retrait obligatoire.

Ce rapport, émis en date du 26 juillet 2022, est reproduit dans son intégralité en Annexe 1 du Projet de Note en Réponse.

7. MODALITÉS DE MISE A DISPOSITION DES AUTRES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIÉTÉ

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société feront l’objet d’un document spécifique déposé auprès de l’AMF et mis à la disposition du public selon les modalités propres à assurer une diffusion effective et intégrale, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre.

Avertissement :

Ce communiqué a été préparé à des fins d’informations uniquement. Il ne constitue ni une offre d’achat ou d’échange, ni une sollicitation d’une offre pour la vente ou l’échange de titres NextStage SCA, ni une offre d’achat ou d’échange, ni une sollicitation d’une offre pour la vente ou l’échange de titres NextStage SCA.

La diffusion, publication ou distribution de ce communiqué peut être restreinte par la loi dans certaines juridictions et, en conséquence, toute personne en sa possession située dans ces juridictions doit s’informer des restrictions légales en vigueur et s’y conformer.

Conformément à la règlementation française, l’offre publique de NextStage EverGreen et le projet de note en réponse de NextStage SCA comportant les termes et conditions de l’offre publique restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers. Il est fortement recommandé aux investisseurs et aux actionnaires situés en France de prendre connaissance du Projet de Note en Réponse mentionné dans ce communiqué, ainsi que de toute modification ou de tout supplément apporté à ce document, dans la mesure où celui-ci contient des informations importantes sur l’opération proposée ainsi que sur d’autres sujets connexes.

Le Projet de Note en Réponse est disponible sur le site internet de l’AMF () et de NextStage SCA () et peut être obtenu sans frais auprès de NextStage SCA (19 avenue George V, 75008 Paris) et BNP Paribas (4 rue d’Antin, 75002 Paris).

Ni NextStage SCA, ni ses actionnaires et conseils ou représentants respectifs n’accepte une quelconque responsabilité dans l’utilisation par toute personne du présent communiqué ou de son contenu, ou plus généralement afférentes à ce communiqué.

¹ Étant précisé que la Société a décidé de suspendre le contrat de liquidité et le mandat d’achat conclus avec ODDO BHF à compter de la date du dépôt du projet d’Offre.

² Sur la base de la répartition du capital social entre les principaux actionnaires de la Société au 21 juillet 2022.

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