NGS Group AB: Kallelse till årsstämma

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NGS GROUP AB (PUBL)

Aktieägarna i NGS Group AB (publ), org. nr 556535-1128 ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma fredagen den 23 april 2021, kl. 15.00 i Bolagets lokaler på Kungsgatan 12 i Stockholm.

Rätt att delta på bolagsstämman

Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska dels i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 15 april 2021, dels ii) anmäla sig för deltagande på bolagsstämman till Bolaget under adress NGS Group AB (publ), Klas Wilborg, Kungsgatan 12, 111 35 Stockholm, per telefon 08-505 808 30 eller via e-post till . Anmälan ska vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 19 april 2021. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), e‑postadress eller telefonnummer dagtid, samt antal aktier och eventuella biträden.

För att äga rätt att delta på bolagsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före torsdagen den 15 april 2021, då sådan omregistrering ska vara verkställd. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast måndagen den 19 april 2021 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Med anledning av den fortsatta smittspridningen av coronaviruset och för Bolagets aktieägares säkerhet, uppmanas alla aktieägare att inte delta personligen vid årsstämman. Aktieägare ombeds istället att delta via ombud eller att rösta på distans genom poströstning. Mer information om poströstning finns tillgängligt på Bolagets hemsida under rubriken ”Bolagsstämma”.

Fullmaktsformulär

Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud ombeds sådan aktieägare att skicka fullmakt och övriga behörighetshandlingar till Bolaget enligt ovan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, , samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordningen

5. Val av en eller två justeringsmän

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Anförande av verkställande direktören

8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisions­berättelsen för räkenskapsåret 2020

9. Beslut om

(a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncern­balansräkningen,

(b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och

(c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören

1. Styrelseledamoten Per Odgren

2. Styrelseledamoten Bertil Johanson

3. Styrelseledamoten Ulf Barkman

4. Styrelseledamoten Charlotte Pantzar Huth

5. Styrelseledamoten Gerth Svensson

6. Styrelseledamoten Helene Jansbo

7. Verkställande direktören Ingrid Nordlund

10. Beslut om antal styrelseledamöter

11. Fastställande av styrelsearvode

12. Fastställande av revisorarvode

13. Val av styrelse

1. Bertil Johanson

2. Charlotte Pantzar Huth

3. Gerth Svensson

4. Helene Jansbo

5. Johan Renvall

14. Val av styrelseordförande

15. Val av revisor

16. Beslut avseende valberedningen

17. Beslut om godkännande av ersättningsrapport

18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner

19. Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning

20. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman, punkt 2

Valberedningen, bestående av Jan Sandberg (ordförande), Bertil Johanson samt Johan Renvall, föreslår att Bertil Johanson väljs till ordförande vid stämman.

Disposition av Bolagets resultat, punkt 9 (b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas avseende 2020 års resultat. Föregående år lämnades ingen utdelning. Förslaget motiveras med att Bolaget under nuvarande marknadsförhållande skall bevara sin goda betalningsberedskap. Detta med hänsyn tagen främst till det svårbedömda läget med anledning av coronaviruset.  Styrelsen föreslår således att den ansamlade vinsten enligt Bolagets balansräkning balanseras i ny räkning.

Beslut om antal styrelseledamöter, punkt 10

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter.

Styrelsearvode och revisorsarvode, punkt 11 och 12

Valberedningen föreslår att styrelsearvode för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska utgå med 200 000 kronor till styrelsens ordförande och 100 000 kronor till var och en av övriga av årsstämman valda ledamöter.

Styrelseledamot som ersätts av Bolaget eller dotterbolag på grund av anställning ska dock inte erhålla styrelsearvode, vare sig i moderbolag eller i dotterbolag.

Valberedningen föreslår vidare att arvode för ledamöter i revisionsutskottet ska utgå med 25 000 kronor per ledamot. Det noteras att revisionsutskottet för närvarande består av två ledamöter.

Valberedningen föreslår att inget arvode, utöver styrelsearvodet, utgår för ledamöter i ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå löpande enligt av Bolaget godkänd räkning.

Val av styrelse samt styrelseordförande, punkt 13 och 14

Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Bertil Johanson, Charlotte Pantzar Huth, Gerth Svensson och Helene Jansbo samt nyval av Johan Renvall som ledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår att Bertil Johanson utses till styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Ulf Barkman har avböjt omval.

Förslaget till styrelsesammansättning i Bolaget uppfyller Svensk kod för bolagsstyrnings regler avseende oberoende.

Val av revisor, punkt 15

Valberedningen föreslår att årsstämman, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, väljer Grant Thornton Sweden AB som Bolagets revisor. Grant Thornton har meddelat att för det fall Grant Thornton väljs, kommer Grant Thornton att utse Joakim Söderin till huvudansvarig revisor.

Valberedningens förslag till revisor överensstämmer med revisionsutskottets förslag.

Beslut avseende valberedningen, punkt 16

Årsstämman föreslås välja följande valberedning fram till slutet av nästa årsstämma: Krister Huth (ordförande i valberedningen), representant för Charlotte Pantzar Huth som kontrollerar 29,7 % av aktierna i NGS. Erik Dyrmann Juhler, som kontrollerar sammanlagt 21,7 % av aktierna i NGS och Bertil Johansson, styrelseordförande i Bolaget. Vidare föreslås att för det fall en ledamot lämnar valberedningen innan dess att arbetet är slutfört så ska valberedningen sammankallas för att utse en ny oberoende ledamot. Behöver ordföranden i valberedningen ersättas så utser valberedningen inom sig en ny ordförande för tiden intill nästa årsstämma. Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Arvode ska ej utgå till ledamöterna i valberedningen.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport, punkt 17

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen (2005:551) ("ABL") avseende räkenskapsåret 2020.

Beslut om bemyndigande, punkt 18

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som innebär utgivande av, konvertering till eller nyteckning av aktier motsvarande en utspädningseffekt om högst 10 procent av aktiekapitalet vid tidpunkten för årsstämman 2021. Priset per aktie ska fastställas som ett genomsnitt av marknadskurs 30 dagar innan teckning. Betalning får ske kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning. Bemyndigandet ska främst användas för genomförande av förvärv eller finansiering. Villkoren ska vara marknadsmässiga.

För giltigt beslut av årsstämman fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning, punkt 19

Styrelsen föreslår att andra stycket, avseende avstämningsdag inför stämma, i den nuvarande bolagsordningens § 9 justeras. Punkten föreslås få följande lydelse:

Kallelse till ordinarie bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.

För att deltaga i bolagsstämman skall aktieägare ha anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Vidare föreslår styrelsen att Bolaget inför en ny punkt i bolagsordningen avseende poströstning, med följande innehåll:

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

För giltigt beslut av årsstämman fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisningshandlingarna, revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § ABL, ersättningsrapport enligt 8 kap 53 a § ABL samt styrelsens fullständiga förslag enligt ovan kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor under minst tre veckor före stämman och skickas till de aktieägare som anmält att de önskar erhålla sådan information från Bolaget. Samtliga handlingar kommer även samtidigt att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, .

Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var

9 022 868. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.

Majoritetskrav

För giltigt beslut under punkt 18, beslut om bemyndigande, respektive punkt 19, beslut om ändring av bolagsordningen, fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § ABL att på bolagsstämman begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncern­redovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses ovan. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se Bolagets hemsida /om-oss/integritetspolicy/.

* * * * * *

Stockholm i mars 2021

NGS Group AB (publ)

Styrelsen

Denna information lämnades för offentliggörande den 26 mars 2021 kl. 09.00 CET.

Bilaga