KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

NIBE Industrier AB (publ)

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA 

Aktieägarna i NIBE Industrier AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 11 maj 2021. På grund av fortsatta restriktioner i samband med COVID-19-pandemin, har styrelsen beslutat att årsstämman ska, med stöd av tillfälliga lagregler, genomföras utan personlig närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast genom poströstning innan stämman. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs tisdagen den 11 maj 2021, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställd.

Rätt till deltagande

Rätt att delta i årsstämman genom poströstning har aktieägare, som 

•  dels är införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken för bolaget måndagen den 3 maj 2021, 
•  dels till bolaget anmält sin avsikt att delta i årsstämman senast måndagen den 10 maj 2021 genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan, så att poströsten är Euroclear tillhanda senast måndagen den 10 maj 2021. 

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, måste för att få delta i årsstämman tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear. Sådan registrering kan vara tillfällig och ska vara verkställd senast onsdagen den 5 maj 2021 för att beaktas. Begäran om sådan registrering måste anmälas till förvaltaren i god tid före onsdagen den 5 maj 2021 för att omregistrering ska hinna ske. 

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. 

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman. 

Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear (som administrerar formulären å NIBE Industriers vägnar) tillhanda senast måndagen den 10 maj 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till NIBE Industrier AB, Årsstämma, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till . 

Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom signering med BankID enligt instruktioner på /euroclearproxy. Sådana elektroniska röster måste avges senast måndagen den 10 maj 2021. 

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (d.v.s. poströsten i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret. 

Förslag till dagordning

1.       Stämmans öppnande.

2.       Val av ordförande vid stämman.

3.       Upprättande och godkännande av röstlängd.

4.       Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.

5.       Val av en eller två justerare.

6.       Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7.       Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorns yttrande avseende tillämpningen av vid årsstämman 2020 beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

8.       Beslut om

 a)   fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

 b)    dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,

 c)    ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

9.       Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska väljas av stämman.

10.    Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter, alternativt registrerade revisionsbolag.

11.    Bestämmande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisorerna.

12.    Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter.

13.    Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter alternativt registrerade revisionsbolag.

14.    Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport. 

15.    Beslut angående styrelsens förslag om ändring av bolagsordning och uppdelning av aktier (aktiesplit). 

16.    Beslut angående styrelsens förslag om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier i samband med företagsförvärv.

17.    Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.

18.    Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

A-aktieägarna i bolaget, som tillsammans representerar cirka 66 % av rösterna i bolaget, lämnar härmed förslag till beslut i enlighet med punkterna 2, 9, 10, 11, 12 och 13 nedan. Styrelsen å sin sida lämnar förslag till beslut i enlighet med punkterna 3, 5, 14, 15, 16 och 17 nedan.

Punkt 2 Förslag till val av ordförande vid årsstämma

Till stämmans ordförande föreslås Hans Linnarson.

Punkt 3 Upprättande och godkännande av röstlängd

Styrelsen föreslår att den röstlängden som godkänns är den röstlängd som har upprättats av Euroclear, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna röster, kontrollerade av justeraren.

Punkt 5 Val av en eller två justerare

Styrelsen föreslår att en justerare utses, och att Leif Törnvall, Alecta, väljs, om han inte kan delta i mötet, annan person som föreslås av NIBE Industriers styrelse.

Punkt 8 Utdelning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om vinstutdelning med ett belopp om 1,55 kronor per aktie för räkenskapsåret 2020. Vinstutdelning ska ske innan föreslagen uppdelning av aktier (aktiesplit) registreras. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås fredagen den 14 maj 2021. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen bli utsänd av Euroclear onsdagen den 19 maj 2021.

Punkt 9 Förslag till bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter

Det föreslås att 6 ordinarie styrelseledamöter och inga suppleanter utses.

Punkt 10 Förslag till bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter, alternativt registrerade revisionsbolag

Det föreslås att ett registrerat revisionsbolag utses.

Punkt 11 Förslag till bestämmande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisorerna

Arvode till styrelsen föreslås utgå med sammanlagt 2.700.000 kronor, varav 900.000 kronor till ordföranden och 450.000 kronor till var och en av övriga bolagsstämmovalda ledamöter, vilka inte är anställda i koncernen. 

Revisionsarvode föreslås utgå enligt godkända räkningar.

Punkt 12 Förslag till val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande

Till styrelseledamöter föreslås omval av ledamöterna Georg Brunstam, Gerteric Lindquist, Hans Linnarson, Anders Pålsson, Jenny Sjödahl och Jenny Larsson. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Hans Linnarson.

Punkt 13 Förslag till val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter, alternativt registrerade revisionsbolag

Till revisor för tiden till slutet av årsstämman 2022 föreslås revisionsbolaget KPMG AB. Revisionsbolaget KPMG har låtit meddela att för det fall stämman fattar beslut i enlighet med förslaget så avser KPMG att utse auktoriserade revisorn Jonas Nihlberg som huvudansvarig revisor.

Punkt 14 Godkännande av ersättningsrapporten

Riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare och koncernledningen beslutades vid årsstämman 2020. Styrelsen har upprättat ersättningsrapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av bolagets ersättningsriktlinjer enligt aktiebolagslagens och kollegiet för bolagsstyrnings ersättningsregler.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport. 

Punkt 15 Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen och uppdelning av aktier (aktiesplit)

I syfte att underlätta handeln med bolagets noterade aktier föreslår styrelsen för NIBE Industrier AB (publ) att årsstämman beslutar enligt följande:

•  Att, i syfte att anpassa bolagsordningens gränser för antalet aktier för genomförandet av aktiesplit, § 5 i bolagsordningen ändras till följande lydelse:
  
  ”Antalet aktier skall vara lägst enmiljardsexhundramiljoner (1.600.000.000) och högst tremiljardertvåhundramiljoner (3.200.000.000).” varefter bolagsordningen ska ha bifogad lydelse, Bilaga;
•  Att dela upp bolagets aktier, oavsett serie, varvid en (1) befintlig aktie delas i fyra (4) aktier (aktiesplit 4:1);
•  Att bemyndiga styrelsen att bestämma avstämningsdag för uppdelningen av aktierna, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet registreras hos Bolagsverket;
•  Att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de eventuella justeringar i beslutet som krävs för registrering vid Bolagsverket respektive Euroclear eller på grund av andra formella krav.   

Efter genomförd uppdelning av aktier kommer antalet aktier i bolaget öka från 504.016.622 till 2.016.066.488, varav 233.130.360 aktier av serie A och 1.782.936.128 aktier av serie B.

För giltigt beslut av stämman enligt förslagen ovan erfordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 16 Styrelsens förslag om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier i samband med företagsförvärv

Styrelsen för NIBE Industrier AB (publ) föreslår att årsstämman ska fatta beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier av serie B i bolaget. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier med bestämmelse om betalning med apportegendom, att aktie ska kunna tecknas med kvittningsrätt eller annars med villkor som avses i 13 kap. 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Emission får endast ske för finansiering av förvärv av företag, del av företag eller verksamheter. Bemyndigandet innefattar inte rätt för styrelsen att besluta om kontantemissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet ska vara begränsat till att sammanlagt omfatta emission av aktier motsvarande högst 10 % av det totala antalet utestående aktier vid tidpunkten för årsstämman (dock justerat efter genomförd aktiesplit).

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta att den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket respektive Euroclear eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt ovan erfordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 17 Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare

Styrelsen för NIBE Industrier AB (publ) föreslår att årsstämman ska fatta beslut om att anta följande riktlinjer.

Vem riktlinjerna omfattar och riktlinjernas tillämplighet

Dessa riktlinjer omfattar NIBE-koncernens ledande befattningshavare, det vill säga verkställande direktören, ekonomidirektören och de tre affärsområdescheferna. I den mån styrelseledamot utför arbete för NIBE-koncernen eller något av NIBE-koncernens intressebolag vid sidan av styrelseuppdraget ska dessa riktlinjer gälla även för eventuell ersättning (till exempel konsultarvode) för sådant arbete. För det fall inte annat anges nedan omfattar riktlinjerna inte styrelsearvoden, vilka beslutas av bolagsstämman. 

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

NIBEs affärsstrategi innebär i korthet att leverera hållbara energilösningar i världsklass. För mer information om bolagets affärsstrategi se En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av NIBEs långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att NIBE kan attrahera och behålla en ledning med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftiga ersättningsvillkor. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas ersättning på marknadsmässiga villkor och vara konkurrenskraftigt för att attrahera och behålla personal. 

Ersättningsformerna

Ersättningen ska kunna utgå som fast lön, rörlig lön, pension och annan förmån såsom bilförmån. 

Styrelsearvode ska inte utgå till ledande befattningshavare som är anställda i koncernen. 

Alla ledande befattningshavare, som inte har fyllt 65 år, ska ha pensionsförmåner motsvarande den förmånsbestämda ITP-planen, avd 2, upp till 30 inkomstbasbelopp. För lönedelar därutöver ska utgå en premie med en fast procentsats på 30 % i enlighet med samma principer som i den premiebestämda ITP-planen, avd 1. Pensionspremierna får totalt sett uppgå till högst 35 % av den totala ersättningen. Ledande befattningshavare som har uppnått 65 år är inte berättigade till pensionsförmåner.

Andra förmåner får innefatta bland annat sjukvårdsförsäkring, livförsäkring och bilförmån och får sammanlagt uppgå till högst 5 % av den totala ersättningen. 

Kriterier för utbetalning av rörlig ersättning

Ledande befattningshavare ska som incitament kunna ha en rörlig lönedel som utgår om uppställda mål infrias. Dessa mål fastställs av styrelsen och ska vara mätbara och förutbestämda, exempelvis procentuell tillväxt, rörelsemarginal samt rörelsekapitalreduktion. Målen fastställs för ett räkenskapsår i taget. Genom att belöna tydliga och mätbara prestationer kopplade till bolagets finansiella och operativa utveckling, ska de uppställda målen bidra till att motivera de ledande befattningshavarna att uppnå de av bolaget uppställda målen kring affärsstrategier, långsiktighet och hållbarhet. 

Den rörliga lönedelen ska vara begränsad till fyra månadslöner. Därutöver ska en extra månadslön kunna utgå som ersättning, under förutsättning att den ledande befattningshavaren använder denna extra ersättning och ytterligare en månadslön av sin rörliga ersättning för förvärv av NIBE-aktier. Ett villkor för den extra ersättningen är att den ledande befattningshavaren behåller de årligen förvärvade NIBE-aktierna i minst tre år och om så intesker har bolaget rätt att återkräva denna del av ersättningen. Den extra ersättningen som kan utges för att förvärva NIBE-aktier syftar till att öka de ledande befattningshavarnas långsiktighet i bolaget och därigenom gynna bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Normalt kommer de ledande befattningshavarnas förvärv av NIBE-aktier att ske en gång per år i februari/mars och då med tillämpning av gällande regler mot marknadsmissbruk. Verkställande direktören ska inte omfattas av något incitamentsprogram. 

Upphörande av anställning

Ledande befattningshavare ska vara anställda tillsvidare eller för viss tid.

Uppsägningstiden från företagets sida för verkställande direktören ska vara sex månader. Verkställande direktören ska ha rätt till avgångsvederlag motsvarande tolv månadslöner. 

Övriga ledande befattningshavare ska erhålla lön under uppsägningstid som varierar mellan 6–12 månader. 

Det ska inte finnas någon speciell överenskommelse om att en ledande befattningshavare kan sluta före viss uppnådd pensionsålder och fram till dess uppbära en viss del av sin lön. 

Beaktande av lön och anställningsvillkor vid beredning av riktlinjerna

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa riktlinjer har genomsnittlig lön och anställningsvillkor för de anställda vid de svenska bolagen inom NIBE-koncernen beaktats genom att uppgift har inhämtats om genomsnittlig lön och anställningsvillkor samt ökningstakt över tid man varit anställd på NIBE. En mycket viktig ytterligare faktor har varit koncernens tillväxt, såväl omsättnings- som resultatmässigt. Dessutom har jämförelse gjorts med andra svenska börsnoterade bolag av samma storlek. Nu nämnda information har varit del av styrelsens beslutsunderlag för att utvärdera skäligheten av riktlinjerna.

Konsultarvode till styrelseledamöter

Bolagets stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för konsulttjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete, under en begränsad tid. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode. 

Hur riktlinjerna har tagits fram

Riktlinjerna har arbetats fram av styrelsen. VD och övriga ledande befattningshavare har inte deltagit i styrelsens beredning och beslut avseende riktlinjerna. 

Riktlinjerna är föremål för årlig översyn genom personlig kontakt av styrelsens ordförande med de större aktieägarna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får frångå riktlinjerna vad avser pension, bonus och övriga förmåner om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. 

Förekomsten av betydande förändringar

Förslaget till riktlinjer överensstämmer med de riktlinjer som godkändes vid årsstämman 2020. Den årliga översynen av riktlinjerna har inte resulterat i några betydande förändringar. Vid översynen har styrelsen bedömt att kretsen av ledande befattningshavare som omfattas av riktlinjerna inte har behövt utökas till följd av de nya reglerna om ersättningar till ledande befattningshavare från Kollegiet för Svensk Bolagsstyrning. 

Tillgängliga handlingar

Årsredovisningen och revisionsberättelsen, fullständiga beslutsförslag avseende punkterna 15, 16 och 17, revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen och övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga för aktieägare i bolagets lokaler i Markaryd samt på dess hemsida, , från och med den 20 april 2021 och kommer att sändas till aktieägare som begär det och uppger sin adress.

Upplysningar

Aktieägare har rätt, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, att erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till NIBE Industrier AB (publ), att: Christel Fritiofsson, Hannabadsvägen 5, 285 32 Markaryd eller via e-post till senast fredagen den 30 april 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på senast torsdagen den 6 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress. 

Aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 504 016 622, varav 58 282 590 aktier av serie A och 445 734 032 aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 1 028 559 932.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se .

Markaryd i april 2021

NIBE Industrier AB (publ)

Styrelsen

För mer information: Gerteric Lindquist, CEO och Hans Backman, CFO; +46 (0)433-27 30 00

Denna information är sådan information som NIBE Industrier AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 12 april 2021 klockan 09.00 CET.

NIBE Group  –  en global koncern med bolag och närvaro i hela världen

NIBE Group är en global koncern som bidrar till ett minskat klimatavtryck och bättre utnyttjande av energi. 

Inom våra tre affärsområden – Climate Solutions, Element och Stoves – utvecklar, tillverkar och marknadsför 

vi ett brett utbud av miljövänliga och energieffektiva lösningar för inomhuskomfort i alla typer av fastigheter

samt komponenter och lösningar för intelligent uppvärmning och styrning inom industri och infrastruktur. 

Från starten i småländska Markaryd för snart 70 år sedan, har NIBE vuxit till ett internationellt företag med 

18.700 (17.000) anställda i genomsnitt och närvaro i hela världen. Drivkraften har sedan starten varit en stark kultur av entreprenörskap och en passion för ansvarsfullt företagande. Framgångsfaktorerna har varit långsiktiga investeringar i hållbar produktutveckling och strategiska förvärv. Tillsammans har detta åstadkommit en målinriktad och kraftig tillväxt som 2020 genererade en omsättning på drygt 27 (25) miljarder kronor. 

NIBE är sedan 1997 börsnoterat under namnet NIBE Industrier AB på Nasdaq Nordic, Large Cap med en sekundärnotering på SIX Swiss Exchange sedan 2011.

Bilaga