Norwegian Finans Holding ASA: Innkalling til ekstraordinær generalforsamling og oppdatering på konsernintern fusjon

Styret i Norwegian Finans Holding ASA inviterer herved til ekstraordinær generalforsamling for eierne av Norwegian Finans Holding ASA på fredag 4. juni 2021 klokken 09.00.

Vi henviser til den pågående fusjonsprosessen mellom Norwegian Finans Holding ASA og Bank Norwegian ASA, og kunngjøringene 27. april 2021 om Norwegian Finans Holding ASA og 29. april om Bank Norwegian ASA, om at fusjonen ble godkjent av de respektive ordinære generalforsamlingene 27. april 2021.

Foretaksregisteret godtok ikke meldingen om fusjonsplanen fordi varslingsperioden på en måned ikke ble overholdt. Fusjonsplanen ble kunngjort gjennom en børsmelding 26. mars 2021 og på selskapets nettsider, men ble ikke kunngjort gjennom Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringsportal før den 7. april 2021.

Norwegian Finans Holding ASA og Bank Norwegian ASA vil derfor avholde en ekstraordinær generalforsamling for de respektive selskapene med det formål å formelt vedta fusjonsplanen på nytt. Fusjonsplanen er uendret fra det utstedte materialet til den ordinære generalforsamlingen 27. april, som vedtatt av styret 16. mars, og som publisert i børsmeldinger 26. mars 2021 for de respektive selskapene, mens sakkyndig redegjørelse er oppdatert og publisert på selskapets nettside: .

Den ekstraordinære generalforsamlingen avholdes digitalt ved bruk av elektronisk avstemming. Se vedlagte kunngjøring og retningslinjer for deltakelse, som også er tilgjengelige på selskapets nettside: .

En oppdatert tentativ tidslinje for fusjonen, gitt positiv avgjørelse i den ekstraordinære generalforsamlingen, er:

4. juni - Ekstraordinær generalforsamling kl. 09.00

4. juni - Varsling til Finanstilsynet og Foretaksregisteret

17. juli - Perioden for kreditorvarsling avsluttes

19. juli - Varsel om fusjonen til foretaksregisteret, gitt ingen innsigelser fra kreditorer

20. juli - Siste dag for handel av NOFI aksjer - Fusjonen registrert etter endt handel

21. juli - Første handelsdag for BANO aksjer

22. juli - Oppgjørsdato i VPS for NOFI vs. BANO

Den oppdaterte tidslinjen får ingen andre konsekvenser enn en forsinket prosess. Fusjonen vil fortsatt gjennomføres til kontinuitet med regnskaps- og skatteeffekt fra 1. januar 2021.

Som nevnt tidligere er begrunnelsen for fusjonen å gi positive synergier på administrative kostnader, samt å redusere finansieringskostnader på fremtidig MREL-kvalifisert kapital som blir utstedt fra et driftsselskap i stedet for et holdingselskap. Fusjonen anses å ikke ha noen vesentlig effekt eller ha negativ innvirkning på Norwegian Finans Holding ASA’ eller Bank Norwegian ASA’ evne til å oppfylle sine forpliktelser overfor kreditorer i henhold til relevante avtaler, inkludert gjeldende senior låneavtaler, ansvarlige låneavtaler og kjernekapitalinstrumenter.

Kontaktpersoner:

CFO Klara Lise Aasen; telefon ;

Head of Treasury Mats Benserud; telefon ;

Disse opplysningene er informasjonspliktige etter verdipapirhandelloven § 5-12.

Vedlegg