Selskabsmeddelelse 7/2022

4. april 2022.

INDKALDELSE til ordinær generalforsamling i Nordic Shipholding A/S

Bestyrelsen indkalder herved til den ordinære generalforsamling i Nordic Shipholding A/S, CVR-nr. 76 35 17 16 (”Selskabet”), der afholdes

tirsdag den 26. april 2022, kl. 14.00,

Gorrissen Federspiel, Axel Towers, Axeltorv 2, 1609 København V.

Dagsorden:

1. Bestyrelsens beretning for regnskabsåret 2021
   1. Redegørelse om kapitaltab, jf. selskabslovens § 119
2. Fremlæggelse af årsrapporten for 2021 til godkendelse
3. Meddelelse af decharge til medlemmer af bestyrelse og direktion
4. Beslutning om disponering af årets resultat
5. Præsentation af vederlagsrapporten 2021
6. Godkendelse af honorar til bestyrelsen for 2022
7. Valg af medlemmer til bestyrelsen
8. Valg af revisor
9. Forslag fra bestyrelsen om forhøjelse og forlængelse af bestyrelsens bemyndigelse til at forhøje selskabets aktiekapital
10. Forslag fra bestyrelsen om erhvervelse af egne aktier
11. Eventuelt

Fuldstændige forslag

Punkt 1 – Bestyrelsens beretning for regnskabsåret 2021

Bestyrelsens beretning for regnskabsåret 2021 vil blive forelagt på den ordinære generalforsamling, herunder en redegørelse for selskabets kapitaltab som anført i selskabsmeddelelse nr. 3/2021.

Punkt 2 – Fremlæggelse af årsrapporten for 2021 til godkendelse

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender Selskabets årsrapport for 2021, herunder bestyrelsens faktiske vederlag for 2021.

Punkt 3 – Meddelelse af decharge til medlemmer af bestyrelse og direktion

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen meddeler decharge til medlemmer af bestyrelse og direktion.

Punkt 4 – Beslutning om disponering af årets resultat

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender bestyrelsens forslag om resultatdisponering i henhold til årsrapporten for 2021. Resultatet for regnskabsåret 2021 allokeres til overført resultat.

Punkt 5 – Præsentation of vederlagsrapporten 2021

Selskabet har udarbejdet en vederlagsrapport for regnskabsåret 2021 til præsentation på generalforsamlingen. Vederlagsrapporten 2021 er udarbejdet i henhold til gældende regler med henblik på at styrke gennemsigtigheden i aflønningsrapporteringen. Rapporten angiver vederlag tildelt eller skyldigt for regnskabsåret 2021 til Selskabets bestyrelse og direktion.

Vederlagsrapporten er vedlagt som bilag 1 og er tilgængelig på Selskabets hjemmeside,

Punkt 6– Godkendelse af bestyrelsens honorar for 2022

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender følgende uændrede vederlag til medlemmer af bestyrelsen for regnskabsåret 2022:

Formanden for bestyrelsen: DKK 240.000.

Øvrige medlemmer af bestyrelsen: DKK 175.000.

Som i tidligere år har bestyrelsesmedlemmerne Jon Lewis, Kanak Kapur og Philip Clausius givet afkald på at modtage honorar.

Punkt 7 – Valg af medlemmer til bestyrelsen

Bestyrelsen foreslår genvalg af Esben Poulsson (formand), Jon Lewis (næstformand), Kanak Kapur, og Philip Clausius til bestyrelsen.

En beskrivelse af hver enkelt kandidats baggrund og ledelseshverv er vedlagt som bilag 2 og er tillige tilgængelig på Selskabets hjemmeside,

Punkt 8 – Valg af revisor

Bestyrelsen foreslår genvalg af Selskabets nuværende revisor, PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

Som følge af et lovkrav skal selskabet gennemføre et revisionsudbud forud for den ordinære generalforsamling i 2022. Udvælgelsesprocessen er foregået i overensstemmelse med artikel 16 i EU-revisorforordningen (forordning (EU) nr. 537/2014).

Bestyrelsen har vurderet fire revisionsfirmaer i forbindelse med udvælgelsesprocessen og foreslår på den baggrund genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab som revisor på den ordinære generalforsamling i 2022. Bestyrelsen fastholder således sin anbefaling af og præference for valg af PricewaterhouseCoopers som revisor.

Bestyrelsen bekræfter, at forslaget ikke er blevet påvirket af tredjeparter og ikke er underlagt aftalevilkår, som begrænser generalforsamlingens valg af visse revisorer eller revisionsfirmaer.

Punkt 9 – Forslag fra bestyrelsen om forhøjelse og forlængelse af bestyrelsens bemyndigelse til at forhøje selskabets aktiekapital

Bestyrelsens nuværende bemyndigelse i henhold til vedtægternes pkt. 4.1.2 til at forhøje aktiekapitalen udløber den 25. april 2024.

Bestyrelsen finder fortsat, at det er relevant at sikre selskabet den fleksible kapitalstruktur, der fremgår af bemyndigelsen i vedtægternes nuværende pkt. 4.1.2. Bestyrelsen foreslår derfor, at den nuværende bemyndigelse uden fortegningsret for eksisterende aktionærer forlænges med fem år frem til den 25. april 2027, og at den maksimale kapitalforhøjelse forhøjes til 100% af aktiekapitalen for bemyndigelsen i henhold til vedtægternes nuværende pkt. 4.1.2.

Med forbehold for vedtagelse af forslaget får vedtægternes nuværende pkt. 4.1.2 følgende ordlyd:

”Selskabets bestyrelse er bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med indtil i alt nominelt DKK 40.615.840,30 uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. Bemyndigelsen er gældende indtil den 25. april 2027. Kapitalforhøjelserne kan gennemføres ved kontant indskud, apportindskud og/eller gældskonvertering. Kapitalforhøjelserne skal være til eller over markedskurs.”

Punkt 10 – Forslag fra bestyrelsen om erhvervelse af egne aktier

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i tiden indtil den ordinære generalforsamling i 2025 at lade selskabet erhverve egne aktier svarende til op til 25% af den samlede aktiekapital på bemyndigelsestidspunktet. Tilbagekøbskursen vil blive fastsat af bestyrelsen til en pris mellem DKK 0,01 og DKK 1,00.

--o0o--

Vedtagelseskrav

Vedtagelse af dagsordenens punkt 9 kræver tilslutning fra mindst 90% af de stemmer, der afgives, og af mindst 90% af den del af aktiekapitalen, der er repræsenteret på generalforsamlingen. Alle dagsordenens øvrige punkter kan vedtages med simpel majoritet.

Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret

Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 40.615.840,30 og er fordelt på 406.158.403 aktier á nominelt DKK 0,10. Hver aktie á nominelt DKK 0,10 giver én stemme.

Registreringsdatoen er tirsdag den 19. april 2022.

Aktionærer, der besidder aktier i Selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. De aktier, aktionæren besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som Selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort, som beskrevet nedenfor.

Adgangskort

Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort.

Adgangskort kan rekvireres via Euronext Securities’ hjemmeside, /gf. Adgangskort kan yderligere rekvireres ved henvendelse til Euronext Securities, per telefon: 43 58 88 66, via e-mail: eller ved skriftlig henvendelse til Euronext Securities, Nicolai Eigtveds Gade 8, 1402 København ved at anvende en blanket, der kan hentes på Nordic Shipholding A/S’ hjemmeside, .

Anmodningen skal være Euronext Securities i hænde senest fredag den 22. april 2022.

Fuldmagt

Aktionærer, der ikke har mulighed for at deltage på den ordinære generalforsamling, kan afgive en fuldmagt til bestyrelsen eller en tredjepart. Fuldmagter kan afgives elektronisk via Euronext Securities’ hjemmeside, . Fuldmagter kan yderligere afgives skriftligt ved at anvende en blanket, der kan hentes på Nordic Shipholding A/S’ hjemmeside, . Den underskrevne skriftlige blanket indsendes til Euronext Securities, Nicolai Eigtveds Gade 8, 1402 København, eller e-mail: .

Fuldmagter skal være Euronext Securities i hænde senest fredag den 22. april 2022.

Brevstemme

Aktionærer, der ikke har mulighed for at deltage på den ordinære generalforsamling, kan indsende deres stemme med post (brevstemme). Brevstemmer kan indsendes elektronisk via Euronext Securities’ hjemmeside, . Brevstemmer kan yderligere indsendes skriftligt ved at anvende brevstemmeblanketten, der kan hentes på Nordic Shipholding A/S’ hjemmeside, . Den underskrevne brevstemme kan indsendes til Euronext Securities, Nicolai Eigtveds Gade 8, 1402 København, eller e-mail: .

Brevstemmer skal være Euronext Securities i hænde senest mandag den 25. april 2022, kl. 12.00.

Yderligere oplysninger

På Selskabets hjemmeside, , vil der frem til og med dagen for generalforsamlingen kunne findes yderligere oplysninger om generalforsamlingen, herunder indkaldelse med dagsordenen og de fuldstændige forslag samt bilag 1 (vederlagsrapport 2021) og bilag 2 (CV), årsrapporten for 2021 og oplysninger om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.

Spørgsmål fra aktionærerne

Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen via e-mail .

Persondata

For nærmere information om, hvordan Selskabet indsamler og behandler personoplysninger, henvises til Selskabets hjemmeside , hvor Selskabets politik for behandling af personoplysninger samt information om beskyttelse af persondata er tilgængelig.

Forfriskninger

Der vil ikke blive serveret forfriskninger ved årets ordinære generalforsamling.

København, den 4. april 2022

Bestyrelsen

Vedhæftede filer