Kutsu Next Games Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Next Games Oyj yhtiötiedote 5.5.2020 klo 14:00

Next Games Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 27.5.2020 kello 10.00 alkaen Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy:n toimitiloissa osoitteessa Eteläesplanadi 14, Helsinki.

Covid-19-epidemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä eduskunnan 24.4.2020 hyväksymän väliaikaisen lainsäädännön nojalla ja päättänyt ryhtyä kyseisen lainsäädännön mahdollistamiin toimiin, jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus. 

Yhtiön osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C. Ohjeita kokoukseen osallistuville.

Kokoukseen ei voi osallistua kokouspaikalla, eikä kokouspaikalle järjestetä videoyhteyttä. Yhtiön hallitus, toimitusjohtaja tai muu johto eivät ole kokouspaikalla. Toimitusjohtajan etukäteen nauhoitettu puheenvuoro lisätään yhtiön internetsivuille kokouspäivänä.

A.     Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.       Kokouksen avaaminen

2.       Kokouksen järjestäytyminen

Puheenjohtajana toimii asianajaja Merja Kivelä.

Mikäli Merja Kivelällä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

3.       Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii yhtiön Junior Legal Specialist Teemu Soikkeli.

Mikäli Teemu Soikkelilla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjan tarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjan tarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

4.       Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.       Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen.

6.       Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön 13.3.2020 julkaisema vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen, ja joka on saatavilla yhtiön internetsivuilla, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.

7.       Tilinpäätöksen vahvistaminen

8.      Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, ettei tilikaudelta 2019 jaeta osinkoa.

9.       Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 2019

10.   Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, tämän kutsun liitteenä oleva palkitsemispolitiikka, joka on saatavilla yhtiön internetsivuilla, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.

11.    Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 36,8 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ehdottavat, että toimikaudella, joka päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot säilyvät ennallaan seuraavasti:

• hallituksen puheenjohtajalle 4.500 euroa kuukaudessa,
• muille hallituksen jäsenille 2.500 euroa kuukaudessa sekä
• palkitsemisvaliokunnan ja tarkastusvaliokunnan jäsenille lisäksi 1.000 euroa kultakin valiokunnan kokoukselta.

Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustusohjesäännön mukaisesti.

12.    Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 36,8 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ehdottavat, että hallitukseen valitaan kuusi jäsentä.

13.    Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 36,8 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ehdottavat, että toimikaudelle, joka päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen nykyiset hallituksen jäsenet Petri Niemi, Elina Anckar, Nicholas Seibert, Xenophin Lategan, Peter Levin ja Jari Ovaskainen.

Ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.

Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden henkilötiedot ja luottamustehtävät on esitetty yhtiön internetsivuilla osoitteessa .

14.    Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajalle maksettava palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15.    Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy. Deloitte Oy on ilmoittanut yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Mikko Lahtinen.

16.    Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla voidaan yhdessä tai useammassa erässä hankkia ja/tai ottaa pantiksi enintään 1.800.000 osaketta, joka vastaa noin 6,45 prosenttia yhtiön kaikista rekisteröidyistä osakkeista tämän kutsun päivämääränä.

Osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti, minkä vuoksi hankinta tapahtuu suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa.

Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.

Osakkeita voidaan hankkia tai ottaa pantiksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yritysjärjestelyjen tai rahoitusjärjestelyjen toteuttamiseksi, yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi, tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Valtuutus kumoaa yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 21.5.2019 antaman valtuutuksen omien osakkeiden hankkimiseen.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.11.2021 asti.

17.    Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja/tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiön hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakkeiden ja/tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla voidaan yhdessä tai useammassa erässä antaa enintään 2.700.000 osaketta, joka vastaa noin 9,67 prosenttia yhtiön kaikista rekisteröidyistä osakkeista tämän kutsun päivämääränä.

Osakeanti ja/tai optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien antaminen voidaan toteuttaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).

Valtuutuksen perusteella osakkeita ja/tai optio-oikeuksia tai muita erityisiä oikeuksia voidaan antaa esimerkiksi yritysjärjestelyjen tai rahoitusjärjestelyjen toteuttamiseksi, vastikkeeksi uusista lisensseistä, strategisten kumppanuuksien luomiseksi, yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi, tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi voidaan valtuutuksen nojalla antaa kuitenkin enintään 1.396.000 osaketta, joka vastaa noin 5 prosenttia yhtiön kaikista rekisteröidyistä osakkeista tämän kutsun päivämääränä.

Hallitus voi antaa valtuutuksen nojalla uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Hallituksella on oikeus päättää kaikista muista osakkeiden ja/tai optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien antamisen ehdoista.

Valtuutus ei kumoa aikaisempia valtuutuksia, joiden nojalla yhtiön hallitus on valtuutettu päättämään osakkeiden ja/tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.4.2025 asti.

18.   Kokouksen päättäminen

B.     Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on liitteineen saatavilla Next Games Oyj:n internetsivuilla osoitteessa . Next Games Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat olleet saatavilla mainituilla internetsivuilla 13.3.2020 alkaen. Vuosikertomuksesta lähetetään pyydettäessä jäljennös osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 10.6.2020 alkaen.

C.      Ohjeita kokoukseen osallistujille

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.

1.       Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 14.5.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla.

2.       Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 11.5.2020, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 20.5.2020 kello 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite ja puhelinnumero. Osakkeenomistajien Next Games Oyj:lle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 11.5.2020–20.5.2020 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

a)      Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa 

Sähköiseen ennakkoäänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan henkilö- tai y-tunnus. Sähköinen ennakkoäänestäminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja tai hänen edustajansa tunnistautuu suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b)      Postitse tai sähköpostitse

Osakkeenomistaja voi toimittaa yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Next Games Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen . Jos osakkeenomistaja äänestää ennakkoon toimittamalla ennakkoäänet Innovatics Oy:lle postitse tai sähköpostitse, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Ennakkoäänestyslomake ja äänestyksen ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa /yhtiokokous2020 ennen ennakkoäänestyksen alkamista. Lisätietoja on saatavissa myös puhelimitse numerosta +358 50 400 1160.

3.       Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan asiamiehen on äänestettävä ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Osakkeenomistajan asiamiehen on toimitettava päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan sähköpostitse osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä.

4.       Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 14.5.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 22.5.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtimaan ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa .

5.       Muut ohjeet / tiedot

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen viimeistään 8.5.2020 kello 16.00. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla osoitteessa  viimeistään 11.5.2020.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 14.5.2020 kello 16.00 asti sähköpostitse osoitteeseen . Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla osoitteessa  viimeistään 18.5.2020. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

Tämän kokouskutsun päivänä Next Games Oyj:llä on yhteensä 27 916 224 rekisteröityä osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä. Yhtiöllä on hallussaan 13 410 omaa osaketta, jotka eivät tuota äänioikeutta yhtiökokouksessa.

Helsingissä 5.5.2020

NEXT GAMES OYJ

HALLITUS

Lisätietoja

Annina Salvén, CFO,

Certified Adviser: Danske Bank A/S, Suomen sivuliike, puh. 8

Next Games



Next Games (Helsinki Nasdaq First North: NXTGMS) on lisensoituihin peleihin keskittyvä mobiilipelien kehittäjä ja julkaisija sekä ensimmäinen Suomessa pörssiin listautunut mobiilipeliyritys. Hyvän vastaanoton saaneiden The Walking Dead -peliensä ansiosta, Next Games on suunnannäyttäjä massaviihdetuotteiden pohjalta luotavien, palvelupohjaisten mobiilipelien alalla. Yhtiö julkaisi kesällä 2018 The Walking Dead: Our World -pelin, joka käyttää viimeisintä AR-teknologiaa ja Google Mapsia. Tällä hetkellä Next Games kehittää useaa viihdebrändilisensseihin perustuvaa peliä, mukaan lukien Blade Runner Nexus -peliä, joka perustuu suosittuihin Blade Runner-elokuviin sekä Netflixin Stranger Things -sarjaan perustuvaa mobiilipeliä. /fi