Invitation à assister à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra le 2 juillet 2025
INFORMATIONS RÉGLEMENTÉES
le 13 juin 2025, 7:00h CET / 1:00h ET
NYXOAH SA
(Euronext Brussels/Nasdaq: NYXH)
Rue Edouard Belin 12, 1435 Mont-Saint-Guibert, Belgique
(ci-après la « Société »)
Invitation à assister à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra le 2 juillet 2025
Le conseil d'administration de la Société a le plaisir d'inviter ses détenteurs de titres à assister à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra le mercredi 2 juillet 2025 à 14 heures CET au siège de la Société, ou à tout autre endroit qui sera indiqué avant ce moment-là.
La Société mettra également en place une vidéoconférence pour permettre aux détenteurs de titres de la Société qui se sont dûment inscrits à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de suivre l’assemblée à distance et de poser des questions, le cas échéant par écrit, au cours de l’assemblée. Les modalités de participation à l’assemblée par vidéoconférence seront communiquées en temps utile aux détenteurs de titres concernés. La vidéoconférence ne sera pas considérée comme un outil de communication électronique permettant d'assister et de voter à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, conformément à l'article 7:137 du Code belge des sociétés et des associations (le « CSA »), mais constituera un moyen supplémentaire pour les détenteurs de titres de suivre l’assemblée générale. Les détenteurs de titres souhaitant assister à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires par vidéoconférence et voter valablement sur les points à l'ordre du jour sont invités à exercer leurs droits de vote avant l’assemblée en suivant les règles énoncées dans la présente convocation, soit en votant à distance par correspondance, soit en donnant une procuration à un représentant de la Société.
Afin de faciliter la tenue de la liste de présence le jour de l'assemblée générale extraordinaire, les détenteurs de titres émis par la Société et leurs représentants sont invités à s'inscrire à partir de 13:45h CET.
ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES
- Ajout de paragraphes à la fin de l'article 13 des statuts de la Société afin d’introduire le droit de désigner des administrateurs pour les actionnaires ayant détenu au moins cinq pour cent (5%) des actions en circulation de la Société sous forme nominative de manière continue pendant une période d'au moins trois (3) ans
Proposition de décision : L'assemblée générale des actionnaires décide d'ajouter les paragraphes suivants à la fin de l'article 13 des statuts de la Société :
« Article 13 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
(...)
Tout actionnaire, ou groupe d'actionnaires affiliés agissant de concert, qui a détenu (ou détiendra à la date de la nomination concernée) au moins cinq pour cent (5 %) des actions en circulation de la société sous forme nominative de manière continue pendant une période d'au moins trois (3) ans calculée à la date de la nomination de l'administrateur concerné (chacun de ces actionnaires ou groupes d'actionnaires étant dénommé comme un « Actionnaire Stable ») aura le droit qu’un (1) administrateur (un « Administrateur d’Actionnaire Stable ») soit nommé à l'assemblée générale annuelle des actionnaires sur la base de sa désignation contraignante. Dans le cas où il y a plus de deux (2) Actionnaires Stables, seuls les deux (2) Actionnaires Stables les plus importants auront un droit de désignation contraignant.
Le droit de désignation contraignant de l'Actionnaire Stable concerné s'appliquera également en cas de vacance du mandat de l'Administrateur d’Actionnaire Stable concerné. Dans ce cas, l'Actionnaire Stable aura le droit de demander au conseil d'administration de nommer, dans les quinze (15) jours calendaires suivant la date à laquelle l'Actionnaire Stable concerné a exercé ce droit de désignation contraignant, un Administrateur d’Actionnaire Stable de remplacement à titre provisoire jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
La désignation contraignante devra être soumise par écrit par l'Actionnaire Stable concerné au conseil d'administration, accompagnée de toute information qui pourrait être nécessaire ou utile en vue de la nomination de l'Administrateur d’Actionnaire Stable, au moins septante-cinq (75) jours calendaires avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à se prononcer sur la nomination de l'administrateur (ou, en cas de cooptation par le conseil d'administration, dans les trente (30) jours calendaires suivant la date à laquelle le mandat de l'Administrateur d’Actionnaire Stable concerné est devenu vacant). Le conseil d'administration peut, à sa discrétion, renoncer à ce délai.
Pour autant que l'Actionnaire Stable qui a procédé à la désignation remplisse toujours les critères d’Actionnaire Stable à la date de l'assemblée générale des actionnaires annuelle (ou de la réunion du conseil d'administration en cas de cooptation) appelée à se prononcer sur la nomination en question, la désignation faite par l'Actionnaire Stable sera contraignante et respectée lorsque l'assemblée générale des actionnaires annuelle décide (ou, en cas de cooptation, les administrateurs restants décident) de la nomination pour laquelle l'Actionnaire Stable concerné a exercé son droit de désignation contraignante conformément au présent article 13. Par dérogation, l'assemblée générale des actionnaires (ou les administrateurs restants en cas de cooptation) ne sera pas tenue de se conformer à la désignation contraignante concernée si la nomination de l’administrateur proposé conformément à la désignation contraignante concernée devait avoir pour conséquence que la composition du conseil d'administration ne répondrait plus aux exigences minimales obligatoires imposées par l'article 7:86 ou tout autre article applicable du Code des sociétés et des associations. »
- Procuration au notaire
Proposition de décision : L’assemblée générale des actionnaires confère au notaire instrumentant, ainsi qu’à tout autre notaire de « Berquin Notaires », tous pouvoirs pour rédiger et signer une version remaniée des statuts de la Société et pour les déposer dans la base de données appropriée conformément à la loi applicable.
FORMALITÉS D'ADMISSION ET PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Pour assister à l’assemblée générale extraordinaire du 2 juillet 2025, les détenteurs d'actions et de droits de souscription sont priés de se conformer aux articles 26 et 27 des statuts de la Société et aux formalités suivantes.
Les détenteurs de droits de souscription émis par la Société peuvent, conformément à l'article 7:135 du Code belge des sociétés et des associations, assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
Pour pouvoir participer à l'assemblée générale extraordinaire, le détenteur de titres émis par la Société doit remplir deux conditions : (a) être enregistré comme détenteur de ces titres à la date d'enregistrement et (b) en informer la Société, comme décrit ci-dessous.
Date d'enregistrement
La date d'enregistrement est le 18 juin 2025 à minuit (heure belge). Seules les personnes enregistrées comme détenteurs de titres à cette date et à cette heure auront le droit d’assister et (s'ils sont actionnaires) de voter à l’assemblée. Le nombre de titres détenus par le détenteur le jour de l’assemblée ne sera pas pris en compte.
- Les détenteurs d’actions nominatives ou de droits de souscription doivent être inscrits au registre des actions ou au registre des droits de souscription de la Société, selon le cas, le 18 juin 2025 à minuit (heure belge).
- Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent remettre ou faire remettre à la Société, au plus tard le 26 juin 2025 à minuit (heure belge), une attestation délivrée par le teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lesquelles l'actionnaire a déclaré son intention de participer aux assemblées. Cette attestation doit être envoyée à la Société par e-mail à .
Intention de participer à l'assemblée
Les détenteurs de titres doivent informer le conseil d’administration de la Société, par e-mail à au plus tard le 26 juin 2025, de leur intention de participer à l’assemblée, indiquer le nombre de titres pour lesquels ils ont l'intention de voter, et, pour les détenteurs d'actions dématérialisées, présenter la preuve de leur enregistrement en tant qu'actionnaire à la date d'enregistrement.
Pour assister à l’assemblée, les détenteurs de titres et les mandataires doivent justifier de leur identité et les représentants de personnes morales doivent présenter des documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation, au plus tard immédiatement avant l'ouverture de l’assemblée.
Vote par procuration ou par correspondance
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de vote avant l’assemblée soit (i) en votant par correspondance, soit (ii) en donnant une procuration à un représentant de la Société.
Si les actionnaires votent par procuration, le mandataire sera un représentant de la Société. Ce mandataire ne peut exercer le droit de vote que conformément aux instructions de vote contenues dans la procuration.
Le formulaire de vote par procuration et le formulaire de vote par correspondance approuvés par la Société doivent être utilisés à cette fin. Ces formulaires peuvent être téléchargés sur le site web de la Société (/shareholder-information > Shareholders' Meetings).
Si les actionnaires votent par procuration ou par correspondance, ils doivent, en plus des formalités ci-dessus, envoyer par e-mail à un formulaire de vote par procuration ou un formulaire de vote par correspondance dûment complété et signé. Ces documents doivent parvenir à la Société au plus tard le 26 juin 2025.
Veuillez noter que les formulaires de vote par procuration et les formulaires de vote par correspondance peuvent être signés au moyen d'une signature électronique, conformément à l’article 7:143 §2 du Code belge des sociétés et des associations.
Participation à l’assemblée générale virtuellement
Les détenteurs de titres souhaitant participer à distance, virtuellement et en temps réel, à l'assemblée générale extraordinaire de la Société sont tenus de confirmer leur participation et de communiquer leur adresse électronique à la Société au plus tard le 26 juin 2025 par e-mail à .
Quelques jours avant l’assemblée générale, les détenteurs de titres ayant accompli cette formalité, recevront par e-mail (à l'adresse qu'ils auront communiquée à la Société) un lien et, le cas échéant, un nom d'utilisateur et un mot de passe, leur permettant de suivre et de participer à l’assemblée générale via leur ordinateur, leur tablette ou leur smartphone.
Juste avant le début de l’assemblée générale, les détenteurs de titres devront cliquer sur le lien qui leur aura été préalablement communiqué par e-mail et, le cas échéant, de saisir leur nom d'utilisateur et leur mot de passe, afin de participer à l’assemblée générale virtuellement.
Les détenteurs de titres participant à l’assemblée générale virtuellement auront la possibilité de suivre la retransmission en direct de l’assemblée en temps réel et de poser des questions aux administrateurs, le cas échéant par écrit, au cours de l’assemblée concernant les points à l'ordre du jour.
Droit de poser des questions
Les actionnaires qui le souhaitent peuvent envoyer leurs questions à la Société, portant uniquement sur l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, par e-mail à au plus tard le 26 juin 2025. Les réponses à ces questions seront fournies lors de l'assemblée générale extraordinaire conformément à la loi applicable.
Documentation
Tous les documents relatifs à l'assemblée générale extraordinaire qui doivent être mis à disposition en vertu de la loi, ainsi que le nombre total d'actions et de droits de vote en circulation, sont disponibles sur le site web de la Société à l'adresse suivante : /shareholder-information. Les documents sont également disponibles au siège de la Société et ne peuvent être consultés que sur rendez-vous pris par e-mail ( ). Les actionnaires peuvent également obtenir gratuitement une copie papier de ces documents en envoyant un e-mail à .
Les formalités susmentionnées, ainsi que les instructions figurant sur le site web de la Société et sur les formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance doivent être strictement respectées.
Divers
Quorum : Conformément à l'article 7:153, deuxième paragraphe du Code belge des sociétés et des associations, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut délibérer et statuer sur les points de l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés.
Le vote : Chaque action donne droit à une voix.
Majorité : Conformément à l’article 7:153 du Code belge des sociétés et des associations, la résolution proposée au point 1 de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire sera adoptée si elle est approuvée par 75% des voix valablement exprimées par les actionnaires présents ou représentés, étant entendu que les votes blancs et les abstentions ne sont pas pris en compte. Conformément à la législation applicable, la résolution proposée au point 2 dans l'ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire sera adoptée si elle est approuvée à la majorité simple des voix valablement exprimées par les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale extraordinaire.
Données personnelles : La Société est responsable du traitement des données à caractère personnel qu'elle reçoit ou collecte auprès des détenteurs de titres émis par la Société et des agents dans le cadre de l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
Le traitement de ces données sera effectué aux fins de l'organisation et de la tenue de l'assemblée générale des actionnaires, y compris la convocation, l'enregistrement, la participation et le vote, ainsi que de la tenue de listes ou de registres de détenteurs de titres et à des fins d'analyse de la base de détenteurs de titres de la Société.
Les données comprennent, sans s'y limiter, les éléments suivants : les données d'identification, le nombre et la nature des titres émis par la Société, les procurations et les instructions de vote. Ces informations peuvent également être transmises à des tiers dans le but d'assister ou de servir la Société dans le cadre de ce qui précède.
Le traitement de ces données sera effectué, mutatis mutandis, conformément à l'avis de confidentialité de la Société disponible sur le site web de la Société : /privacy-notice-nyxoah.
La Société attire l'attention des détenteurs de titres émis par la Société et des agents sur la description des droits dont ils peuvent disposer en tant que personnes concernées, tels que, entre autres, le droit de regard, le droit de rectification et le droit d'opposition au traitement, qui sont exposés dans la section intitulée « Quels droits pouvez-vous exercer ? » de l'avis de confidentialité susmentionné.
Tout ceci sans préjudice des règles applicables en matière d'enregistrement, d'utilisation des l'informations et de participation à l'assemblée générale des actionnaires afin d'exercer vos droits en tant que personne concernée. Pour toute autre information relative au traitement des données à caractère personnel par ou au nom de la Société, la Société peut être contactée par e-mail à .
Le conseil d'administration
Pièce jointe
