Invitation à assister à l'assemblée générale spéciale des actionnaires de la Société qui se tiendra le 19 décembre 2024
INFORMATIONS RÉGLEMENTÉES
le 19 novembre 2024, 7:00h CET / 1:00h ET
NYXOAH SA
(Euronext Brussels/Nasdaq: NYXH)
Rue Edouard Belin 12, 1435 Mont-Saint-Guibert, Belgique
(ci-après la "Société")
Invitation à assister à l'assemblée générale spéciale des actionnaires de la Société
qui se tiendra le 19 décembre 2024
Le conseil d'administration de la Société a le plaisir d’inviter ses détenteurs de titres à assister à l'assemblée générale spéciale de la Société, qui se tiendra le jeudi 19 décembre 2024 à 15 heures CET au siège de la Société, ou à tout autre endroit qui sera indiqué avant ce moment-là.
La Société mettra également en place une vidéoconférence pour permettre aux détenteurs de titres de la Société qui se sont dûment inscrits à l'assemblée générale spéciale de suivre l'assemblée à distance et de poser des questions, le cas échéant par écrit, au cours de l'assemblée. Les modalités de participation à l'assemblée par vidéoconférence seront communiquées en temps utile aux détenteurs de titres concernés. La vidéoconférence ne sera pas considérée comme un outil de communication électronique permettant d'assister et de voter à l'assemblée générale spéciale, conformément à l'article 7:137 du Code belge des sociétés et des associations, mais constituera un moyen supplémentaire pour les détenteurs de titres de suivre l'assemblée générale spéciale. Les détenteurs de titres souhaitant assister à l'assemblée générale spéciale par vidéoconférence et voter valablement sur les points à l'ordre du jour sont invités à exercer leurs droits de vote avant l'assemblée générale spéciale en suivant les règles énoncées dans la présente convocation, soit en votant à distance par courrier, soit en donnant une procuration à un représentant de la Société.
Afin de faciliter la tenue de la liste de présence le jour de l'assemblée générale spéciale, les détenteurs de titres émis par la Société et leurs représentants sont invités à s'inscrire à partir de 14 heures 45 CET.
ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SPÉCIALE
- Approbation de toutes les clauses pertinentes des Conventions de la BEI conformément à l'article 7:151 du Code belge des sociétés et des associations.
Comme annoncé le 3 juillet 2024, la Société a conclu une convention de prêt (la "Convention de Prêt") et une convention de droits de souscription synthétiques (la "Convention de Droits de Souscription") avec la Banque Européenne d'Investissement (la "BEI") (la Convention de Prêt et la Convention de Droits de Souscription, ensemble les "Conventions de la BEI").
En résumé, l'article 4.7.2 de la Convention de Prêt prévoit notamment que la Société informe rapidement la BEI si un Evénement de Changement de Contrôle s'est produit ou est susceptible de se produire. Dans ce cas, la Société consulte la BEI, à la demande de cette dernière, sur l'impact de cet événement. Si 30 jours se sont écoulés depuis la date de cette demande et que la BEI estime que les effets de cet événement ne peuvent être atténués à sa satisfaction, ou en tout état de cause si un Evénement de Changement de Contrôle s'est effectivement produit, la BEI peut, par notification à la Société, annuler la partie non décaissée du crédit et/ou exiger le remboursement anticipé des montants décaissés de temps à autre par la BEI au titre de la Convention de Prêt qui restent impayés, ainsi que les intérêts courus et tous les autres montants courus ou impayés. Dans ce contexte, un "Evénement de Changement de Contrôle" signifie (a) qu'une personne ou un groupe de personnes agissant de concert prend le contrôle de la Société ou de toute entité Contrôlant directement ou en dernier ressort la Société; ou (b) que la Société est radiée de la cote d'Euronext Brussels et du Nasdaq, et "Contrôle" ou "Contrôlant" signifie le pouvoir de diriger la gestion et les politiques d'une entité, que ce soit par la détention de capital avec droit de vote, par contrat ou autrement et, pour éviter toute ambiguïté, la détention de plus de 50 % (cinquante pour cent) des actions d'une entité constituerait un Contrôle.
En résumé, l'article 5 de la Convention de Droits de Souscription prévoit notamment qu'en cas de survenance d'un Evénement Déclencheur, la BEI est habilitée à exercer ses droits relatifs aux droits de souscription pour la tranche concernée à partir du moment où la Société l'a immédiatement informée par écrit de la survenance d'un Evénement Déclencheur. Dans ce contexte, on entend par "Evénement Déclencheur", entre autres, un Evénement de Remboursement Anticipé, étant entendu que, conformément à l'article 4.7.2 de la Convention de Prêt, un Evénement de Changement de Contrôle (tel que défini dans la Convention de Prêt et décrit plus en détail ci-dessus) sera considéré comme un Evénement de Remboursement Anticipé.
Proposition de décision : L'assemblée générale prend acte, approuve et ratifie, dans la mesure du nécessaire et lorsque cela est applicable, conformément à l'article 7:151 du Code belge des sociétés et des associations, l'article 4.7.2 de la Convention de Prêt et l'article 5 de la Convention de Droits de Souscription, ainsi que toutes les autres dispositions des Conventions de la BEI qui relèvent ou pourraient être considérées comme relevant de l'article 7:151 du Code belge des sociétés et des associations (relatif à l'octroi de droits à des tiers qui affectent de manière significative le patrimoine de la Société ou donnent lieu à une dette ou à un engagement substantiel pour son compte, lorsque l'exercice de ces droits est subordonné au lancement d'une offre publique d'achat sur les actions de la Société ou à un changement dans le contrôle exercé sur elle). L'assemblée générale donne également une procuration spéciale à chaque administrateur de la Société ainsi qu’au General Counsel de la Société (chacun étant un "Mandataire" aux fins de la présente résolution), chaque Mandataire agissant individuellement et avec le droit de substitution, pour accomplir les formalités requises par l'article 7:151 du Code belge des sociétés et des associations en ce qui concerne la présente résolution, y compris, mais sans s'y limiter, la signature de tous les documents et formulaires requis pour la publication de la présente résolution dans les Annexes du Moniteur belge.
FORMALITÉS D'ADMISSION ET PARTICIPATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SPÉCIALE DES ACTIONNAIRES
Pour assister à l'assemblée générale spéciale du 19 décembre 2024, les détenteurs d'actions et de droits de souscription sont priés de se conformer aux articles 26 et 27 des statuts de la Société et aux formalités suivantes.
Les détenteurs de droits de souscription émis par la Société peuvent, conformément à l'article 7:135 du Code belge des sociétés et des associations, assister à l'assemblée générale spéciale avec voix consultative.
Pour pouvoir participer à l'assemblée générale spéciale, le détenteur de titres émis par la Société doit remplir deux conditions : (a) être enregistré comme détenteur de ces titres à la date d'enregistrement et (b) en informer la Société, comme décrit ci-dessous.
Date d’enregistrement
La date d'enregistrement est le 5 décembre 2024 à minuit (heure belge). Seules les personnes enregistrées comme détenteurs de titres à cette date et à cette heure auront le droit d'assister et (s'ils sont actionnaires) de voter à l'assemblée. Le nombre de titres détenus par le détenteur de titres le jour de l'assemblée ne sera pas pris en compte.
- Les détenteurs d'actions nominatives ou de droits de souscription doivent être inscrits au registre des actions ou au registre des droits de souscription de la Société, selon le cas, avant le 5 décembre 2024 à minuit (heure belge).
- Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent remettre ou faire remettre à la Société, au plus tard le 13 décembre 2024 à minuit (heure belge), une attestation délivrée par le teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lesquelles l'actionnaire a déclaré son intention de participer à l'assemblée. Cette attestation doit être envoyée à la Société par e-mail à .
Intention de participer à l’assemblée
Les détenteurs de titres doivent informer le conseil d'administration de la Société par e-mail à au plus tard le 13 décembre 2024, de leur intention de participer à l'assemblée, indiquer le nombre de titres pour lesquels ils ont l'intention de voter et, pour les détenteurs d'actions dématérialisées, présenter la preuve de leur enregistrement en tant qu'actionnaire à la date d'enregistrement.
Pour assister à l'assemblée, les détenteurs de titres et les mandataires doivent justifier de leur identité et les représentants de personnes morales doivent présenter des documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation, au plus tard immédiatement avant l'ouverture de l'assemblée.
Vote par procuration ou par correspondance
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de vote avant l'assemblée soit (i) en votant par correspondance, soit (ii) en donnant une procuration à un représentant de la Société.
Si les actionnaires votent par procuration, le mandataire sera un représentant de la Société. Ce mandataire ne peut exercer le droit de vote que conformément aux instructions de vote contenues dans la procuration.
Le formulaire de vote par procuration et le formulaire de vote par correspondance approuvés par la Société doivent être utilisés à cette fin. Ces formulaires peuvent être téléchargés sur le site web de la Société (/shareholder-information > Shareholders’ Meetings).
Si les actionnaires votent par procuration ou par correspondance, ils doivent, en plus des formalités ci-dessus, envoyer par e-mail à un formulaire de vote par procuration ou par correspondance dûment complété et signé. Ces documents doivent parvenir à la Société au plus tard le 13 décembre 2024.
Veuillez noter que les formulaires de vote par procuration et les formulaires de vote par correspondance peuvent être signés au moyen d'une signature électronique, conformément à l'article 7:143 § 2 du Code belge des sociétés et des associations.
Participation à l'assemblée générale virtuellement
Les détenteurs de titres souhaitant participer à distance, virtuellement et en temps réel, à l'assemblée générale spéciale de la Société sont tenus de confirmer leur participation et de communiquer leur adresse électronique à la Société au plus tard le 13 décembre 2024 par e-mail à .
Quelques jours avant l'assemblée générale spéciale, les détenteurs de titres ayant accompli cette formalité recevront par e-mail (à l'adresse qu'ils auront communiquée à la Société) un lien, et le cas échéant un nom d'utilisateur et un mot de passe, leur permettant de suivre et de participer à l'assemblée générale spéciale via leur ordinateur, leur tablette ou leur smartphone.
Juste avant le début de l'assemblée générale spéciale, les détenteurs de titres devront cliquer sur le lien qui leur aura été préalablement communiqué par e-mail et, le cas échéant, saisir leur nom d'utilisateur et leur mot de passe, afin de participer à l'assemblée générale spéciale virtuellement.
Les détenteurs de titres participant à l'assemblée générale spéciale virtuellement auront la possibilité de suivre la retransmission en direct de l'assemblée en temps réel et de poser des questions aux administrateurs, le cas échéant par écrit, au cours de l'assemblée concernant les points à l'ordre du jour.
Nouveaux points à l'ordre du jour, propositions de décisions et droit de poser des questions
Les actionnaires détenant au moins 3 % du capital qui souhaitent demander l'inscription de nouveaux points à l'ordre du jour ou soumettre des propositions de décision doivent, outre les formalités ci-dessus, établir à la date de leur demande la preuve de la détention de la participation requise dans le capital et envoyer le texte des points à l'ordre du jour et des propositions de décision par e-mail à au plus tard le 27 novembre 2024. La demande doit également mentionner l'adresse électronique à laquelle la Société enverra l'accusé de réception de la demande.
En tout état de cause, l'ordre du jour révisé sera publié au plus tard le 4 décembre 2024.
Les actionnaires qui le souhaitent peuvent envoyer leurs questions à la Société, portant uniquement sur l'ordre du jour de l'assemblée générale spéciale, par e-mail à , au plus tard le 13 décembre 2024. Les réponses à ces questions seront fournies lors de l'assemblée générale spéciale conformément à la loi applicable.
Documentation
Tous les documents relatifs à l'assemblée générale spéciale qui doivent être mis à disposition en vertu de la loi, ainsi que le nombre total d'actions et de droits de vote en circulation, sont disponibles sur le site web de la Société à l'adresse suivante /shareholder-information. Les documents sont également disponibles au siège de la Société et ne peuvent être consultés que sur rendez-vous pris par e-mail ( ). Les actionnaires peuvent également obtenir gratuitement une copie papier de ces documents en envoyant un e-mail à .
Les formalités susmentionnées, ainsi que les instructions figurant sur le site web de la Société et sur les formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance doivent être strictement respectées.
Divers
Quorum : Il n'y a pas d'exigence de quorum particulière pour la délibération et le vote des décisions proposées dans l'ordre du jour de l'assemblée générale spéciale.
Le vote : Chaque action donne droit à une voix.
Majorité : Conformément à la législation applicable, les décisions proposées dans l'ordre du jour de l'assemblée générale spéciale des actionnaires seront adoptées si elles sont approuvées à la majorité simple des voix valablement exprimées par les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée générale spéciale des actionnaires.
Données personnelles : La Société est responsable du traitement des données à caractère personnel qu'elle reçoit ou collecte auprès des détenteurs de titres émis par la Société et des agents dans le cadre de l'assemblée générale spéciale des actionnaires de la Société.
Le traitement de ces données sera effectué aux fins de l'organisation et de la tenue de l'assemblée générale spéciale des actionnaires, y compris la convocation, l'enregistrement, la participation et le vote, ainsi que de la tenue de listes ou de registres de détenteurs de titres et à des fins d'analyse de la base de détenteurs de titres de la Société.
Les données comprennent, sans s'y limiter, les éléments suivants : les données d'identification, le nombre et la nature des titres émis par la Société, les procurations et les instructions de vote. Ces informations peuvent également être transmises à des tiers dans le but d'assister ou de servir la Société dans le cadre de ce qui précède.
Le traitement de ces données sera effectué, mutatis mutandis, conformément à l'avis de confidentialité de la Société disponible sur le site web de la Société /privacy-notice-nyxoah.
La Société attire l'attention des détenteurs de titres émis par la Société et des agents sur la description des droits dont ils peuvent disposer en tant que personnes concernées, tels que, entre autres, le droit de regard, le droit de rectification et le droit d'opposition au traitement, qui sont exposés dans la section intitulée "Quels droits pouvez-vous exercer ?" de l'avis de confidentialité susmentionné.
Tout ceci sans préjudice des règles applicables en matière d'enregistrement, d'utilisation des informations et de participation aux assemblées des actionnaires afin d'exercer vos droits en tant que personne concernée. Pour toute autre information relative au traitement des données à caractère personnel par ou au nom de la Société, la Société peut être contactée par e-mail à l'adresse .
Le conseil d'administration
Pièce jointe
