Annonce publique conformément à l'article 7:97, § 4/1 du Code des sociétés et des associations (« CSA ») concernant la conclusion d’une Convention de Gage et d’une Lettre de Consentement et Mainlevée avec Enodia

Annonce publique conformément à l'article 7:97, § 4/1 du Code des sociétés et des associations (« CSA ») concernant la conclusion d’une Convention de Gage et d’une Lettre de Consentement et Mainlevée avec Enodia

Conclusion d’une Convention de Gage et d’une Lettre de Consentement et Mainlevée avec Enodia dans le cadre de la scission de VOO

Le 2 juin 2023, dans le cadre de l'acquisition de VOO SA (« VOO ») par Orange Belgium SA/NV (la « Société »), VOO et Enodia SCi (« Enodia ») ont conclu une convention de services, en présence de la Société et de Nethys SA, relative à l’exécution de missions de sous-traitance par Enodia auprès de VOO (la « Convention de Services »).

Conformément à la Convention de Services, VOO a accordé à Enodia un mandat selon lequel Enodia est autorisée à constituer un gage de premier rang sur le fonds de commerce de VOO, à titre de sûreté de toutes sommes qui seraient dues par VOO à Enodia en vertu de la Convention de Services, à concurrence d’un montant maximal de EUR 250.000.000 (le « Mandat »).

Dans le cadre de la scission de VOO, telle qu’envisagée aux termes du projet de scission établi conjointement le 18 août 2025 (et, en ce qui concerne la Société, publié dans les Annexes du Moniteur belge le 25 août 2025) par les conseils d’administration respectifs de VOO, la Société et Orange NetCo SA (la « Scission »), il a été proposé que (i) la Convention de Services, et tous les droits et obligations de VOO en découlant, soient cédés de VOO à la Société et que (ii) le Mandat soit résilié et remplacé par une convention de gage portant sur les créances commerciales et les comptes bancaires de la Société au bénéfice d’Enodia (la « Convention de Gage »).

Il est également prévu que la Société   signe avec Enodia, outre ladite Convention de Gage, une lettre de consentement et de mainlevée aux termes de laquelle Enodia consent, avec effet à la date effective de la Scission, (i) pour autant que de besoin et applicable, à la cession de la Convention de Services à la Société, (ii) à la résiliation et au remplacement du Mandat par la Convention de Gage et (iii) à la mainlevée pleine et entière du Mandat (la « Lettre de Consentement et Mainlevée »).

Le projet de Scission contient une condition suspensive prévoyant que la Scission ne sera soumise aux assemblées générales extraordinaires de VOO, de la Société et d’Orange NetCo le 1^er octobre 2025 que sous la condition suspensive de la résiliation et du remplacement du Mandat par la Convention de Gage.

Conséquences patrimoniales et autres

La Convention de Gage sera en vigueur pour la même durée que la Convention de Services et couvrira le montant dû au titre de ladite Convention de Services à concurrence d’un montant maximal de EUR 250.000.000, correspondant à l’estimation du montant maximal susceptible d’être dû au titre de la Convention de Services lors de l’acquisition de VOO par la Société. Corollairement à la constitution du gage, la Société ne pourra pas constituer de sûreté sur les actifs gagés pendant la durée de la Convention de Gage. Certains actifs peuvent toutefois été exclus de l’assiette du gage sous certaines conditions (à savoir, les créances affacturées, les créances douteuses ainsi que les actifs gagés générés à partir d’opérations futures). Il est également prévu qu’afin de tenir compte de la dégressivité du montant dû à Enodia au titre de la Convention de Services, le montant maximal garanti au titre de la Convention de Gage pourra, d’un commun accord entre la Société et Enodia, être réajusté une fois tous les cinq ans.

Application de la procédure prévue par l’article 7:97 du CSA et approbation par le conseil d’administration

Enodia est une « partie liée » à la Société au sens des normes International Accounting Standards 24 et 28,  conformément à l'article 7:97 du CSA, étant donné que (i) Enodia est l’actionnaire de contrôle de Nethys SA, laquelle détient 11,08% des droits de votes attachés à des titres émis par la Société, et (ii) en vertu d'une convention d'actionnaires relative à la Société, conclue entre Atlas Services Belgium SA (étant l'actionnaire de contrôle de la Société, détenant 69,64% des droits de votes attachés à des titres émis par la Société) et Nethys SA, le 2 mai 2024, Nethys SA dispose du droit contractuel de proposer des candidats à deux postes d'administrateurs de la Société, ainsi que des droits de veto sur certaines matières réservées.

Par conséquent, la conclusion de la Convention de Gage et de la Lettre de Consentement et Mainlevée nécessitant l’application de la procédure prévue par l’article 7:97 du CSA, le conseil d’administration de la Société a constitué un comité ad hoc de trois administrateurs indépendants aux fins d’évaluer la conclusion de ces deux documents par la Société. Conformément à l’article 7:97 du CSA, ce comité, assisté d’un cabinet d’avocats agissant en qualité d’expert indépendant, a émis, en date du 26 septembre 2025, un avis écrit circonstancié et motivé sur l’opération qui s’inscrit dans le cadre plus général de la Scission envisagée et de la reprise des activités de VOO par la Société et Orange NetCo SA. La conclusion du comité des administrateurs indépendants est la suivante « Le Comité est d’avis, après mûre réflexion, en tenant compte des avantages et des inconvénients, ainsi que de la stratégie de la Société, que la conclusion de la Convention de Gage et de la Lettre de Consentement et Mainlevée ne porte pas préjudice à la Société et n’est manifestement pas abusive au sens de l’article 7:97 du CSA ».

Lors de sa séance du 30 septembre 2025, le conseil d'administration de la Société ne s’est pas écarté de la conclusion du comité des administrateurs indépendants et, sur la base de ce qui précède et de l’avis rendu par le comité des administrateurs indépendants, a décidé, d’approuver la conclusion par la Société de la Convention de Gage et de la Lettre de Consentement et Mainlevée. Celles-ci ont été signées le 30 septembre 2025.

Enfin, l'évaluation faite par le commissaire de la Société sur la conclusion de la Convention de Gage et de la Lettre de Consentement et Mainlevée, conformément à l'article 7:97, § 4 du CSA, indique que «  Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les données financières et comptables contenues dans l’avis du comité des administrateurs indépendants et le procès-verbal du conseil d’administration en date du 30 septembre 2025, justifiant la transaction proposée, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs au regard des informations dont nous disposons dans le cadre de notre mission de commissaire de Orange Belgium SA.  ».

A propos d'Orange Belgium

Orange Belgium est l'un des principaux opérateurs de télécommunications sur le marché belge, avec un chiffre d'affaires de 962,7 millions d'euros, 3,5 millions de clients mobiles et plus de 1 millions de clients haut débit fixe au 30 juin 2025, et au Luxembourg, via sa filiale Orange Communications Luxembourg. Grâce à ses propres réseaux fixe et mobile, il propose tant aux clients résidentiels qu’au marché professionnel des services de connectivités fixes et mobiles et des offres convergentes (internet, téléphonie, télévision, y compris des contenus TV originaux : Be tv, VOOsport, …). En tant qu'opérateur responsable, Orange Belgium investit pour réduire son empreinte écologique et promouvoir des pratiques numériques durables et inclusives. Orange Belgium est aussi un opérateur wholesale qui propose à ses partenaires l’accès à son infrastructure ainsi qu’un vaste portefeuille de services de connectivité et de mobilité, qui inclut des offres articulées autour du big data et de l’Internet of Things (IoT).

Orange Belgium est une filiale du groupe Orange, présent dans 26 pays avec une base totale de 300 millions de clients dans le monde au 30 juin 2025. Orange est également l’un des leaders mondiaux des services de télécommunications aux entreprises multinationales sous la marque Orange Business.

Orange Belgium est coté à la Bourse de Bruxelles (OBEL).

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