Oma Säästöpankki Oyj:n kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

OMA SÄÄSTÖPANKKI OYJ, PÖRSSITIEDOTE 3.3.2023 KLO 10.00, YHTIÖKOKOUSKUTSU

Oma Säästöpankki Oyj:n kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

YHTIÖKOKOUSKUTSU

                                

Oma Säästöpankki Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 30. maaliskuuta 2023 klo 13.00 osoitteessa: Musiikkitalo, Mannerheimintie 13 A, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kokouspaikalla klo 12.00. Kokoustarjoilut ovat ennen kokousta.

Osakkeenomistajat voivat esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista myös kirjallisesti ennen kokousta. Ohjeet kirjallisten kysymysten esittämiseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.

A.   Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1.   Kokouksen avaaminen

2.   Kokouksen järjestäytyminen

3.   Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.   Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.   Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6.   Vuoden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat 9.3.2023 alkaen saatavilla yhtiön internetsivuilla

7.   Tilinpäätöksen vahvistaminen

8.   Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2022 vahvistetun taseen perusteella yhtiön voitonjakokelpoisista varoista maksetaan osinkoa 0,40 euroa osakkeelta, eli yhteensä noin 13,2 miljoonaa euroa, ja että loppuosa jakokelpoisista varoista jätetään omaan pääomaan.

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 3.4.2023 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti 12.4.2023.

9.   Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10.   Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Toimielinten palkitsemisraportti on 9.3.2023 alkaen saatavilla yhtiön internetsivuilla:

11.   Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten palkkiot maksetaan seuraavasti:

Vuosipalkkiot:

• puheenjohtaja 55 000 euroa

• varapuheenjohtaja 41 250 euroa

• jäsen 27 500 euroa

Kokouspalkkiot:

• 1 000 euroa/kokous

• 500 euroa/yhden asian sähköpostikokous ja valiokunnan kokous

Nimitystoimikunta ehdottaa kiinteän vuosipalkkion saamisen ja maksamisen edellytykseksi, että hallituksen jäsen sitoutuu hankkimaan 40 %:lla kiinteästä vuosipalkkiostaan Oma Säästöpankki Oyj:n osakkeita säännellyllä markkinalla (Nasdaq Helsinki Oy) julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan. Nimitystoimikunta suosittaa, että hallituksen jäsen ei luovuttaisi vuosipalkkiona saamiaan osakkeita ennen kuin hänen jäsenyytensä hallituksessa on päättynyt.

12.   Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan seitsemän eli jäsenten lukumäärä pysyy ennallaan.

13.   Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen heidän suostumuksellaan nykyiset hallituksen jäsenet Aila Hemminki, Aki Jaskari, Timo Kokkala, Jyrki Mäkynen, Jarmo Salmi ja Jaana Sandström ja että uudeksi hallituksen jäseneksi valitaan Jaakko Ossa.

Kaikki ehdokkaat ehdotetaan valittavaksi vuoden 2023 varsinaisessa yhtiökokouksessa alkavalle kaudelle, joka päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valinnalle.

Jyrki Mäkynen on ollut yhtiön hallituksen jäsen yhtäjaksoisesti vuodesta 2009 ja hän ei ole riippumaton suhteessaan yhtiöön, mutta on riippumaton suhteessa yhtiön merkittäviin osakkeenomistajiin. Kaikki muut ehdotetut henkilöt ovat valintahetkellä riippumattomia suhteessaan yhtiöön ja sen merkittäviin osakkeenomistajiin.

Lisätietoja hallituksen jäsenistä on yhtiön internetsivuilla

14.   Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun perusteella.

15.   Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan edelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä alkavaksi ja vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyväksi toimikaudeksi.

KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että mikäli se valitaan tilintarkastajaksi, päävastuullisena tilintarkastajana jatkaisi KTM, KHT Tuomas Ilveskoski.

16.   Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista, omien osakkeiden luovuttamisesta sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön osakkeiden antamisesta tai luovuttamisesta, sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:

Osakkeet ja erityiset oikeudet voidaan antaa tai luovuttaa yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta.

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 4 000 000 osaketta, mikä vastaa yhtiökokouksen päivänä noin 12 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista, että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy (suunnattu anti). Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 asti. Valtuutus kumoaa aikaisemmat yhtiökokouksen antamat valtuutukset päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden

osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

17.   Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla seuraavin ehdoin:

Omia osakkeita voidaan hankkia enintään 1 000 000 kappaletta, mikä vastaa noin 3 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsupäivän tilanteen mukaan, kuitenkin siten, että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden lukumäärä ei kerrallaan ylitä 10 % yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään ja sen tytäryhteisöllä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.

Hallitus valtuutetaan päättämään, miten omia osakkeita hankitaan.

Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen) hankintapäivänä Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Omia osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä.

Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen. Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus kumoaa aikaisemmat yhtiökokouksen antamat valtuutukset päättää omien osakkeiden hankkimisesta.

Valtuutusta ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 asti.

18.   Kokouksen päättäminen

B.   Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla Oma Säästöpankki Oyj:n internetsivuilla osoitteessa . Oma Säästöpankki Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla verkkosivuilla viimeistään 9.3.2023. Edellä mainituista asiakirjoista sekä tästä kokouskutsusta ja päätösehdotuksista lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille ja ne ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla verkkosivulla viimeistään 13.4.2023.

C.   Ohjeita kokoukseen osallistujille

1.   Yhtiön osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 20.3.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 9.3.2023 klo 9.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 23.3.2023 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) yhtiön internetsivujen kautta ; tai

b) kirjeitse osoitteeseen Oma Säästöpankki Oyj, Lakiasiat, Kluuvikatu 3, 00100 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä osakkeenomistajan tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot: nimi ja henkilö- tai Y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Yhteisön ilmoittautuessa pyydetään lisäksi yhteisön arvo-osuustilinumero. Osakkeenomistajien Oma Säästöpankki Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokoukseen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2.   Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 20.3.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon viimeistään 27.3. klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisätietoja asiasta on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla ositteessa

3.   Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevien osakkeiden nojalla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä ensisijaisesti sähköpostitse osoitteeseen tai kirjeitse osoitteeseen Oma Säästöpankki Oyj, Lakiasiat, Kluuvikatu 3, 6. krs. 00100 Helsinki. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään suomi.fi-palvelussa osoitteessa (valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa .

4.   Muut ohjeet/tiedot

Kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 20.3.2023 asti myös sähköpostitse osoitteeseen tai kirjeitse osoitteeseen Oma Säästöpankki Oyj, Lakiasiat, Kluuvikatu 3, 6. krs., 00100 Helsinki. Yhtiön johto vastaa tällaisiin etukäteen kirjallisesti esitettyihin kysymyksiin yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajan on kysymyksen esittämisen yhteydessä esitettävä riittävä selvitys osakeomistuksestaan.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Oma Säästöpankki Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 9.3.2023 yhteensä 33 275 237 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Yhtiön hallussa on suoraan yhteensä 130 847 yhtiön omaa osaketta, joilla ei voi käyttää äänivaltaa varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Oma Säästöpankki Oyj

Hallitus

Lisätietoja:

Helena Juutilainen, päälakimies, puh +358 40 580 6401,

Median haastattelu- ja lisätietopyynnöt:

Minna Sillanpää, viestintäjohtaja, puh. ,

JAKELU:

Nasdaq Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

OmaSp lyhyesti

OmaSp on kasvava suomalainen pankki ja taseen loppusummalla mitattuna Suomen suurin säästöpankki. OmaSp palvelee ympäri Suomen 45 konttorissa ja digitaalisten palvelukanavien kautta yli 200 000 henkilö- ja yritysasiakasta noin 450 asiantuntijan voimin. OmaSp keskittyy pääasiassa vähittäispankkitoimintaan ja tarjoaa asiakkailleen monipuolisia pankkipalveluja sekä oman taseensa kautta, että välittäen yhteistyökumppaneidensa tuotteita. Välitetyt tuotteet käsittävät luotto-, sijoitus- ja lainaturvatuotteita. OmaSp harjoittaa myös kiinnitysluottopankkitoimintaa.

OmaSp:n keskeisenä tavoitteena on palvella asiakkaita henkilökohtaisesti ja olla lähellä ja läsnä, sekä digitaalisissa että perinteisissä kanavissa. OmaSp pyrkii ensiluokkaiseen asiakaskokemukseen henkilökohtaisen palvelun ja helpon saavutettavuuden kautta. Myös toiminnan ja palvelujen kehittäminen tapahtuu asiakaslähtöisesti. OmaSp:n henkilöstö on sitoutunutta, ja sen urakehitystä pyritään tukemaan monipuolisten tehtävien ja jatkuvan kehittymisen avulla. Merkittävä osa henkilöstöstä omistaa myös OmaSp:n osakkeita.