PUTEAUX, France--(BUSINESS WIRE)--
Regulatory News:
ORPEA S.A. (la « Société ») annonce aujourd’hui les résultats de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant brut, prime d'émission incluse, de 390 019 672,62 euros, par émission de 29 324 787 415 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») au prix unitaire de 0,0133 euro par Action Nouvelle, à laquelle les membres du Groupement1 s’étaient engagés à souscrire en exerçant leurs droits préférentiels de souscription, à hauteur d’environ 195,7 millions d’euros (chacun pour son montant et sans solidarité), le solde, soit environ 194,3 millions d’euros faisant l’objet d’une garantie par les membres du SteerCo2 (l’« Augmentation de Capital avec Maintien du DPS »).
RESULTATS DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DPS
À l'issue de la période de souscription qui s'est achevée le 2 février 2024, la demande totale s'est élevée à 21 238 900 371 actions (dont 14 715 668 849 Actions Nouvelles souscrites par les membres du Groupement), soit un taux de souscription de 72,43%. Les 29 324 787 415 Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ont été souscrites de la façon suivante :
- 20 557 957 819 Actions Nouvelles ont été souscrites à titre irréductible, représentant environ 70,10% des actions à émettre dont 14 715 668 849 Actions Nouvelles souscrites par les membres du Groupement, conformément à leur engagement de souscription issu de l’accord conclu, le 14 février 2023, entre la Société, le Groupement et le SteerCo (l’ « Accord de Lock-Up ») et du Plan de Sauvegarde Accélérée (les « Engagements de Souscription du Groupement »).
- La demande à titre réductible a porté sur 680 942 552 Actions Nouvelles.
En conséquence, 8 085 887 044 Actions Nouvelles, correspondant à un montant (prime d’émission incluse), de 107,5 millions d’euros, seront souscrites par les membres du SteerCo conformément à leur engagement de souscription à titre de garantie3 (les « Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo » et, avec les Engagements de Souscription du Groupement, les « Engagements de Souscription ») .
INCIDENCE DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL SUR LA REPARTITION DU CAPITAL
Après réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, le capital social de la Société s’établira à 1 591 917 031,11 euros, divisé en 159 191 703 111 actions de 0,01 euro de valeur nominale chacune, réparti de la façon suivante :
-
Groupement : 50,18%, dont :
- Caisse des Dépôts et Consignations : 22,41%,
- Mutuelle Assurance des Instituteurs de France (MAIF) : 14,81%,
- CNP Assurances : 5,56%, et
- MACSF Epargne Retraite : 7,41% ;
- Flottant : 49,82%4
REGLEMENT-LIVRAISON
Le règlement-livraison et l’admission aux négociations des Actions Nouvelles sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sont prévus le 15 février 2024. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le même code ISIN FR0000184798.
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis et Société Générale ont agi en qualité de coordinateurs globaux et teneurs de livre associés (les « Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés ») et BNP Paribas en tant que teneur de livre associé (« le Teneur de Livre Associé ») au titre de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.
REGROUPEMENT D’ACTIONS
Il est rappelé que la Société a annoncé, le 5 février 2024, la mise en œuvre d’un regroupement de ses actions ordinaires, de telle sorte que mille (1 000) actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune seront échangées contre une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de 10 euros chacune (le « Regroupement d’Actions »). Le début des opérations du Regroupement d’Actions est prévu pour le 20 février 2024 pour une durée de trente jours, soit jusqu’au 21 mars 2024 inclus, à l’issue de laquelle, sur la base des 159 191 703 111 actions de 0,01 euro de valeur nominale chacune composant le capital social de la Société suite à la réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, le capital social de la Société s’élèvera à 1 591 917 030 euros, divisé en 159 191 703 actions de 10 euros de valeur nominale chacune. Les modalités définitives du Regroupement d’Actions seront détaillées dans un communiqué de presse que la Société publiera le jour du lancement du Regroupement d’Actions.
EMISSION DE BSA EN CONTREPARTIE DES ENGAGEMENTS DE SOUSCRIPTION
Il est rappelé qu’en contrepartie des Engagements de Souscription du Groupement, le Plan de Sauvegarde Accélérée prévoit l’attribution par la Société aux membres du Groupement, postérieurement à la réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et du Regroupement d’Actions, de 1 170 888 bons de souscription d’actions (les « BSA Groupement »)5, correspondant, sur la base d’une contre-valeur théorique des capitaux propres de la Société post-restructuration financière d’environ 2 700 millions d’euros, à une contrevaleur totale égale à 10% du montant des Engagements de Souscription du Groupement, soit environ 19,6 millions d’euros, donnant droit à leurs détenteurs de souscrire (étant précisé que chaque BSA donne le droit de souscrire à une action, à un prix d’exercice de 0,01€ par action) à des actions représentant (après prise en compte du Regroupement d’Actions) 0,725 % du capital de la Société, sur une base entièrement diluée. L’émission des BSA Groupement faisait l’objet de la 27ème résolution soumise à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui s’est réunie le 22 décembre 2023. Cette résolution a été rejetée par les actionnaires, la résolution ayant seulement reçu 65,55% de votes favorables (étant précisé que les membres du Groupement n’ont pas pris part au vote).
En outre, en contrepartie des Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo, le Plan de Sauvegarde Accélérée prévoit l’attribution par la Société aux membres du SteerCo, postérieurement à la réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, de 1 162 279 bons de souscription d’actions6 (les « BSA SteerCo » et, avec les BSA Groupement, les « BSA ») correspondant, sur la base d’une contre-valeur théorique des capitaux propres de la Société post-restructuration financière d’environ 2 700 millions d’euros, à 10 % du montant des Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo, soit environ 19,4 millions d’euros, donnant droit à leurs détenteurs de souscrire à des actions représentant (après prise en compte du Regroupement d’Actions) 0,720 % du capital de la Société, sur une base entièrement diluée. L’émission des BSA SteerCo faisait l’objet de la 28ème résolution soumise à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui s’est réunie le 22 décembre 2023. Cette résolution a été adoptée par les actionnaires (étant précisé que les membres du SteerCo et leurs affiliés n’ont pas pris part au vote).
Faute pour l’ensemble des BSA d’être émis dans un délai de six mois à compter du règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS prévu le 15 février 2024, le Plan de Sauvegarde Accélérée (paragraphe 3.5.5(b) de la partie III) prévoit que les membres du Groupement et les membres du SteerCo recevront de la Société leur contrevaleur en numéraire, soit 10% du montant des Engagements de Souscription du Groupement et 10% du montant des Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo (soit environ 19,6 millions d’euros au bénéfice des membres du Groupement et environ 19,4 millions d’euros au bénéfice des membres du SteerCo, soit un montant total d’environ 39 millions d’euros).
La Société se réserve la faculté de soumettre à l’approbation de la prochaine Assemblée générale annuelle des actionnaires qui se réunira pour approuver les comptes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 des résolutions permettant l’attribution des BSA en faveur des membres du Groupement et du SteerCo.
Dans cette hypothèse et en cas d’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires, la Société émettra les BSA Groupement au profit des membres du Groupement et émettra les BSA SteerCo au profit des membres du SteerCo selon les modalités susvisées. En cas de rejet par l’Assemblée générale des actionnaires, les BSA Groupement et les BSA SteerCo ne seront pas émis, et la Société, conformément aux dispositions du Plan de Sauvegarde Accélérée, versera par conséquent aux membres du Groupement et aux membres du SteerCo un montant total d’environ 39 millions d’euros.
RAPPEL SUR LE PLAN DE SAUVEGARDE ACCELEREE
L’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, telle que détaillée dans le présent communiqué, est la troisième et dernière augmentation de capital prévue par le Plan de Sauvegarde Accélérée, après (i) une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires garantie par l’ensemble des créanciers non-sécurisés, ayant fait l’objet d’un prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers le 10 novembre 2023, sous le numéro 23-465, et dont le règlement-livraison est intervenu le 4 décembre 2023 et (ii) une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée au Groupement, avec droit de priorité au bénéfice des actionnaires de la Société inscrits en compte à l’issue de la journée comptable du 15 novembre 2023, ayant fait l’objet d’un prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers le 5 décembre 2023, sous le numéro 23-503, et dont le règlement-livraison est intervenu le 19 décembre 2023.
DISPONIBILITE DU PROSPECTUS
L’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS a fait l’objet d’un prospectus approuvé par l’AMF sous le numéro 24-006 en date du 17 janvier 2024 (le « Prospectus »), constitué (i) du document d’enregistrement universel 2022 de ORPEA S.A. déposé auprès de l’AMF le 7 juin 2023 sous le numéro D.23-0461 (le « Document d’Enregistrement Universel » ou « DEU »), (ii) du premier amendement au Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 10 novembre 2023 sous le numéro D.23-0461-A01 (le « Premier Amendement au DEU »), (iii) du deuxième amendement au Document d’Enregistrement Universel auprès de l’AMF le 5 décembre 2023 sous le numéro D.23-0461-A02 (le « Deuxième Amendement au DEU »), (iv) du troisième amendement au Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 17 janvier 2024 sous le numéro D.23-0461-A03 (le « Troisième Amendement au DEU »), (v) de la note d’opération en date du 17 janvier 2024 (la « Note d’Opération ») et (vi) du résumé du Prospectus (le « Résumé », inclus dans la Note d’Opération et ci-après annexé) et disponible sur le site internet de l’AMF () et de la Société (). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société (12, rue Jean Jaurès, 92813 Puteaux Cedex).
FACTEURS DE RISQUES
Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risque relatifs à la Société décrits au Chapitre 2 « Facteurs de risques et Contrôle Interne » du Document d’Enregistrement Universel tels que mis à jour au Chapitre 2 du Premier Amendement au DEU, au Chapitre 2 du Deuxième Amendement au DEU, au Chapitre 2 du Troisième Amendement au DEU et les facteurs de risques relatifs à l’opération ou aux titres financiers mentionnés à la section 2 « Facteurs de risques » de la Note d’Opération en particulier le facteur de risque 2.1 relatif à la dilution issue des Augmentations de Capital et à la nécessité pour les Actionnaires Existants d’investir ou d’avoir investi des sommes significatives afin de maintenir leur participation inchangée.
À propos d’ORPEA
ORPEA est un acteur mondial de référence, expert de l’accompagnement de toutes les fragilités. L’activité du Groupe se déploie dans 20 pays et couvre trois métiers que sont les prises en charge du grand âge (maisons de retraite médicalisées, résidences services, soins et services à domicile), les soins Médicaux et de Réadaptation et les soins de Santé Mentale (cliniques spécialisées). Il compte plus de 76 000 collaborateurs et accueille chaque année plus de 267 000 patients et résidents.
Depuis décembre 2023, le Groupe ORPEA est détenu à 50,2 % par la Caisse des Dépôts, CNP Assurances, MAIF et MACSF Épargne Retraite.
ORPEA est cotée sur Euronext Paris (ISIN : FR0000184798) et membre des indices SBF 120 et CAC Mid 60.
Avertissement
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions ordinaires dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel qu’amendé, le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières. L’approbation du prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.
S’agissant des États membres de l’Espace économique européen (autres que la France) et du Royaume-Uni (les « Etats Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans les Etats Concernés (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, pour tout investisseur d’un Etat Membre, ou au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »), pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le cas), ou (iii) conformément aux dérogations prévues par l’article 1 (4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par ORPEA d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus, du UK Prospectus Regulation et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés.
La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée par et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui sont des professionnels en matière d’investissement (« investment professionals ») répondant aux dispositions de l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé) (l’« Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l’article 49(2)(a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l’Ordonnance ou (iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par ces personnes. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.
Le présent communiqué de presse ne peut être publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs territoires et possessions). Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat, de vente ou de souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les titres financiers mentionnées dans ce communiqué n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux Etats Unis et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act. ORPEA n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis en vertu et conformément au Securities Act ni de procéder à une offre au public aux Etats-Unis.
Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
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1 Le « Groupement » désignant la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC), Mutuelle Assurance des Instituteurs de France (MAIF), CNP Assurances et MACSF Epargne Retraite (ou des sociétés affiliées à celles-ci).
2 Le « SteerCo » désignant cinq institutions détenant une part significative de la dette non-sécurisée de la Société apurée dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement (telle que définie ci-dessous).
3 Il est rappelé qu’au titre des Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo, chacun des membres du SteerCo s’est engagé, dans l’hypothèse où (x) le montant de toutes les souscriptions à titre irréductible et les souscriptions à titre réductible des détenteurs de droits préférentiels de souscription à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (autres que les membres du Groupement au titre des Engagements de Souscription du Groupement) augmentées (y) du montant des Engagements de Souscription du Groupement ne représenteraient pas 100% du montant de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (la différence entre (A) le montant de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et (B) toutes les souscriptions à titre irréductible et les souscriptions à titre réductible visées au (x) et (y) ci-dessus étant le « Montant Disponible »), à souscrire, en numéraire, à un nombre d’actions représentant le Montant Disponible, soit un montant maximum d’environ 194,3 millions d’euros, réparti entre eux au prorata de la dette non sécurisée détenue par chacun d’eux au 31 janvier 2023.
4 Dont les Créanciers Non-Sécurisés dont les Dettes Non-Sécurisées ont été converties en actions dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Apurement et qui détiendraient encore des actions à la date du présent communiqué, en ce compris le SteerCo.
5 A titre purement illustratif, le nombre de BSA Groupement qui aurait été attribué hors prise en compte du Regroupement d’Actions s’élèverait à 1 170 888 000 BSA Groupement (soit 1 170 888 x 1 000). Sur cette base, le prix d’exercice théorique des BSA Groupement serait de 0,00001 euro (soit 0,01 / 1 000).
6 A titre purement illustratif, le nombre de BSA SteerCo qui aurait été attribué hors prise en compte du Regroupement d’Actions s’élèverait à 1 162 279 000 BSA SteerCo (soit 1 162 279 x 1 000). Sur cette base, le prix d’exercice théorique des BSA SteerCo serait de 0,00001 euro (soit 0,01 / 1 000).
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