Referat Fra Ordinær Generalforsamling Den 18. April 2024 Kl. 15:00

Orphazyme A/S har afholdt ordinær generalforsamling den 18. april 2024 kl. 15:00 på selskabets adresse hos Visionhouse, Lyskær 8A, 2730 Herlev med følgende dagsorden:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår
2. Fremlæggelse og godkendelse af årsrapport
3. Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport
4. Beslutning om meddelelse af decharge til bestyrelsen og direktionen
5. Præsentation af vederlagsrapporten
6. Godkendelse af vederlag til bestyrelsen for indeværende regnskabsår
7. Valg af medlemmer til bestyrelsen
8. Valg af revisor
9. Bemyndigelse til at erhverve egne aktier
10. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer

Der er følgende indkomne forslag fra bestyrelsen:

1. 1. Præcisering af selskabets virke
   2. Forlængelse af bemyndigelsen til at forhøje aktiekapitalen med fortegningsret
2. Eventuelt

Bestyrelsen havde i henhold til selskabets vedtægter pkt. 4.8 udpeget Jakob Have som dirigent for den ordinære generalforsamling. Dirigenten konstaterede, at den ordinære generalforsamling var lovligt indkaldt med vedtægtsmæssigt varsel på mindst 3 uger og højest 5 uger, jf. vedtægternes pkt. 4.5, idet indkaldelsen var offentliggjort den 27. marts 2024. Dirigenten konstaterede desuden, at dagsorden samt de fuldstændige forslag tillige var offentliggjort via Nasdaq Copenhagen A/S og på selskabets hjemmeside senest 3 uger før generalforsamlingen, jf. vedtægternes pkt. 4.6, idet disse var offentliggjort den 27. marts 2024.

Selskabets aktiekapital udgør i henhold til vedtægterne DKK 5.296.800. I henhold til vedtægternes punkt 2.1, giver hvert aktiekapitalbeløb på kr. 150 én stemme.

DKK 2.098.650 aktiekapital var repræsenteret på generalforsamlingen, svarende til 39,6 % af de samlede stemmer.

Ad. 1 Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år

Jakob Bendtsen gennemgik året 2023, som var præsenteret i årsrapporten for 2023.

Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår blev taget til efterretning.

Ad. 2. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse

Jakob Bendtsen aflagde herefter beretning i overensstemmelse med den til Nasdaq Copenhagen A/S fremsendte årsrapport. 

Årsrapporten blev herefter godkendt.

Ad. 3.+4. - Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport samt decharge til bestyrelsen og direktionen

Der var stillet forslag om at give decharge til direktion og bestyrelse, samt at årets resultat overføres til næste år, og at der således ikke udbetales udbytte for regnskabsåret 2023.

Forslagene blev godkendt.

Ad. 5. – Præsentation af vederlagsrapporten

Selskabets vederlagsrapport var vedlagt som bilag 4 og blev gennemgået på generalforsamlingen.

Vederlagsrapporten blev herefter godkendt.

Ad. 6. – Godkendelse af vederlag til bestyrelsen for indeværende regnskabsår

På generalforsamlingen blev det indstillet, at følgende honorarer betales:

• DKK 450.000 for menige medlemmer
• DKK 300.000 i tillæg til bestyrelsens formand

Bestyrelsesmedlemmerne vil ikke modtage særskilt honorar for deres arbejde i revisionskomiteen.

Ud over de faste honorarer modtager bestyrelsesmedlemmerne aktiebaseret aflønning for 2024 i form af restricted share units ("RSU'er") svarende til 50 % af hver bestyrelsesmedlems faste årlige basishonorar, et sådant basishonorar, der inkluderer yderligere basishonorarer til formanden. RSU'erne vil være underlagt vilkårene som angivet i vederlagspolitikken.

Forslagene blev herefter godkendt.

Ad. 7. – Valg af medlemmer til bestyrelsen

Alle nuværende medlemmer Michael Hove, Jakob Bendtsen & Jakob Have var på genvalg til bestyrelsen, og der var ingen modkandidater som ønskede at opstille.

Dirigenten konstaterede, selskabet i overensstemmelse med selskabslovens § 120, stk. 3, havde fremlagt en oversigt over de opstillede kandidaters ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder med henvisning til årsrapporten.

Alle kandidater blev herefter indvalgt i bestyrelsen.

Ad. 8. – Valg af revisor

Bestyrelsen havde indstillet til at KPMG Statsautoriseret revisionspartnerselskab (CVR nr.: 25 57 81 98) modtog genvalg som selskabets revisor i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling.

Forslaget blev godkendt og KPMG Statsautoriseret revisionspartnerselskab (CVR nr.: 25 57 81 98) er herefter genvalgt som selskabets revisor.

Ad. 9. - Bemyndigelse til at erhverve egne aktier

Bestyrelse havde stillet forslag om at få en bemyndigelse til at købe egne aktier gældende for en periode på 5 år at regne fra datoen for generalforsamlingsgodkendelsen, dvs. gældende til den 18. april 2029, hvor den nominelle værdi af selskabets samlede beholdning af egne aktier maksimalt kan udgøre 25% af selskabets nominelle aktiekapital. Selskabet må ikke erhverve egne aktier til under kurs pari, og selskabet må højst betale en pris, der svarer til den senest noterede handelskurs på Nasdaq Copenhagen forud for handlens indgåelse.

Forslaget blev godkendt og ny bemyndigelse blev givet til selskabet.

Ad. 10a. - Præcisering af selskabets virke

Bestyrelse havde stillet forslag om at der blev foretaget en præcisering af selskabets virke, hvilket vil betyde følgende ændringer til de nuværende vedtægters §1.2:

”Selskabets formål er at beskæftige sig med aktiviteter og investeringer relateret til biomedicinsk forskning og udvikling og andre relaterede aktiviteter, som bestyrelsen finder relevante. Yderligere kan selskabet, i overensstemmelse med sit forretningsområde, indgå i partnerskaber eller samarbejde med andre virksomheder.”, ændres til 

”Selskabets formål er at beskæftige sig med aktiviteter og investeringer relateret til biomedicinsk forskning og udvikling og andre relaterede aktiviteter, som bestyrelsen finder relevante. Yderligere kan selskabet foretage investeringer, indgå i partnerskaber eller samarbejde med andre virksomheder.”

Forslaget blev godkendt.

Ad. 10b. - Forlængelse af bemyndigelsen til at forhøje aktiekapitalen med fortegningsret

Bestyrelse havde stillet forslag om at bemyndigelsen til at forhøje aktiekapitalen med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer skal gælde for en periode på 1 år at regne fra datoen for generalforsamlingsgodkendelsen dvs. gældende til den 18. april 2025, hvilket betyder følgende ændringer til de nuværende vedtægters §3.4:

”Bestyrelsen er i perioden indtil den 25. januar 2025 bemyndiget til med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med i alt op til nominelt kr. 25.000.000 ved udstedelse af nye aktier. Forhøjelsen kan ske ved kontant betaling eller gældskonvertering og skal ske til en tegningskurs, som fastsat af bestyrelsen, og som kan være lavere end markedskursen.” ændres til

”Bestyrelsen er i perioden indtil den 18. april 2025 bemyndiget til med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med i alt op til nominelt kr. 25.000.000 ved udstedelse af nye aktier. Forhøjelsen kan ske ved kontant betaling eller gældskonvertering og skal ske til en tegningskurs, som fastsat af bestyrelsen, og som kan være lavere end markedskursen.”

Forslaget blev godkendt.

Der var ikke yderligere emner til behandling.

Generalforsamlingen bemyndigede enstemmigt og med samtlige stemmer direktør Jakob Bendtsen med substitutionsret, til at anmelde det vedtagne til Erhvervsstyrelsen og til i forbindelse hermed at foretage sådanne ændringer og tilføjelser i det vedtagne, i vedtægterne og i øvrige forhold, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve for at registrere det på generalforsamlingen vedtagne.

Herlev, den 18. april 2024

Jakob Have

Dirigent

Bestyrelsen konstituerede sig efterfølgende med Michael Hove som formand.

Kontakt:

Evt. henvendelse vedrørende denne meddelelse kan ske til CEO Michael Hove på telefon 28 12 66 09.

Attachment