Kutsu Piippo Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Piippo Oyj

Yhtiökokouskutsu

Kutsu Piippo Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Piippo Oyj                                     Yhtiökokouskutsu 13.5.2020 klo 16.00

Piippo Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 4.6.2020 klo 12:00 alkaen Asianajotoimisto Reims & Co Oy:n toimistolla, Aleksanterinkatu 15 B 6.krs, 00100 Helsinki.

Kokoukseen liittyvät poikkeusjärjestelyt

Yhtiökokoukseen liittyy useita poikkeusjärjestelyjä koronavirusepidemian vuoksi. Poikkeusjärjestelyillä pyritään mahdollistamaan kokouksen järjestäminen suunnitellussa aikataulussa.

Kokous pidetään vain, mikäli kokouksen osallistujamäärä on niin vähäinen, että yhtiökokous voidaan järjestää turvallisesti ja koronavirusepidemiaan liittyviä viranomaisohjeita noudattaen.

Piippo Oyj:n hallitus kehottaa huomioimaan erityisesti seuraavat kokoukseen liittyvät seikat:

• Osakkeenomistaja saa Lain väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista ja eräistä muista laeista (290/2020) 2 §:n 2 momentin tarkoittamalla tavalla käyttää oikeuttaan yhtiökokouksessa vain valitsemansa asiamiehen välityksellä.
• Piippo Oyj:n hallitus on nimennyt osakkeenomistajien käytettäväksi asianajaja Tarja Pietarilan Asianajotoimisto Reims & Co Oy:stä. Osakkeenomistaja voi ilman kustannuksia valtuuttaa asianajaja Tarja Pietarilan asiamiehekseen yhtiökokouksessa. Valtakirjamalli ja toimintaohjeet ovat saatavissa Piippo Oyj:n internetsivuilla 19.5.2020 lukien.
• Vaikka Piippo Oyj:n yhtiöjärjestyksessä ei ole kohtaa ennakkoilmoittautumiseen liittyen, pyydetään kaikkia yhtiökokoukseen osallistuvia osakkeenomistajia, yhtiökokouksen onnistumisen turvaamiseksi poikkeusaikana, ilmoittautumaan yhtiökokoukseen sähköpostitse osoitteeseen 29.5.2020 klo 16.30 mennessä. Samassa ajassa on ilmoitettava yhtiökokouksessa käytettävän asiamiehen nimi ja tiedot.
• Osakkeenomistajat, jotka omistavat 868 214 kappaletta (n. 67,16 prosenttia) yhtiön ulkona olevien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet kannattavansa yhtiökokoukselle tehtyjä hallituksen ehdotuksia ja esityksiä ja valtuuttaneet asiamiehekseen yhtiökokoukseen Minni Kankon.
• Yhtiön hallitus on paikalla minimimiehityksellä ja yhtiön toimitusjohtaja ei osallistu yhtiökokoukseen.
• Yhtiön hallituksen ja johdon puheenvuoroja ei pidetä yhtiökokouksessa eikä siihen järjestetä puhe- tai videoyhteyttä. Toimitusjohtajan etukäteen nauhoitettu katsaus tullaan jakamaan yhtiön internet-sivuilla yhtiökokouspäivänä.
• Yhtiökokous ja kaikki asiakohdat pidetään mahdollisimman lyhyinä ja minimivaatimukset täyttävinä.
• Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin toimittamalla vastaehdotus yhtiölle viimeistään 18.5.2020 klo 16.00. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla viimeistään 19.5.2020.
• Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista sähköpostitse osoitteeseen 21.5.2020 klo 16.00 asti. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävinä yhtiön Internetsivuilla viimeistään 26.5.2020. Kysymysten ja vastaehdotusten edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan ja kysymysten on oltava selkeästi OYL 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja.
• Tilaisuudessa ei ole tarjolla kahvia tai virvokkeita.

Kokoukseen ilmoittautuminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 11.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

Puheenjohtajana toimii asianajaja Mikko Tyynilä.

Mikäli Mikko Tyynilällä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa toisen henkilön.

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii AA Tarja Pietarila.

Mikäli Tarja Pietarilalla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjan tarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa toisen henkilön.

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 7 § muutetaan kuulumaan seuraavasti:

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille julkaisemalla kutsu yhtiön internetsivuilla tai muutoin todistettavasti, aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.



Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle kokouskutsussa mainitulla tavalla ja viimeistään kutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokouspäivää.



Yhtiökokous voidaan pitää Helsingin kaupungissa tai Outokummun kaupungissa.

Aiempi sanamuoto

[Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille julkaisemalla kutsu yhtiön internet-sivuilla tai muutoin todistettavasti.



Yhtiökokous voidaan pitää Helsingin kaupungissa tai Outokummun kaupungissa.]

Osakkeenomistajat, jotka edustavat n. 67,16 % yhtiön ulkona olevien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet äänestävänsä hallituksen ehdotuksen hyväksymisen puolesta.

7. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Yhtiön vuoden 2019 tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus näkyvät yhtiön internetsivuilla. Toimitusjohtajan etukäteen nauhoitettu katsaus näkyy yhtiön internet-sivuilla yhtiökokouspäivänä.

8. Tilinpäätöksen vahvistaminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat n. 67,16 % yhtiön ulkona olevien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet äänestävänsä tilinpäätöksen vahvistamisen puolesta.

9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta ei jaeta osinkoa. Tilikauden tulos 47 909 euroa kirjataan voittovarat -tilille. Osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:n mukainen vähemmistöosinko olisi 0,02 € osakkeelta, mikä vaihtoehtona tässä kutsussa ilmoitetaan.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat n. 67,16 % yhtiön ulkona olevien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet äänestävänsä hallituksen voitonjakoesityksen hyväksymisen puolesta.

10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille (myös 31.12.2017 päättynyt tilikausi)

Osakkeenomistajat, jotka edustavat n. 67,16 % yhtiön ulkona olevien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet äänestävänsä vastuuvapauden myöntämisen puolesta.

11. Palkitsemispolitiikan käsitteleminen

Yhtiön palkitsemispolitiikkaa koskevat periaatteet on julkistettu yhtiön internet-sivuilla Päätös palkitsemispolitiikasta on neuvoa antava.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat n. 67,16 % yhtiön ulkona olevien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet äänestävänsä palkitsemispolitiikan hyväksymisen puolesta.

12. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa kokouspalkkioiden säilyttämistä entisellä tasolla:

• puheenjohtajan palkkio 15 000 vuodessa
• muut jäsenet 10 000 vuodessa
• matkakustannusten korvaukset maksetaan verohallituksen päätöksen mukaisina verovapaina matkakustannusten korkeimpina korvausmäärinä

Osakkeenomistajat, jotka edustavat n. 67,16 % yhtiön ulkona olevien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet äänestävänsä hallituksen ehdotuksen puolesta.

13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa jäsenten lukumääräksi 5 jäsentä.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat n. 67,16 % yhtiön ulkona olevien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet äänestävänsä hallituksen ehdotuksen puolesta.

14. Hallituksen jäsenten valitseminen

Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet. Hallitus ehdottaa, että nykyisistä hallituksen jäsenistä jatkaisivat Jouni Hartikainen, Antti Piippo, Mikael Slotte ja Arvi Komulainen. Lisäksi ehdotetaan uudeksi jäseneksi Olli Piippoa. Kaikilta hallitukseen ehdotettavilta on saatu suostumus tehtävään.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat n. 67,16 % yhtiön ulkona olevien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet äänestävänsä hallituksen ehdotuksen puolesta.

15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajalle maksettaisiin palkkio kohtuullisen laskun mukaan.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat n. 67,16 % yhtiön ulkona olevien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet äänestävänsä hallituksen ehdotuksen puolesta.

16. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajana jatkaisi edelleen KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, jonka päävastuullisena tarkastajana toimii KHT Ari Eskelinen. Koska ehdotetaan valittavaksi yhteisö, ei varatilintarkastajaa tarvitse nimetä.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat n. 67,16 % yhtiön ulkona olevien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet äänestävänsä hallituksen ehdotuksen puolesta.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään omien osakkeiden hankkimisesta vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla seuraavin ehdoin: Osakkeita voidaan hankkia yhteensä enintään 125 000 kappaletta, mikä vastaa 9,67 prosenttia yhtiön nykyisestä osakemäärästä. Hankinta voidaan tehdä yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden osakekohtainen hankintahinta on Nasdaq Helsinki Oy:n First North Growth Market Finland -markkinapaikalla muodostuva hinta tai muu markkinaehtoinen hinta. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai mitätöitäväksi, mikäli se on yhtiön ja osakkeenomistajien kannalta perusteltua. Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden päättää siitä, hankitaanko osakkeet suunnatusti, vai osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Hankinta voi olla suunnattu vain, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Hallituksella on oikeus päättää muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Tämä valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöspäivämäärästä lukien.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat n. 67,16 % yhtiön ulkona olevien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet äänestävänsä hallituksen ehdotuksen puolesta.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin: Hallitus voi antaa uusia osakkeita ja luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita yhteensä enintään 125 000 kappaletta, mikä vastaa 9,67 prosenttia yhtiön nykyisestä osakemäärästä. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten esimerkiksi osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, tai investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustejärjestelmää. Hallitus voi päättää myös maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin ja osakkeiden luovutuksiin liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 31.5.2021 saakka.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat n. 67,16 % yhtiön ulkona olevien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet äänestävänsä hallituksen ehdotuksen puolesta.

19. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Piippo Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa Piippo Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus ja palkitsemispolitiikka ovat saatavilla mainituilla yhtiön internet-sivuilla. Päätösehdotuksista ja muista edellä mainituista asiakirjoista lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 18.6.2020.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 25.5.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Kokoukseen ilmoittaudutaan kokouspaikalla ennen kokouksen alkua klo 11.30. Pyydämme myös kokouksen onnistumisen varmistamiseksi yhtiökokousosallistujia ilmoittautumaan 29.5.2020 klo 16.30 mennessä Jaana Mustoselle, . On syytä huomioida, että osakkeenomistaja saa käyttää oikeuttaan yhtiökokouksessa vain valitsemansa asiamiehen välityksellä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa

• osakkeenomistajan nimi ja henkilötunnus /Y-tunnus,
• osoite ja puhelinnumero sekä
• asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus.

Osakkeenomistajien Piippo Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 25.5.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 1.6.2020 klo 10.00 mennessä.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon ja valtakirjojen antamista. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa Lain väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista ja eräistä muista laeista (290/2020) 2 §:n 2 momentin tarkoittamalla tavalla käyttää oikeuttaan yhtiökokouksessa vain valitsemansa asiamiehen välityksellä.

Piippo Oyj:n hallitus on nimennyt osakkeenomistajien käytettäväksi asianajaja Tarja Pietarilan Asianajotoimisto Reims & Co Oy:stä. Osakkeenomistaja voi ilman kustannuksia valtuuttaa asianajaja Tarja Pietarilan asiamiehekseen yhtiökokouksessa. Valtakirjamalli ja toimintaohjeet ovat saatavissa Piippo Oyj:n internetsivuilla osoitteessa

Valtakirja pyydetään palauttamaan 29.5.2020 klo 16.30 mennessä täytettynä ja allekirjoitettuna kuva- tai pdf-muodossa sähköpostitse osoitteeseen tai kyseiseen ajankohtaan mennessä postitse osoitteella Asianajotoimisto Reims & Co Oy, Aleksanterinkatu 15 B 6. KRS, 00100 Helsinki.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Yhtiökokouksen onnistumisen turvaamiseksi pyydetään ilmoittamaan asiamiehen tiedot 29.5.2020 klo 16.30 mennessä sähköpostilla osoitteeseen .

4. Kysymysten tekeminen ennakkoon

Niillä osakkeenomistajilla, jotka ovat rekisteröityinä Piippo Oyj:n osakasluetteloon on mahdollista esittää yhtiön johdolle etukäteen osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä   yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista sähköpostitse osoitteeseen 21.5.2020 klo 16.00 saakka.

5. Muut ohjeet / tiedot

Suomessa vallitsevasta poikkeustilanteesta johtuen, kokouksessa noudatetaan erityisjärjestelyitä osakkeenomistajien ja henkilöstön terveyden suojelemiseksi. Yhtiökokous ja kaikki esitykset pidetään lyhyinä ja vain vähimmäisvaatimukset täyttävinä.

Piippo Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 13.5.2020 yhteensä 1 292 747 osaketta, jotka edustavat 1 292 747 ääntä.

Outokummussa 13.5.2020

PIIPPO OYJ

Hallitus

Lisätiedot: Jukka Keisanen, puh. 043 218 1245

Liite