AS PRFOODS VÕLAKIRJAOMANIKE KOOSOLEKU KUTSE
AS PRFOODS VÕLAKIRJAOMANIKE KOOSOLEKU KUTSE
AS PRFoods (registrikood 11560713; aadress Pärnu mnt 141, 11314 Tallinn, Eesti; edaspidi „PRFoods“) teavitab käesolevaga isikuid (edaspidi „Võlakirjaomanikud“), kellele kuuluvad PRFoods võlakirjad lunastustähtajaga 22. jaanuar 2025 ja ISIN koodiga EE3300001577 (edaspidi „Võlakirjad“), mis on emiteeritud PRFoods 14.01.2020 tagatud võlakirjade emissiooni tingimuste (mida on muudetud 25. veebruaril 2020 ja 25. veebruaril 2022) (edaspidi „Tingimused“) alusel, Võlakirjaomanike koosoleku (edaspidi „Koosolek“) kokkukutsumisest.
Koosolek toimub 20.09.2022 algusega kell 9:00 (EET) Advokaadibüroo COBALT OÜ kontoris aadressil Estonia pst 19 / Tatari tn 1, 10116 Tallinn (Kawe City). Koosolekule registreerumine algab Koosoleku toimumiskohas kell 8:00 ja lõpeb kell 8:45 (EET).
TAUST
PRFoods kutsub käesolevaga Võlakirjaomanike Koosoleku kokku eesmärgiga paluda Võlakirjaomanikel (i) loobuda Tingimustes sisalduvatest finantskinnituste täitmise nõudest PRFoods 2021/2022 majandusaastal (s.o majandusaastal 01.07.2021 – 30.06.2022) ning (ii) seoses PRFoods’i 100% Rootsi tütarettevõtja Överumans Fisk AB aktsiate võõrandamiseks lepingu sõlmimisega loobuda Överumans Fisk AB aktsiatele seatud pandist ning nõustuda Tingimuste muutmisega seoses eelnimetatud tagatise vabastamisega.
Esiteks, teavitab PRFoods Võlakirjaomanikke, et 2021/2022 majandusaastal (s.o majandusaastal 01.07.2021 – 30.06.2022) PRFoods grupi struktuuris toimunud muudatused (muuhulgas 2022. aasta esimeses kvartalis toimunud kahjumliku Soome tütarettevõtja Heimon Kala Oy müük) ning kalahindade märkimisväärne kasv 2022. aasta esimeses pooles on avaldanud mõju grupi finantstulemustele, mis on omakorda mõjutanud PRFoods’i poolt Tingimustes sätestatud finantskinnituste täitmist lõppenud majandusaastal. Kuigi täpne mõju Tingimustes sätestatud finantskinnituste täitmisele selgub PRFoods auditeeritud majandusaasta aruande valmimisel, mille alusel toimub Tingimuste kohaselt vastavate finantskinnituste suhtarvude täpne arvutus, kujuneb PRFoods esialgsetel arvutustel 2021/2022 majandusaasta Tingimustes sätestatud Netovõlgnevuse ja EBITDA suhtarv (arvutatuna vastavalt Tingimustele) eelduslikult kõrgemaks Tingimuste punkti 5.2.1 alapunktis (b) sätestatud tasemest 4,5 ning PRFoods DSCR (arvutatuna vastavalt Tingimustele) jääb eelduslikult allapoole Tingimuste punkti 5.2.2 sätestatud taset. Ülaltoodust tulenevalt palub PRFoods Võlakirjaomanikel loobuda Tingimuste punktis 5.2 sisalduvatest finantskinnituste täitmise nõudest PRFoods 2021/2022 majandusaastal (s.o majandusaastal 01.07.2021 – 30.06.2022) ja otsustada, et Tingimuste punktis 5.2 toodud finantskinnituste mittetäitmist PRFoods 2021/2022 majandusaastal (s.o majandusaastal 01.07.2021 – 30.06.2022) ei loeta PRFoods poolseks Tingimuste rikkumiseks ega Erakorralise Ennetähtaegse Lunastamise Sündmuse (nagu defineeritud Tingimustes) toimumiseks. Samas kinnitab PRFoods, et eelpool toodud ajutised negatiivsed mõjud ei mõjuta PRFoods võimet täita Tingimustest tulenevaid rahalisi kohustusi, muuhulgas võimet teostada Võlakirjadega seonduvaid edaspidiseid makseid.
Teiseks, annab PRFoods Võlakirjaomanikele teada, et PRFoods tütarettevõtte Saaremere Kala AS kirjutas 03.09.2022 alla lepingule 100% Rootsi tütarettevõtja Överumans Fisk AB aktsiate võõrandamiseks Rootsi ettevõttele Vattudalens Fisk AB. Överumans Fisk AB tegevusvaldkondadeks on vikerforelli kasvatus Rootsis. Vattudalens Fisk AB on ettevõte, mis tegeleb juba üle 10 aasta vikerforelli ja arktika paalia kasvatamisega. Tehingu tausta ja põhjendusi on PRFoods käsitlenud 05.09.2022 avaldatud aktsionäridele suunatud börsiteates.
Võõrandamistehingu lõpuleviimine sõltub teatud eeltingimuste täitmisest. Muu hulgas vajab tehing PRFoods aktsionäride heakskiitu, millest tulenevalt on PRFoods vastavalt 05.09.2022 avaldatud börsiteatele teinud aktsionäridele ettepaneku Överumans Fisk AB võõrandamist puudutavate otsuste vastuvõtmiseks koosolekut kokku kutsumata. Viidatud börsiteates on PRFoods kirjeldanud ka kavandatava võõrandamistehingu tingimusi.
Kõnealuse võõrandamistehingu edukaks läbiviimiseks on muu hulgas vajalik vabastada Överumans Fisk AB aktsiatele PRFoods Võlakirjadest tulenevate kohustuste täitmise tagamiseks seatud pant. Arvestades, et Saaremere Kala AS-le kuuluvad Överumans Fisk AB aktsiad on vastavalt Tingimuste punkti 4.2.1 alapunktile f) panditud Võlakirjaomanike Võlakirjadest tulenevate nõuete täitmise tagamiseks PRF Collateral Agent OÜ kui Võlakirjade tagatisagendi (edaspidi „Tagatisagent“) kasuks, soovib PRFoods ülalviidatud võõrandamistehingu valguses kokku kutsuda Koosoleku eesmärgiga paluda Võlakirjaomanikel loobuda Överumans Fisk AB aktsiatele seatud pandist, nõustuda Tingimuste muutmisega seoses eelnimetatud tagatise vabastamisega, samuti anda Tagatisagendile juhised vastava tagatise vabastamiseks ja kõigi selleks vajalike tehingute ja toimingute tegemiseks ning muudetud Tingimuste allkirjastamiseks. Ülejäänud Võlakirjade tagatised, mis on vastavalt Tingimustele Tagatisagendi kasuks seatud, jäävad kehtima.
PRFoods kinnitab, et ülalkirjeldatud kavandatav Överumans Fisk AB müük ei mõjuta PRFoods võimet täita Tingimustest tulenevaid rahalisi kohustusi, muuhulgas võimet teostada Võlakirjadega seonduvaid edaspidiseid makseid.
Överumans Fisk AB võõrandamistehingu ning selle raames Överumans Fisk AB aktsiatele seatud pandi vabastamisega ning Võlakirjaomanikelt taotletavate loobumistega seoses võtab PRFoods Võlakirjaomanike ees kohustuse kuulutada 60 päeva jooksul arvates eelviidatud võõrandamistehingu lõpuleviimisest ning pandi vabastamisest välja Võlakirjade osaline tagasiost kogumahus kuni 15% emiteeritud Võlakirjade kogunimiväärtusest (s.o mahus kuni 1 650 000 eurot). Tagasiostu eesmärgiks on võimaldada kõikidel Võlakirjaomanikel, kes soovivad tagasiostus osaleda, võrdsetel tingimustel pakkuda (tagasiostupakkumise väljakuulutamise järgselt ning PRFoods poolt määratud tingimustel ja ajavahemiku jooksul) proportsionaalse (täis)arvu oma Võlakirjadest PRFoods’ile tagasiostuks. Seejärel kavatseb PRFoods tühistada tagasiostetud Võlakirjad, vähendades seeläbi lunastamata Võlakirjade kogumahtu. Tagasiostu raames Võlakirjaomaniku poolt esitatud pakkumise aktsepteerimisel plaanib PRFoods tasuda Võlakirjaomanikule Võlakirjade ostuhinnana ostetavate Võlakirjade nominaalväärtuse koos PRFoods poolt määratud kuupäevaks vastavatelt Võlakirjadelt kogunenud välja maksmata intressiga. Tagasiostus osalemiseks tuleb Võlakirjaomanikul esitada vastavalt PRFoods’i poolt avalikustatud tingimustele oma kontohalduri vahendusel vastav tagasimüügipakkumine. PRFoods kuulutab tagasiostu välja ning teeb selle täpsemad tingimused (sh ajavahemiku pakkumiste esitamiseks, pakkumiste esitamise ja aktsepteerimise reeglid ja protseduuri ning muud detailid) Võlakirjaomanikele teatavaks eraldiseisva börsiteatega.
PÄEVAKORD
Koosoleku päevakord on järgmine:
- Koosolekuga seotud korralduslikud küsimused.
- Hääletamine järgmise otsuse üle:
1.1. loobuda Tingimuste punktis 5.2 sätestatud finantskinnituste täitmise nõudest PRFoods 2021/2022 majandusaastal (s.o majandusaastal 01.07.2021 – 30.06.2022), ning nõustuda, et vastavate finantskinnituste mittetäitmist ei loeta PRFoods poolseks Tingimuste rikkumiseks ega Erakorralise Ennetähtaegse Lunastamise Sündmuse (inglise keeles Extraordinary Early Redemption Event; nagu defineeritud Tingimustes) toimumiseks;
1.2. loobuda Tingimuste punkti 4.2.1 alapunktis f) nimetatud pandiõigusest kui Võlakirjaomanike Võlakirjadest tulenevate nõuete täitmise tagamiseks antud tagatisest seoses Överumans Fisk AB võõrandamisega, ning nõustuda, et viidatud tagatise vabastamist ei loeta PRFoods ega ühegi teise tagatise andja (inglise keeles Collateral Provider) poolseks Tingimuste rikkumiseks ega Tingimuste kohaseks Erakorralise Ennetähtaegse Lunastamise Sündmuse (nagu defineeritud Tingimustes) toimumiseks;
1.3. muuta Tingimusi järgmiselt: (i) Tingimuste punktist 4.2.1 jäetakse välja alapunkt f); ja (ii) muudetakse Tingimuste punktis 17.1.9 sisalduv Tagatise andja (inglise keeles Collateral Provider) definitsioon selliselt, et selle alapunktist a) jäetakse välja viide punkti 4.2.1 alapunktile f); ning kinnitada muudetud Tingimused börsiteatele Lisana 3 lisatud redaktsioonis; ja
1.4. anda juhised PRF Collateral Agent OÜ-le kui Tagatisagendile Tingimuste punkti 4.2.1 alapunktis f) nimetatud tagatise lõplikuks ja tingimusteta vabastamiseks, kõigi vabastamiseks vajalike tehingute ja toimingute tegemiseks (sh selleks vajalike kinnituste andmiseks AS-ile SEB Pank ning muudele isikutele), ning muudetud Tingimuste allkirjastamiseks.
KOOSOLEKUL OSALEMINE JA HÄÄLETAMINE
Koosolekul on õigus osaleda ja hääletada üksnes isikutel, kes kajastuvad Võlakirjaomanikuna Eesti väärtpaberite registris (edaspidi „Register“), Registri arvelduspäeva lõpu seisuga, seitse (7) pangapäeva enne Koosolekut.
Võlakirjaomanikud, kes on Võlakirjade otsesed omanikud, võivad Koosolekul osaleda isiklikult või volitatud esindaja kaudu. Juhul, kui Võlakirju hoitakse esindajakontol, peab esindajakonto omaja väljastama Võlakirjaomanikule Koosolekul osalemiseks volituse. Nimetatud volituse vorm on lisatud käesolevale teatele Lisana 1. Koosolekul osalemiseks tuleb Koosolekule registreerimisel esitada volituse käsitsi allkirjastatud või digitaalselt allkirjastatud originaaldokument.
Lisaks on PRFoods teinud kokkuleppe Tagatisagendiga, mille kohaselt on Tagatisagendi esindajad valmis esindama Koosolekul Võlakirjaomanikke, kes ei soovi või ei saa Koosolekul ise osaleda või muud isikut esindajaks nimetada. Kui Võlakirjaomanik soovib volitada Tagatisagendi esindajad ennast Koosolekul esindama, peab Võlakirjaomanik edastama tagatisagendile käesolevale teatele Lisana 2 lisatud vormil volituse kas digitaalselt allkirjastatuna e-posti teel (aadressile: ) või käsitsi allkirjastatuna posti teel (aadressile: Advokaadibüroo TGS Baltic, Ahtri 6a, Tallinn 10151, Eesti) Koosolekule eelnevaks päevaks.
KVOORUM JA HÄÄLTEENAMUSE NÕUDED
Vastavalt Tingimuste punktile 12.2.1 on Koosolek otsusevõimelike, kui Koosolekul osalevate Võlakirjaomanike Võlakirjade nominaalväärtus kokku moodustab rohkem kui 50% kõigi Võlakirjade nominaalväärtusest.
Vastavalt Tingimuste punktidele 5.5, 12.2.2 ja 16.1.3 on Koosoleku päevakorras toodud otsused võetud vastu juhul, kui selle poolt hääletavad Võlakirjaomanikud, kelle Võlakirjade nominaalväärtus kokku moodustab rohkem kui 50% kõigi Koosolekul osalevate Võlakirjaomanike Võlakirjade nominaalväärtusest.
PRFoods-il ja Seotud Isikutel (inglise keeles Related Parties), kelleks on Tingimuste kohaselt juriidilised isikud, milles PRFoods omab enamusosalust või mis on PRFoods kontrolli all, Koosolekul hääletamise õigust ei ole ning PRFoods-le ja Seotud Isikutele kuuluvaid Võlakirju kvoorumi- ja häälteenamuse nõude täitmise hindamisel arvesse ei võeta.
Kui Võlakirjaomanikud võtavad eelpool nimetatud häälteenamusega vastu otsuse loobuda Tingimuste punktis 5.2 sätestatud finantskinnituse täitmise nõudest PRFoods 2021/2022 majandusaastal, loobuda Tingimuste punkti 4.2.1 alapunktis f) tagatisest, muuta sellega seonduvalt Tingimusi ja kinnitada Tingimused käesolevale börsiteatele Lisana 3 lisatud redaktsioonis, ning anda Tagatisagendile juhised vastava tagatise vabastamiseks, kõigi vabastamiseks vajalike tehingute ja toimingute tegemiseks ning muudetud Tingimuste allkirjastamiseks, on nimetatud otsus siduv kõigi Võlakirjaomanike suhtes.
LISAD
Lisa 1 – vorm Võlakirjaomaniku valitud esindaja volitamiseks
Lisa 2 – vorm tagatisagendi esindajate volitamiseks
Lisa 3 – võlakirjatingimuste muudetud redaktsioon
Lisainformatsioon:
Indrek Kasela
AS PRFoods
Juhatuse liige
T:
Manused
