AS PRFoods võlakirjaomanike otsuste vastuvõtmine kirjaliku hääletamise teel

AS PRFoods (registrikood 11560713; aadress Pärnu mnt 141, 11314 Tallinn, Eesti; edaspidi „PRFoods“) teeb käesolevaga ettepaneku isikutele (edaspidi „Võlakirjaomanikud“), kellele kuuluvad PRFoods võlakirjad lunastustähtajaga 30. aprill 2025 ja ISIN koodiga EE3300001577 (edaspidi „Võlakirjad“), mis on emiteeritud PRFoods 14.01.2020 tagatud võlakirjade emissiooni tingimuste (mida on viimati muudetud 17. jaanuaril 2025) (edaspidi „Tingimused“) alusel, Võlakirjaomanike otsuste vastuvõtmiseks koosolekut kokku kutsumata, kirjaliku hääletamise (edaspidi „Kirjalik hääletamine“) teel vastavalt Tingimuste punktile 12.3.

Hääleõiguslike Võlakirjaomanike nimekiri fikseeritakse 08.04.2025 Nasdaq CSD poolt  arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga. Hääletada on võimalik perioodil 03.04.2025 kuni 17.04.2025 kell 23.59. Hääletussedel on lisatud käesoleva börsiteate Lisana 1.

Võlakirjaomaniku on oma hääle andmiseks järgmised võimalused:

1. Hääleõigusliku Võlakirjaomaniku või tema volitatud esindaja poolt täidetud ja digitaalselt allkirjastatud või paberkandjal allkirjastatud ja skaneeritud hääletussedeli edastamisega e‑posti teel aadressile hiljemalt 17.04.2025 kell 23.59.
2. Hääleõigusliku Võlakirjaomaniku või tema volitatud esindaja poolt täidetud ja omakäeliselt allkirjastatud hääletussedeli paberkandjal esitamise või saatmisega PRFoods-i kontorisse aadressil Pärnu mnt 141, 11314 Tallinn, selliselt, et see jõuab kohale hiljemalt 17.04.2025 kell 17.00.

Taust

PRFoods on varasemates börsiteadetes teavitanud Võlakirjaomanikke ning teisi investoreid vajadusest restruktureerida oma võlakohustused (sealhulgas Võlakirjad ning PRFoodsi poolt 2021. aastal emiteeritud allutatud konverteeritavad võlakirjad), tagamaks PRFoodsi ja selle tütarühingute äritegevuse jätkusuutlikkus ja kaitsmaks PRFoodsi investorite ja kogu kontserni töötajate huve.

PRFoods on koostöös asjaomaste suuremate võlausaldajatega välja töötanud kava PRFoodsi ja selle tütarettevõtja Saaremere Kala AS-i olemasolevate võlakohustuste, mis tulenevad Võlakirjadest ja PRFoodsi poolt emiteeritud konverteeritavatest võlakirjadest ning aktsionäri Amber Trust II S.C.A., SICAR poolt antud tagamata ja tagatud laenudest, vabatahtlikuks kohtuväliseks restruktureerimiseks. Kavandatava restruktureerimise peamisi põhimõtteid ja põhjendusi on kirjeldatud Lisas 2.

Kavandatav restruktureerimine näeb ette järgmised peamised meetmed: (i) kõigi restruktureeritud võlakohustuste tähtaja edasilükkamine kuni 31.03.2028 ja 0% intressi kohaldamine kõikidele restruktureeritud võlakohustustele alates 31.03.2025 kuni vastava perioodi lõpuni, et toetada restruktureerimise elluviimist; (ii) täiendava laenu võtmine aktsionärilt Amber Trust II S.C.A., SICAR, et toetada ja finantseerida restruktureerimist, käibekapitali vajadusi, kasumlikkuse kasvu ja kontserni poolt PV4 kalakasvatuslitsentsi arendamist; (iii) tegevuse jätkamine kolmeaastase restruktureerimisperioodi jooksul eesmärgiga suurendada varade väärtust ja võimaldada PRFoodsil müüa kontserni kindlaksmääratud põhivarad tegutseva ettevõttena sobival hetkel viidatud perioodi jooksul, sõltuvalt turutingimustest ja muudest asjakohastest teguritest, ning võtta kõik mõistlikud meetmed vastavate põhivarade struktureeritud võõrandamise ettevalmistamiseks ja läbiviimiseks; ning (iv) vastavate põhivarade müügist saadud puhastulu osamaksetena ja kokkulepitud proportsioonides jaotamine ja rakendamine restruktureeritud finantskohustuste tagasimaksmiseks asjaomaste võlausaldajate rühmade ja PRFoodsi vahel (nagu on täpsemalt kirjeldatud Lisa 2 punktis 3.2) (edaspidi „Restruktureerimine“).

Restruktureerimise läbiviimiseks on PRFoods koostanud dokumendid (nagu on osutatud Lisa 2 punktis 3.2), millega rakendatakse kavandatava restruktureerimise põhimõtteid Tingimustes, konverteeritavate võlakirjade ning olemasolevate laenulepingute tingimustes. Nende hulka kuuluvad Tingimuste muudetud versioon (lisatud käesolevaga Lisana 3) ja Müügitulude Jaotamise Kokkulepe (inglise keeles: Proceeds Sharing Agreement) (lisatud käesolevaga Lisana 4). Ühtlasi on PRFoods ja PRF Collateral Agent OÜ, kes tegutseb tagatisagendina Tingimuste alusel, kokku leppinud teatud muudatustest Tagatisagendi Lepingus (inglise keeles: Collateral Agent Agreement) seoses tagatisagendi tasudega (lisatud käesolevaga Lisana 5).

PRFoods algatab käesolevaga Kirjaliku hääletamise, taotlemaks Võlakirjaomanikelt ametlikku heakskiitu Restruktureerimisele ja Restruktureerimise elluviimiseks vajalikele dokumentidele.

Samal ajal on PRFoods muu hulgas algatanud (täna avaldatud börsiteate kaudu) aktsionäride kirjaliku hääletamise, et saada heakskiit Restruktureerimisele, täiendava eelislaenu (inglise keeles senior loan) võtmisele aktsionärilt Amber Trust II S.C.A., SICAR-ilt (likvideerimisel) ning Amber Trust II S.C.A., SICAR-i (likvideerimisel) poolt antud olemasoleva tagamata laenu tingimuste muutmisele.

Kirjaliku hääletamise teel vastu võetavad otsused:

PRFoods teeb Võlakirjaomanikele ettepaneku järgmiste otsuste vastuvõtmiseks:

1. kiita heaks ja nõustuda järgmisega:
   1. kiita heaks PRFoodsi ja selle tütarühingu Saaremere Kala AS-i olemasolevate võlakohustuste vabatahtlik kohtuväline restruktureerimine;
   2. muuta Tingimusi ning kinnitada uus Tingimuste versioon vastavaid muudatusi kajastavas redaktsioonis, nagu on esitatud Lisas 3, ja anda PRFoodsile õigus muuta, sõlmida, kinnitada ja esitada kõik vajalikud dokumendid ja instrumendid, sealhulgas Võlakirjade lõpptingimused (inglise keeles: Final Terms), mis on vajalikud Tingimustes tehtud muudatuste kajastamiseks;
   3. kiita heaks Müügitulude Jaotamise Kokkulepe (inglise keeles: Proceeds Sharing Agreement), nagu on esitatud Lisas 4 (mis lisatakse Tingimuste uuele versioonile ja mis muutub selle lahutamatuks osaks), ja anda PRF Collateral Agent OÜ-le (kui tagatisagendile) õigus allkirjastada Müügitulude Jaotamise Kokkulepe;
   4. kiita heaks 14. jaanuaril 2020. a. sõlmitud Tagatisagendi Lepingu Muutmise Leping (inglise keeles: Amendment Agreement to the 14 January 2020 Collateral Agent Agreement), nagu on esitatud Lisas 5 (mis lisatakse Tingimuste uuele versioonile), ning muutmise lepingu sõlmimine PRFoodsi ja PRF Collateral Agent OÜ (kui tagatisagendi) poolt.

Eeltoodud otsused jõustuvad pärast nende vastuvõtmist alates hetkest, millal PRFoodsi aktsionäride otsused, mis on toodud 03.04.2025 PRFoodsi poolt avaldatud börsiteates „PRFoodsi aktsionäride üldkoosoleku otsuste vastuvõtmine koosolekut kokku kutsumata“, on samuti vastu võetud.

Osalemine ja hääletamine

Vastavalt Tingimuste punktile 12.5.2 on Kirjalikul hääletamisel õigus osaleda ja hääletada üksnes isikutel, kes kajastuvad Võlakirjaomanikuna Eesti väärtpaberite registris (edaspidi „Register“), Registri arvelduspäeva lõpu seisuga, seitse (7) pangapäeva enne hääletamise perioodi lõppu.



Võlakirjaomanikud, kes on Võlakirjade otsesed omanikud, võivad Kirjalikul Hääletamisel osaleda isiklikult või volitatud esindaja kaudu. Juhul, kui Võlakirju hoitakse esindajakontol, peab esindajakonto omaja väljastama Võlakirjaomanikule Kirjalikul Hääletamisel osalemiseks volituse. Nimetatud volituse vorm on lisatud käesolevale teatele Lisana 6.

Võlakirjaomaniku isikusamasuse tuvastamise võimaldamiseks tuleb e-posti teel edastatav hääletussedel digitaalselt allkirjastada. Paberkandjal allkirjastatud ja skaneeritud hääletussedeli edastamisel e-posti teel või paberkandjal allkirjastatud hääletussedeli saatmisel posti teel tuleb koos hääletussedeliga edastada koopia Võlakirjaomaniku või Võlakirjaomaniku esindaja isikut tõendava dokumendi (nt pass või ID-kaart) isikuandmetega leheküljest (sh dokumendi kehtivuskuupäev). Võlakirjaomaniku esindajal tuleb edastada täiendavalt kehtiv kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis volikiri eesti või inglise keeles. Välisriigis registreeritud juriidilisest isikust Võlakirjaomaniku puhul võib PRFoods vajadusel paluda edastada koopia vastava välisriigi äriregistri väljavõttest, millest nähtub esindaja õigus Võlakirjaomanikku esindada (seadusjärgne volitus), mis peab olema inglisekeelne või tõlgitud eesti või inglise keelde vandetõlgi või vandetõlgiga võrdsustatud ametiisiku poolt.

Häälteenamuse nõuded

Vastavalt Tingimuste punktidele 5.5, 12.4.1 ja 16.1.3 on käesolevas börsiteates toodud otsus võetud vastu juhul, kui selle poolt hääletavad Võlakirjaomanikud, kelle Võlakirjade nominaalväärtus kokku moodustab vähemalt 2/3 kõigi Kirjalikul Hääletamisel osalevate Võlakirjaomanike Võlakirjade nominaalväärtusest.

PRFoods-il ja Seotud Isikutel (nagu defineeritud Tingimustes) Kirjalikul Hääletamisel hääletamise õigust ei ole ning PRFoods-le ja Seotud Isikutele kuuluvaid Võlakirju häälteenamuse nõude täitmise hindamisel arvesse ei võeta.

Kui Võlakirjaomanikud võtavad eelpool nimetatud häälteenamusega eelviidatud otsused vastu, on nimetatud otsused siduvad kõigi Võlakirjaomanike suhtes.

Otsuste eelnõude kohta tekkivad küsimused palume saata e-posti aadressile  või AS PRFoods aadressile Pärnu mnt 141, 11314 Tallinn, Eesti hiljemalt 10.04.2025.

Lisad:

Lisa 1 – Hääletussedel

Lisa 2 – Restruktureerimise kirjeldus

Lisa 3 – Võlakirjatingimuste muudetud redaktsioon (inglise keeles: Note Terms and Conditions (amended))

Lisa 4 – Müügitulude Jaotamise Kokkulepe (inglise keeles: Proceeds Sharing Agreement)

Lisa 5 – 14. jaanuari 2020. a. Tagatisagendi Lepingu Muutmise Leping (inglise keeles: Amendment Agreement to the 14 January 2020 Collateral Agent Agreement)

Lisa 6 – vorm Võlakirjaomaniku valitud esindaja volitamiseks

Lisainformatsioon:

Timo Pärn / Kristjan Kotkas

AS PRFoods

Juhatuse liige

Manused