Kutsu PunaMusta Media Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

PUNAMUSTA MEDIA OYJ                PÖRSSITIEDOTE 1.3.2024 klo 12.15

PunaMusta Media Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 22.3.2024 klo 10.00 yhtiön toimitalossa osoitteessa Kosti Aaltosen tie 9, 80140 Joensuu.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

7. Tuloslaskelman ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

PunaMusta Media Oyj:n hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2023 ei makseta osinkoa.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.-31.12.2023

10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely ja hyväksyminen

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous hyväksyy palkitsemisraportin, joka on saatavilla yhtiön verkkosivuilla /sijoittajatieto/hallinnointiperiaatteet tässä kutsussa mainitusta päivästä lukien. Varsinaisen yhtiökokouksen päätös palkitsemisraportin hyväksymisestä on neuvoa-antava.

11. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely ja hyväksyminen

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous hyväksyy palkitsemispolitiikan, joka on saatavilla yhtiön verkkosivuilla /sijoittajatieto/hallinnointiperiaatteet tässä kutsussa mainitusta päivästä lukien. Varsinaisen yhtiökokouksen päätös palkitsemispolitiikan hyväksymisestä on neuvoa-antava.

12. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista päättäminen

Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 50 000 euron vuosipalkkio, merkittävistä omistajista riippumattomalle hallituksen jäsenelle 40 000 euron vuosipalkkio ja merkittävistä omistajista riippuvalle hallituksen jäsenelle 20 000 euron vuosipalkkio. Lisäksi hallitus esittää yhtiökokoukselle, että matkakustannusten korvaukset maksetaan verohallinnon voimassa olevan matkakorvauksia koskevan ohjeen verovapaan enimmäismäärän mukaisesti.

13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli puolta osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valitaan kuusi jäsentä.

14. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli puolta osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valitaan Harri Suutari, Reetta Laakkonen, Hannu Laakkonen, Juha Mäkihonko, Heikki Länsisyrjä ja Ilkka Hietala.

15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli puolta yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän tilintarkastajan laskun mukaan.

16. Tilintarkastajan valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli puolta yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että yhtiön uudeksi tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut yhtiölle, että mikäli se valitaan yhtiön tilintarkastajaksi, päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Mikko Nieminen.

17. Kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli puolta yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että kestävyysraportoinnin varmentajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

18. Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen

Yhtiön tulee laatia ensimmäinen EU:n kestävyysraportointidirektiivin, CSRD, ja sitä koskevan kansallisen lainsäädännön mukainen kestävyysraporttinsa tilikaudelta 2024.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli puolta yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi valitaan PricewaterhouseCoopers Oy Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut yhtiölle, että mikäli se valitaan yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi, päävastuullisena kestävyysraportoinnin varmentajana toimii KHT Mikko Nieminen.

19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista  

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeanneista seuraavasti: Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 1 230 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,8 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus päättää kaikista osakeannin ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden että yhtiön hallussa mahdollisesti olevien osakkeiden antamista. Osakeanti voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa vastikkeena yrityskaupoissa, pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, mutta kuitenkin enintään 30.6.2025 asti. 

20. Hallituksen valtuuttaminen omien osakkeiden hankkimiseen  

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla seuraavasti: Valtuutuksen nojalla hankittavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 1 230 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,8 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hankinta voidaan tehdä yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden osakekohtainen hankintahinta on Helsingin pörssin pörssilistalla muodostuva hinta tai muu markkinaehtoinen hinta. Valtuutuksen perusteella omia osakkeita voidaan hankkia muutenkin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa vastikkeena yrityskaupoissa, pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta. Hallituksella on oikeus päättää muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, mutta kuitenkin enintään 30.6.2025 asti. 

21. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli puolta yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 1 § muutetaan siten, että yhtiön toiminimi on jatkossa Rebl Group Oyj. Ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen 1 § kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavasti:

”1§ Yhtiön toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Rebl Group Oyj ja kotipaikka Joensuu.”

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli puolta yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 2 § muutetaan siten, että yhtiön toimiala kuvaa paremmin yhtiön harjoittamaa liiketoimintaa. Ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen 2 § kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavasti:

”2§ Yhtiön toimialana on tarjota kattavasti erilaisia paino- ja näkyvyysliiketoimintaan ja digitaaliseen liiketoimintaan liittyviä palveluita ja harjoittaa niihin liittyviä tai niitä tukevia toimintoja. Toimintaansa yhtiö voi harjoittaa joko itse tai tytär- tai osakkuusyhtiöidensä kautta. Yhtiö voi omistaa osakkeita ja kiinteistöjä sekä harjoittaa kiinteistöjen ja huoneistojen vuokraustoimintaa sekä kiinteistöjen, huoneisto-osakkeiden ja muiden osakkeiden kauppaa.”

Koska uuden sääntelyn vuoksi yhtiön tulee vuodesta 2024 alkaen valita vuosittain kestävyysraportoinnin varmentaja, osakkeenomistajat, jotka edustavat yli puolta yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ehdottavat, että yhtiöjärjestyksen 8 § muutetaan lisäämällä tämä velvollisuus. Ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen 8 § kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavasti:

”8 § Tilintarkastaja

Yhtiössä on yksi varsinainen tilintarkastaja, joka on Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Yhtiössä on yksi kestävyysraportoinnin varmentaja, joka on Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä kestävyystarkastusyhteisö. Tilintarkastaja ja kestävyysraportoinnin varmentaja valitaan tilikaudeksi kerrallaan.”

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli puolta yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 10 § muutetaan lisäämällä viittaus tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan palkitsemiseen (kohta 6) ja lisäämällä vaatimus valita kestävyysraportoinnin varmentaja (kohta 10). Ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen 10 § kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavasti:

”10 § Yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä huhtikuun loppuun mennessä. Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan viisi päivää ennen kokousta.

Kokouksessa on:

esitettävä

1.   tilinpäätös ja konsernitilinpäätös sekä toimintakertomus;

2.   tilintarkastuskertomus;

päätettävä

3.   tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta;

4.   taseen osoittaman voiton käyttämisestä;

5.   vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;

6.   hallituksen jäsenten, tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista;

7.   hallituksen jäsenten lukumäärästä;





valittava

8.   hallituksen jäsenet;

9.   tilintarkastaja ja

10.   kestävyysraportoinnin varmentaja.”





22. Mahdolliset muut asiat

23. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä yhtiökokouskutsu ovat saatavilla PunaMusta Media Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa . PunaMusta Media Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemispolitiikka ja palkitsemisraportti ovat olleet saatavilla 1.3.2024 alkaen yhtiön edellä mainituilla verkkosivuilla.

Asiakirjoista lähetetään pyydettäessä kopiot osakkeenomistajille, ja ne ovat nähtävillä yhtiökokouksessa.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka viimeistään 12.3.2024 on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään PunaMusta Media Oyj:n osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

2. Ilmoittautuminen

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 19.3.2024 klo 16 mennessä.

Ilmoittautua voi seuraavasti:

a) Sähköpostitse

b) Postitse osoitteeseen PunaMusta Media Oyj, Yhtiökokous, PL 99, 80141 Joensuu

c) Puhelimitse 010 230 8002

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 12.3.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 19.3.2024 klo 10.00 mennessä.

Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

5. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan postitse osoitteella PunaMusta Media Oyj, Yhtiökokous, PL 99, 80141 Joensuu tai sähköpostitse ennen ilmoittautumisajan päättymistä, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä.

Osakkeiden ja äänien määrä

PunaMusta Media Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 1.3.2024 yhteensä 12 517 360 osaketta ja ääntä.

Joensuussa 1. päivänä maaliskuuta 2024

PUNAMUSTA MEDIA OYJ

Hallitus

PunaMusta Media Oyj

Kosti Aaltosen tie 9, 80140 Joensuu

Puhelin 010 230 8000

Sijoittaja-yhteydet

TIEDOTTEEN JAKELU

Nasdaq Helsinki Oy

keskeiset tiedotusvälineet

PunaMusta Media Oyj on kotimainen media-, näkyvyys-, paino- ja digitaalisen liiketoiminnan ammattilainen, jonka palveluksessa on noin 810 eri alojen osaajaa. Konsernin painoliiketoiminnan yhtiö PunaMusta palvelee asiakkaitaan muun muassa aikakaus- ja sanomalehtien, mainospainotuotteiden ja viestinnän materiaalien painamisessa sekä niiden suunnittelussa. Näkyvyysliiketoiminnan yhtiöt PunaMusta Coloro ja PunaMusta Profilight ovat kumppanisi tapahtuma- ja suurkuvaratkaisuissa. Digitaalisen liiketoiminnan yhtiöt RockOn ja Exove tarjoavat brändin- ja tuotetiedon hallinnan ratkaisut ja digitaalisen näkyvyyden palvelut. Yhtiön medialiiketoiminta koostuu maakuntamedia Karjalaisesta, kuudesta paikallismediasta, kaupunkilehdestä sekä radiokanavasta. PunaMusta Media -konsernin liikevaihto oli vuonna 2023 133,9 miljoonaa euroa. Konserni on sitoutunut tieteeseen perustuvien ilmastotavoitteiden (SBT) asettamiseen.