KUTSU QPR SOFTWARE OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

QPR SOFTWARE OYJ                                      PÖRSSITIEDOTE                        20.3.2023   KLO 16:30

QPR Software Oyj:n (”QPR” tai ”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen (”Yhtiökokous”), joka pidetään keskiviikkona 3.5.2023 kello 14.30 alkaen Yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Huopalahdentie 24, 00350 Helsinki.

A.                Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1.     Yhtiökokouksen avaaminen

2.     Yhtiökokouksen järjestäytyminen

3.     Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

4.    Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.     Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6.    Vuoden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

– Toimitusjohtajan katsaus

7.     Tilinpäätöksen vahvistaminen

8.    Taseen osoittaman voiton käyttäminen

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että 31.12.2022 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella ei jaeta osinkoa.

9.    Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1. - 31.12.2022

10.  Yhtiön palkitsemisraportin vahvistaminen

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että se vahvistaa neuvoa-antavan päätöksen kautta Yhtiön palkitsemisraportin.

Vuoden 2022 palkitsemisraportti on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa 20.3.2023 alkaen.

11.   Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa Yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot pidetään ennallaan. Ehdotuksen mukaan palkkioina maksetaan hallituksen puheenjohtajalle 45 000 euroa vuodessa ja muille hallituksen jäsenille 25 000 euroa vuodessa. Edellä mainituista hallituspalkkioista noin 40 prosenttia maksetaan osakkeina ja 60 prosenttia käteisenä. Osakkeet luovutetaan mahdollisimman pian Yhtiökokouksen jälkeen ja sisäpiirimääräysten sen salliessa.

Edelleen osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen jäsenille korvattavaksi matka- ja muut kulut, jotka ovat syntyneet heidän hoitaessaan Yhtiön asioita.

12.  Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa Yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan neljä (4).

13.  Hallituksen jäsenten valitseminen

Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa Yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Pertti Ervi, Matti Heikkonen, Antti Koskela ja Jukka Tapaninen. Kaikki valittavaksi ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa ehdokkuudelle ja ovat riippumattomia Yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Edelleen osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Pertti Ervi.

Tiedot hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden kokemuksesta ja aiemmista tehtävistä ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa /company/board-of-directors.

14.  Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio kulloinkin esitetyn kohtuullisen laskun mukaisesti.

15.  Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab valitaan uudelleen Yhtiön tilintarkastajaksi. Tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Petri Kettunen.

16.  Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättäminen

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että Yhtiön yhtiöjärjestyksen kohtaa 6 muutetaan vastaamaan muutetun tilintarkastuslain (1141/2015) mukaista vastuuta tilintarkastusvalvonnan järjestämisestä. Lisäksi hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan toimikausi päättyy jatkossa ensimmäisen valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Kyseinen yhtiöjärjestyksen määräys kuuluu muutettuna seuraavasti:

Yhtiöllä on yksi (1) varsinainen tilintarkastaja, jonka tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään tilintarkastajarekisteriin rekisteröity tilintarkastusyhteisö.

Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Lisäksi hallitus ehdottaa, että Yhtiön yhtiöjärjestyksen kohtaa 9 muutetaan siten, että mahdollistetaan yhtiökokouksen järjestäminen Helsingin, Espoon ja Vantaan lisäksi kokonaan ilman kokouspaikkaa niin sanottuna etäkokouksena. Ehdotus perustuu osakeyhtiölain muutoksiin, jotka sisältävät mahdollisuuden järjestää etäyhtiökokouksia varmistaen, että kaikki kokoukseen osallistuvat osakkeenomistajat voivat valitusta yhtiökokousmuodosta riippumatta ajantasaisesti käyttää täysiä osakkeenomistajan oikeuksiaan, mukaan lukien oikeutta esittää kysymyksiä ja äänestää. Mahdollisuus järjestää etäyhtiökokouksia mahdollistaa Yhtiölle varautumisen nopeasti muuttuviin olosuhteisiin Yhtiön toimintaympäristössä ja yleisesti yhteiskunnassa esimerkiksi pandemioista johtuen. Lisäksi hallitus ehdottaa samaa yhtiöjärjestyksen kohtaa muutettavan lainsäädännön muutoksista johtuen siten, että varsinaisessa yhtiökokouksessa on nykyisen kohdan 9 toisesta kappaleesta ilmenevien seikkojen lisäksi päätettävä tarvittaessa palkitsemispolitiikasta sekä palkitsemisraportin vahvistamisesta. Nykyisten asiakohtien 6–9 järjestysnumeroita siirrettäisiin vastaavasti eteenpäin numeroiksi 8–11 ehdotetussa muutetussa kohdassa.

Kyseinen yhtiöjärjestyksen määräys kuuluu muutettuna seuraavasti:

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain Helsingissä, Espoossa tai Vantaalla hallituksen määräämänä päivänä kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Lisäksi hallitus voi päättää, että yhtiön yhtiökokoukset järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla.

Kokouksessa on esitettävä:

1. tilinpäätös, konsernitilinpäätös ja toimintakertomus;

2. tilintarkastuskertomus;

Kokouksessa on päätettävä:

3. tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta;

4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;

5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;

6. tarvittaessa palkitsemispolitiikasta;

7. palkitsemisraportin vahvistamisesta;

8. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista;

9. hallituksen jäsenten lukumäärästä;

Kokouksessa on valittava:

10. hallituksen jäsenet; ja

11. tilintarkastaja.

17.  Osakepääoman alentamisesta päättäminen

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että Yhtiön rekisteröityä osakepääomaa alennetaan 1 359 090 eurosta 80 000 euroon, eli yhteensä 1 279 090 eurolla, ja että osakepääoman alentamisen määrä 1 279 090 euroa siirretään sijoitetun vapaan pääoman rahastoon.

Hallituksen arvion mukaan Yhtiön oman pääoman rakenteen kannalta on tarkoituksenmukaista muuttaa Yhtiön pääomarakennetta niin, että osakepääoman osuus koko omasta pääomasta laskee. Osakepääoman alentaminen edellyttää osakeyhtiölain mukaista kuulutusmenettelyä. Kaikista osakepääoman alentamiseen liittyvistä käytännön toimenpiteistä päättää hallitus. Järjestely ei vaadi toimenpiteitä osakkeenomistajilta.

18.  Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että Yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta (osakeanti) yhdessä tai useammassa erässä. Osakeanti voidaan toteuttaa maksullisena tai maksuttomana osakeantina hallituksen määräämin ehdoin. Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan Yhtiön uusia osakkeita tai Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

Valtuutuksen perusteella uusia osakkeita voidaan antaa ja Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa osakeannissa ja/tai erityisten oikeuksien nojalla enintään 3 200 000 kappaletta. Ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 19,4 prosenttia Yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä ehdotuksen tekohetkellä. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta.

Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena yrityskaupoissa tai Yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta ja henkilöstön kannustusjärjestelmien toteuttamiseksi tai muusta Yhtiön kannalta painavasta taloudellisesta syystä. Valtuutus sisältää oikeuden päättää osakkeiden hinnasta ja sen määrittelyperusteista sekä siitä, että osakkeita voidaan luovuttaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta.

Valtuutus sisältää oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista myös Yhtiölle itselleen siten, että Yhtiön hallussa olevien osakkeiden lukumäärä osakeannin jälkeen on enintään yksi kymmenesosa (1/10) Yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan Yhtiöllä itsellään ja sen tytäryhtiöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.

Hallitus päättää kaikista muista osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

19.  Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että Yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta. Valtuutuksen perusteella Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia, yhdessä tai useammassa erässä, yhteensä enintään 500 000 kappaletta. Ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 3,0 prosenttia Yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä ehdotuksen tekohetkellä. Valtuutus sisältää oikeuden hankkia osakkeita muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa Yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa Yhtiön osake on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi.

Osakkeita voidaan hankkia Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi vastikkeena yrityskaupoissa tai Yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, osana Yhtiön henkilöstön kannustusjärjestelmää hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa sekä muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Hallitus päättää kaikista muista yhtiön omien osakkeiden hankintaan liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

20. Kokouksen päättäminen

B.                Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa Yhtiön palkitsemisraportti sekä vuosikertomus 2022, joka sisältää tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen ovat myös saatavilla yllä mainitulla internetsivulla 20.3.2023 alkaen. Kopiot näistä asiakirjoista ja tästä kutsusta lähetetään osakkeenomistajille pyynnöstä. Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla yllä mainitulla internetsivulla viimeistään 17.5.2023 alkaen.

C.                Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1.     Osakasluetteloon merkityt osakkeenomistajat

Oikeus osallistua Yhtiökokoukseen on jokaisella osakkeenomistajalla, joka on Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 20.4.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on rekisteröity hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen Yhtiökokoukseen alkaa 20.3.2023. Yhtiön osakasluetteloon rekisteröidyn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua Yhtiökokoukseen viimeistään 27.4.2023 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) Yhtiön internetsivuilla osoitteessa

Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) Postitse tai sähköpostitse

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi tai mahdollisen asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Ilmoittautua voi sähköpostitse osoitteeseen tai postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / QPR Software Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä osakkeenomistajan tai asiamiehen on annettava pyydetyt henkilötiedot kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika, Y-tunnus ja yhteystiedot. Osakkeenomistajien ja asiamiesten Yhtiölle tai Innovatics Oy:lle antamia henkilötietoja käytetään vain Yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2.     Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja voi osallistua ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan Yhtiökokouksessa asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu Yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on Yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Malli valtakirjaksi on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa 20.3.2023 alkaen. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitteenä Yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti alkuperäisinä osoitteeseen QPR Software Oyj / Investor Relations, Huopalahdentie 24, 00350 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Mikäli osakkeenomistaja toimittaa valtakirjan Yhtiölle soveltuvien ohjeiden mukaisesti ennen ilmoittautumisajan päättymistä, katsotaan se ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen edellyttäen, että kaikki vaaditut tiedot on sisällytetty valtakirjaan.

Yhteisöomistaja voi käyttää myös sähköistä suomi.fi-valtuuttamispalvelua perinteisen valtakirjan sijaan. Tällöin yhteisö valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun suomi.fi-palvelussa osoitteessa suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”. Valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen. Vahva sähköinen tunnistautuminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja on saatavilla osoitteessa /valtuudet.

Lisätietoja on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa

3.     Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua Yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 20.4.2023. Oikeus osallistua Yhtiökokoukseen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon viimeistään 27.4.2023 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään viipymättä omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä Yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista Yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee merkitä hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen, tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia koskevan ilmoittautumisajan kuluessa.

Lisätietoja on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa

4.    Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on Yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Yhtiöllä on tämän kokouskutsun päivänä 20.3.2023 yhteensä 16 455 321 osaketta ja ääntä.

Osakkeenomistuksessa Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua Yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään Yhtiökokouksessa.

Helsingissä 20. päivänä maaliskuuta 2023

QPR SOFTWARE OYJ

Hallitus

Lisätietoja:

QPR Software Oyj

Heikki Veijola

Toimitusjohtaja

Puh. +358 40 922 6029

QPR lyhyesti

QPR Software Oyj (Nasdaq Helsinki) tarjoaa asiantuntijapalveluja ja ratkaisuja toiminnan johtamiseen ja kehittämiseen, sekä muutoshankkeiden ja operatiivisen toiminnan tukemiseen. Näiden tueksi QPR Software toimittaa yli 50 maassa strategian toimeenpanon, tulos- ja prosessijohtamisen, prosessianalyysin sekä kokonaisarkkitehtuurin ratkaisuja tukevia ohjelmistoja.

JAKELU

Nasdaq Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

/fi/