Reginn hf.: Markaðsprófun á tillögum Regins hf. að sátt við Samkeppniseftirlitið – Reginn og Kaldalón hf. hefja samningaviðræður

Vísað er til tilkynningar Regins hf. („Reginn“ eða „félagið“) dags. 29. febrúar 2024 þar sem fram kom að sáttarviðræður væru hafnar milli félagsins og Samkeppniseftirlitisins í tengslum við valfrjálst yfirtökutilboð Regins í allt hlutafé Eikar fasteignafélags hf. („Eik“) („valfrjálsa tilboðið").  

Í sáttarviðræðunum hefur Reginn lagt fram tillögur að mögulegum aðgerðum og skilyrðum fyrir sátt. Þann 22. apríl sl. sendi Reginn Samkeppniseftirlitinu heildstæðar tillögur að sátt, sem að mati Regins ryðja úr vegi þeim samkeppnishindrunum sem eftirlitið telur, í frummati sínu, að myndu annars leiða af samrunanum. Samkeppniseftirlitið hefur upplýst að það telur tillögurnar nægilega heildstæðar til þess að fjalla um þær í markaðsprófi og hefur í dag óskað eftir athugasemdum og sjónarmiðum hagaðila um tillögur Regins að mögulegum skilyrðum. Nánari upplýsingar um markaðsprófið og tillögur Regins má nálgast á heimasíðu Samkeppniseftirlitsins .  

Nánar um tillögur Regins að skilyrðum

Tillögur Regins varða að mestu leyti sölu fasteigna úr eignasafni sameinaðs félags Regins og Eikar. Þær eignir sem félagið leggur til að verði seldar eru að mati félagsins stöndugar gæðaeignir sem munu veita fullnægjandi samkeppnislegt aðhald á markaði fyrir útleigu atvinnuhúsnæðis í höndum nýrra eigenda. Tillögur Regins lúta einnig að skuldbindingum félagsins á fyrirhuguðu sölutímabili eignanna, meðal annars um að varðveita samkeppnishæfni sölueigna, hömlur á eignakaupum á sölutímabili, bann við endurkaupum sölueigna og fleira. Auk þessa eru ákvæði í tillögunum sem eiga að tryggja samkeppnislegt sjálfstæði Regins í garð keppinauta sinna, meðal annars um óhæði stjórnarmanna.

Umfang eignasölunnar sem lögð er til er í samræmi við þau markmið sem Reginn hefur kynnt áður og snýr eignasalan að mestu leyti að sölu á skrifstofu- og verslunarhúsnæði á ákveðnum samkeppnissvæðum á höfuðborgarsvæðinu og á Akureyri. Eignasalan mun eiga sér stað á tveimur sölutímabilum á ríflega þriggja ára tímabili.

Með vísan til framlagðra tillagna hafa Reginn og Kaldalón hf. („Kaldalón“) hafið viðræður um kaup Kaldalóns á eignum sem seldar verða í fyrra söluferli, þ.e. í kjölfar þess að viðskipti samkvæmt valfrjálsa tilboðinu koma til framkvæmda.

Nánari upplýsingar um tillögur Regins má finna hér fyrir neðan:

Heildarumfang mögulegrar eignasölu

• Reginn leggur til að í heildina verði seld 41 fasteign, sem nema samtals um 90 þúsund m² atvinnuhúsnæðis. Heildarstærð eignasafns eftir sölu eigna verður um 600 þúsund m²

Sölutímabil

• Í tillögum Regins er horft til þess að sala eignanna eigi sér stað í tveimur söluferlum. Í fyrra söluferlinu er lagt til að fasteignir sem telja samtals um 47 þús. m² af atvinnuhúsnæði á höfuðborgarsvæðinu verði seldar og að gengið verði frá bindandi samkomulagi áður en viðskipti samkvæmt valfrjálsa tilboðinu koma til framkvæmda.
• Þá er í seinna söluferlinu lagt til að í kjölfar viðskiptanna samkvæmt valfrjálsa tilboðinu verði seldar fasteignir á þriggja ára tímabili sem telja samtals um 43 þús. m² af atvinnuhúsnæði.

Annað

• Í tillögum Regins er jafnframt kveðið á um nánar tilgreindar skuldbindingar af hálfu félagsins sem varða meðal annars sjálfstæði og óhæði stjórnarmanna og lykilstarfsmanna þegar kemur að keppinautum félagsins, hömlur á eignakaupum á sölutímabili, bann við endurkaupum sölueigna og fleira.

Í viðhengi má finna kynningu þar sem fjallað er um drög að sátt milli Regins og Samkeppniseftirlitsins, þar á meðal þá eignasölu sem lögð er til samkvæmt sáttadrögunum og mögulega ráðstöfun söluandvirðis slíkrar eignasölu. Áætlað er að hámarks arðgreiðsluhæfi sameinaðs félags til framtíðar nemi um 4-5 ma.kr. miðað við 60% veðsetningu. Til viðbótar er horft til allt að 7 ma.kr mögulegrar sértækrar arðgreiðslu á næstu 12 mánuðum vegna fyrra söluferlis. Með hliðsjón af fyrirhugaðri arðgreiðslu Eikar kemur til álita, eins og fram kom í ávarpi stjórnarformanns Regins á aðalfundi félagsins þann 12. mars 2024, að boða til hluthafafundar Regins síðar til að ákveða arðgreiðslu að tillögu stjórnar.

Tímafrestur Samkeppniseftirlitsins til rannsóknar á samrunanum er til 7. maí næstkomandi. Gildistími valfrjálsa tilboðsins er til 21. maí næstkomandi.

Nánar verður upplýst um framgang sáttaviðræðnanna eftir því sem tilefni kann að gefast til og í samræmi við upplýsingaskyldu félagsins.

Allar nánari upplýsingar um valfrjálsa tilboðið má finna á heimasíðu félagsins .

Nánari upplýsingar veitir Halldór Benjamín Þorbergsson, forstjóri Regins hf., sími: 821 0001

Viðhengi