Vedtægter for Ringkjøbing Landbobank A/S

Vedtægter for

Ringkjøbing Landbobank A/S, CVR nr. 37 53 68 14

den 4. marts 2020

Navn, hjemsted og formål

§ 1.

Bankens navn er »Ringkjøbing Landbobank, Aktieselskab«. Dens hjemsted er Ringkøbing-Skjern Kommune.

Bankens formål er at drive bankvirksomhed samt anden ifølge banklovgivningen tilladt virksomhed, for ved solid og økonomisk drift at skabe et sundt og godt pengeinstitut for dens virkekreds.

Banken driver tillige virksomhed under binavnene:

• Nordjyske Bank A/S
• A/S Egnsbank Nord 
• Folkebanken for Frederikshavn og Omegn Aktieselskab 
• Aktieselskabet Frederikshavns Bank 
• Aktieselskabet Skagens Bank 
• Aktieselskabet Sæby Bank 
• Vendsyssel Bank A/S 
• A/S Handels- og Landbrugsbanken i Hjørring 
• Lokalbanken i Hjørring A/S 
• Lokalbanken i Vendsyssel A/S 
• Øster Brønderslev Sparekasse A/S 
• Hallund Sparekasse A/S 
• Brønderslev Sparekasse A/S 
• A/S Nørresundby Bank 
• A/S Banken for Nørresundby og Omegn  
• Aktieselskabet Tarm Bank
• Egnsbank Vest A/S

Bankens kapital og aktier

§ 2.

Bankens aktiekapital er nom. 29.228.321 kr. fordelt i aktier på nom. 1 kr.

§ 2a.

Generalforsamlingen har besluttet at bemyndige bestyrelsen til at forhøje selskabskapitalen ved kontant indbetaling ad én eller flere gange med indtil nom. 14.210.980 kr. til nom. 43.439.301 kr. ved tegning af nye aktier, for hvilken bestyrelsen bestemmer tegningskursen. Kapitalforhøjelsen skal indbetales fuldt ud. Bemyndigelsen gælder indtil den 3. marts 2025. Kapitalforhøjelsen skal være med fortegningsret for bestående aktionærer.

§ 2b.

Generalforsamlingen har besluttet at bemyndige bestyrelsen til at forhøje selskabskapitalen ved indbetaling i andre værdier end kontanter ad én eller flere gange med indtil nom. 14.210.980 kr. til nom. 43.439.301 kr. ved tegning af nye aktier, for hvilken bestyrelsen bestemmer tegningskursen, svarende til mindst markedskurs, som vederlag for bankens overtagelse af en bestående virksomhed eller bestemte formueværdier, der modsvarer de udstedte aktiers værdi. Kapitalforhøjelsen skal indbetales fuldt ud. Bemyndigelsen gælder indtil den 3. marts 2025. Kapitalforhøjelsen skal være uden fortegningsret for bestående aktionærer.

§ 2c.

Der kan maksimalt ske udnyttelse af bemyndigelserne i §§ 2a og 2b med i alt nom. 14.210.980 kr., og ved enhver udnyttelse af bemyndigelserne i §§ 2a og 2b sker der samtidig en nedsættelse af bemyndigelsesbeløbet i både § 2a og § 2b med den ved bemyndigelsesudnyttelsen tegnede nominelle kapital.

§ 2d.

Aktier tegnet efter §§ 2a og 2b er omsætningspapirer og skal noteres på navn. Aktierne tegnet efter de nævnte paragraffer giver ret til udbytte fra tegningsåret, og endvidere skal der for aktierne gælde de samme regler som for de øvrige aktier med hensyn til rettigheder, indløselighed og omsættelighed. Endelig skal der ikke gælde nogen indskrænkninger i både de efter § 2a og efter § 2b tegnede aktiers fortegningsret efter § 2a ved fremtidige forhøjelser.

§ 2e.

Generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at foretage de efter §§ 2a og 2b gennemførte kapitalforhøjelser nødvendiggjorte vedtægtsændringer.

§ 3.

Aktierne udstedes på navn.

Aktierne er omsætningspapirer.

Ingen aktionær er pligtig til at lade sine aktier indløse helt eller delvis.

Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed.

Ingen aktier har særlige rettigheder.

Bankens ejerbog føres af VP Securities A/S, CVR nr. 21599336. 

§ 4.

Bortkomne aktier, interimsbeviser, tegningsretsbeviser, delbeviser, kuponer og taloner kan ved bankens foranstaltning mortificeres uden dom efter de for aktier, der er omsætningspapirer, gældende regler. Omkostningerne ved mortifikationen afholdes af den, der begærer indkaldelsen foretaget.

Bankens ledelse

Bankens anliggender varetages af:

1.     Generalforsamlingen.

2.     Repræsentantskabet.

3.     Bestyrelsen.

4.     Direktionen.

Generalforsamlingen

§ 5.

Den ordinære generalforsamling afholdes hvert år inden udgangen af marts måned i Ringkøbing.

Ekstraordinær generalforsamling afholdes efter beslutning af generalforsamlingen, repræsentantskabet, bestyrelsen, revisor eller på begæring af aktionærer, der ejer en tyvendedel af aktiekapitalen.

§ 6.

Generalforsamlingen indkaldes af bestyrelsen ved bekendtgørelse på bankens hjemmeside. Indkaldelsen skal tillige ske skriftligt til alle i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom.

Indkaldelsen, der skal indeholde dagsorden for generalforsamlingen, skal foretages tidligst 5 uger og senest 3 uger før generalforsamlingen.

Forslag fra aktionærerne må for at komme til behandling på en ordinær generalforsamling være indkommet til repræsentantskabets formand senest 6 uger før, generalforsamlingen skal afholdes.

Senest 3 uger før generalforsamlingens afholdelse skal dagsorden og de fuldstændige forslag, som agtes fremsat på generalforsamlingen, fremlægges på bankens kontorer til eftersyn for aktionærerne. For den ordinære generalforsamlings vedkommende skal desuden fremlægges årsrapport inkl. revisionspåtegning samt ledelsesberetning og eventuelt koncernregnskab. Årsrapporten skal tilsendes enhver noteret aktionær, som har fremsat begæring herom.

Pressen skal have adgang til generalforsamlingen.

§ 6a.

Bankens bestyrelse kan beslutte, at fremsendelse af årsrapport til navnenoterede aktionærer, jf. vedtægternes § 6, kan ske i elektronisk form via e-mail. Bestyrelsen kan endvidere beslutte, at bestilling af adgangskort samt afgivelse af fuldmagter kan ske via e-mail eller på bankens eller bankens ejerbogsførers internetsider. Bestyrelsens beslutning om anvendelse af elektronisk kommunikation efter denne § 6a bekendtgøres på bankens hjemmeside: Banken er forpligtet til at anmode de navnenoterede aktionærer om den e-mail-adresse, hvortil meddelelser i elektronisk form kan sendes. Det er aktionærens ansvar at sikre, at banken er i besiddelse af den korrekte e-mail-adresse. På bankens hjemmeside kan aktionærerne finde nærmere oplysninger om tekniske krav samt om fremgangsmåden i forbindelse med den elektroniske kommunikation, såfremt bestyrelsen måtte tage beslutning om iværksættelse heraf.

§ 7.

Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

1.      Valg af dirigent.

2.      Bestyrelsens beretning om bankens virksomhed i det forløbne år.

3.      Fremlæggelse af årsrapporten til godkendelse.

4.      Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.

5.      Valg af medlemmer til repræsentantskabet.

6.      Valg af én eller flere revisorer.

7.      Bemyndigelse af bestyrelsen til - indtil næste ordinære generalforsamling - inden for gældende lovgivning at lade banken

erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10% af bankens aktiekapital og således, at aktierne kan erhverves til gældende børskurs +/- 10%.

8.      Eventuelle forslag fra bestyrelse, repræsentantskab eller aktionærer.

§ 8.

Generalforsamlingen vælger ved simpelt stemmeflertal en dirigent, der leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde, stemmeafgivningen og dennes resultater. Stemmeafgivningen sker skriftligt, medmindre forsamlingen vedtager en anden afstemningsmåde.

§ 9a.

Enhver aktionær har ret til at møde på generalforsamlingen, når vedkommende aktionær senest 3 dage før dennes afholdelse har løst adgangskort dertil.

Hver aktie på nom. 1 kr. giver 1 stemme, når aktien er noteret i selskabets ejerbog, eller når aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin ret. En aktionær kan dog maksimalt afgive 3.000 stemmer.

§ 9b.

En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og til at afgive stemme fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger en uge før generalforsamlingen. De aktier, den enkelte aktionær besidder på registreringsdatoen, opgøres på baggrund af notering af aktionærens kapitalejerforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som banken og/eller ejerbogsføreren har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.

§ 10.

På generalforsamlingen afgøres alle anliggender ved simpelt stemmeflertal, hvis ikke lovgivningen eller nærværende vedtægter bestemmer andet.

Beslutning om ændring af vedtægterne eller om selskabets opløsning er kun gyldig, såfremt forslaget vedtages med mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital.

Repræsentantskabet

§ 11.

Bankens repræsentantskab vælges på generalforsamlingen af og blandt aktionærerne. Repræsentantskabets størrelse fastsættes af repræsentantskabet og bestyrelsen i forening, dog mindst 37 og højst 42 medlemmer.

Repræsentantskabets medlemmer vælges skiftevis for 4 år ad gangen. Genvalg kan finde sted.

Repræsentantskabet vælger hvert år sin formand og næstformand.

Aktionærer, der er fyldt 67 år, kan ikke vælges, ligesom medlemmer af repræsentantskabet er pligtige til at udtræde af repræsentantskabet på den første ordinære generalforsamling, der følger efter, at medlemmet er fyldt 67 år.

Fratræder et repræsentantskabsmedlem før udløbet af den tid, for hvilken han er valgt, kan der på første ordinære generalforsamling vælges et nyt medlem for resten af det fratrådte medlems funktionsperiode.

§ 12.

Repræsentantskabet holder ordinært møde mindst 2 gange årligt og i øvrigt så ofte, formanden finder det nødvendigt, eller halvdelen af medlemmerne eller bestyrelsen forlanger det. Repræsentantskabet indkaldes af formanden med mindst 8 dages varsel.

For at kunne vedtage en gyldig beslutning må over halvdelen af medlemmerne være til stede. De behandlede sager afgøres ved simpelt stemmeflertal.

Forhandlingerne på repræsentantskabsmøder ledes af formanden og i dennes fravær af næstformanden. I forhandlingerne har de af bankens bestyrelsesmedlemmer, der ikke tillige er repræsentantskabsmedlemmer, ret til at deltage, dog uden stemmeret.

§ 13.

På repræsentantskabets møder aflægges beretning om bankens virksomhed i den forløbne periode og den seneste kvartalsrapport gennemgås.

Repræsentantskabet har pligt til at virke for bankens trivsel og til efter bedste evne at bistå bestyrelsen og direktionen bl.a. ved at fremskaffe oplysninger, som disse måtte ønske. Repræsentantskabet fastsætter det faste vederlag til bestyrelsen og træffer efter bestyrelsens indstilling beslutning om oprettelse af filialer.

Repræsentantskabet skal ikke prøve årsrapportens rigtighed.

Bestyrelsen

§ 14.

Bestyrelsen består af mindst 6 og højst 8 medlemmer, der vælges af repræsentantskabet.

Herudover består bestyrelsen af de medlemmer, lovgivningen måtte foreskrive.

Bestyrelsens medlemmer vælges skiftevis for 4 år ad gangen. Genvalg kan finde sted.

Bestyrelsen vælger hvert år sin formand samt to næstformænd.

Hvis et medlem af bestyrelsen udtræder af repræsentantskabet, ophører medlemskabet af bestyrelsen. I tilfælde af afgang kan der efter repræsentantskabets beslutning vælges et nyt medlem til bestyrelsen for resten af det afgåede medlems funktionsperiode.

Bestyrelsesmedlemmer valgt af repræsentantskabet er pligtige til at udtræde af bestyrelsen på den første ordinære generalforsamling, der følger efter, at medlemmet er fyldt 67 år.

Banken har etableret en frivillig ordning for medarbejderrepræsentation i bestyrelsen. Den frivillige ordning skal fortsætte med at være gældende, medmindre den ophører i henhold til reglerne i den til enhver tid gældende bekendtgørelse om medarbejderrepræsentation, p.t. bekendtgørelse nr. 344 af 30. marts 2012. Denne bestemmelse om medarbejderrepræsentation indeholdt i dette afsnit bortfalder automatisk ved bortfald af den frivillige ordning om medarbejderrepræsentation.

§ 15.

Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af dens medlemmer er til stede.

Over forhandlingerne i bestyrelsen skal der føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer.

Bestyrelsen fastsætter i hvilket omfang, direktionen kan yde lån uden bestyrelsens forudgående medvirken.

Bestyrelsen kan meddele kollektiv prokura.

Direktionen

§ 16.

Direktionen, der ansættes af bestyrelsen, består af en eller flere direktører, hvoraf et direktionsmedlem skal være administrerende direktør.

Direktionen deltager - dog uden stemmeret - i bestyrelsens og repræsentantskabets møder.

Firmategning

§ 17.

Banken tegnes ved underskrift af:

1.     2 medlemmer af bestyrelsen i forening.

2.     1 medlem af bestyrelsen i forening med 1 direktør.

3.     2 direktører i forening.

Revision

§ 18.

Revisionen foretages af én eller flere af generalforsamlingen valgte revisorer, dog mindst det antal, der kræves efter lov om finansiel virksomhed, ligesom de skal opfylde de i denne lov opstillede krav. Valget gælder for 1 år ad gangen.

Honorarer til revisorerne fastsættes af bestyrelsen.

Årsrapporten

§ 19.

Bankens regnskabsår er kalenderåret.

Efter at muligt underskud fra tidligere år er dækket, fordeles nettooverskuddet på følgende måde:

Restbeløbet med tillæg af overførsler anvendes efter generalforsamlingens beslutning, dog gælder, at generalforsamlingen ikke må beslutte højere udbytte end foreslået eller tiltrådt af bestyrelsen.

Ringkøbing, den 4. marts 2020

Vedhæftet fil