Ordinær generalforsamling Ringkjøbing Landbobank A/S

Nasdaq Copenhagen

London Stock Exchange

Euronext Dublin

Øvrige interessenter

Dato        02.02.2022

Ordinær generalforsamling i Ringkjøbing Landbobank A/S

Der afholdes ordinær generalforsamling onsdag, den 2. marts 2022, kl. 14.00 i ROFI-Centret, Kirkevej 26, Rindum, 6950 Ringkøbing.

Dagsorden i henhold til vedtægterne

1.     Valg af dirigent

        Bestyrelsen foreslår advokat Allan Østergaard Sørensen som dirigent.

2.     Bestyrelsens beretning om bankens virksomhed i det forløbne år

        Bestyrelsen foreslår, at årsberetningen tages til efterretning.

3.     Fremlæggelse af årsrapporten til godkendelse

        Bestyrelsen foreslår, at årsrapporten godkendes.

4.    Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport

        Bestyrelsen foreslår, at resultatdisponeringen godkendes.

5.     Vejledende afstemning om vederlagsrapport

        Bestyrelsen foreslår, at vederlagsrapporten godkendes.

6.    Valg af medlemmer til repræsentantskabet

Efter tur afgår: Leif Haubjerg, Tonny Hansen, Mads Hvolby, Morten Jensen, Toke Kjær Juul, Niels Erik Burgdorf Madsen, Lars Møller, Martin Krogh Pedersen, Kristian Skannerup, Allan Østergaard Sørensen og Sten Uggerhøj. Leif Haubjerg har meddelt, at han ikke ønsker at genopstille. Desuden skal Hejne Fomsgaard Andersen udtræde af repræsentantskabet grundet vedtægternes aldersbestemmelse.

Repræsentantskabet og bestyrelsen foreslår genvalg af:

• Tonny Hansen, fhv. rektor, Ringkøbing, født 1958
• Mads Hvolby, praktiserende landinspektør, Nørresundby, født 1956
• Morten Jensen, advokat (H), Dronninglund, født 1961
• Toke Kjær Juul, adm. direktør, Herning, født 1978
• Niels Erik Burgdorf Madsen, direktør, Ølgod, født 1959
• Lars Møller, kommunaldirektør, Holstebro, født, 1957
• Martin Krogh Pedersen, adm. direktør, Ringkøbing, født 1967
• Kristian Skannerup, fabrikant, Tim, født 1959
• Allan Østergaard Sørensen, advokat (L), Ringkøbing, født 1982
• Sten Uggerhøj, autoforhandler, Frederikshavn, født 1959

Repræsentantskabet og bestyrelsen foreslår nyvalg af:

• Mette Bundgaard, politikommissær, No, født 1966
  
  
  
  

Ved rekrutteringen og opstillingen af kandidater til repræsentantskabet (både genvalg og nyvalg) har repræsentantskabet og bestyrelsen fokuseret på at sikre en mangfoldighed blandt repræsentantskabsmedlemmerne, herunder i relation til erhvervsmæssig erfaring, faglige kvalifikationer og kompetencer, alder, m.v.

7.    Valg af én eller flere revisorer

I overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling foreslår repræsentantskabet og bestyrelsen genvalg af PricewaterhouseCoopers, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

8.    Bemyndigelse af bestyrelsen til at lade banken erhverve egne aktier

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til - indtil næste ordinære generalforsamling - inden for gældende lovgivning at lade banken erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10% af bankens aktiekapital og således, at aktierne kan erhverves til gældende børskurs +/- 10% på erhvervelsestidspunktet.

9.    Eventuelle forslag fra bestyrelse, repræsentantskab eller aktionærer

9a.    Forslag til vedtægtsændringer

Repræsentantskabet og bestyrelsen foreslår følgende vedtægtsændringer:

§§ 2a - 2b:

Det foreslås at bemyndigelsen både i § 2a og § 2b forlænges frem til den 1. marts 2027.

Såfremt forslaget godkendes, ændres §§ 2a og 2b i bankens vedtægter til følgende ordlyd:

§ 2a.:

”Generalforsamlingen har besluttet at bemyndige bestyrelsen til at forhøje selskabskapitalen ad én eller flere gange med indtil nom. 5.813.544 kr. med fortegningsret for bankens eksisterende aktionærer. En kapitalforhøjelse skal ske ved kontant indbetaling, der skal ske fuldt ud. En kapitalforhøjelse kan ske til under markedskurs. Bemyndigelsen er gældende indtil den 1. marts 2027.”

§ 2b.:

”Generalforsamlingen har besluttet at bemyndige bestyrelsen til at forhøje selskabskapitalen ad én eller flere gange med indtil nom. 2.906.772 kr. uden fortegningsret for bankens eksisterende aktionærer. En kapitalforhøjelse kan ske såvel ved kontant indbetaling som ved indskud af en bestående virksomhed eller bestemte formueværdier, der modsvarer de udstedte aktiers værdi, og den skal indbetales fuldt ud. En kapitalforhøjelse skal ske til markedskurs, der fastsættes af bestyrelsen. Bemyndigelsen er gældende indtil den 1. marts 2027.”

De foreslåede vedtægtsændringer fremgår ligeledes af de fuldstændige forslag, som er tilgængelige på bankens hjemmeside

9.b Forslag om nedsættelse af bankens selskabskapital med nominelt 688.055 kr. ved

annullering af egne aktier

Bestyrelsen foreslår, at bankens selskabskapital nedsættes fra nominelt 29.067.721 kr. til nominelt 28.379.666 kr. ved annullering af 688.055 stk. aktier á nominelt 1 kr. fra bankens beholdning af egne aktier til en nominel værdi af 688.055 kr.

Det oplyses i overensstemmelse med selskabslovens § 188, stk. 1, at formålet med nedsættelsen af bankens selskabskapital er udbetaling til aktionærer, idet nedsættelsesbeløbet er anvendt til udbetaling til aktionærer som vederlag for aktier erhvervet af banken i henhold til tidligere generalforsamlingsbemyndigelse til bestyrelsen.

Som følge heraf nedsættes selskabskapitalen med nominelt 688.055 kr., og bankens beholdning af egne aktier nedsættes med 688.055 stk. aktier á nominelt 1 kr. Det oplyses i overensstemmelse med selskabslovens § 188, stk. 2, at de pågældende aktier er erhvervet for et samlet beløb på 497.472.527 kr., hvilket betyder, at der ud over den nominelle kapitalnedsættelse er udbetalt 496.784.472 kr. til aktionærer.

Bestyrelsens forslag om nedsættelse af selskabskapitalen er stillet med henblik på at fastholde fleksibilitet i bankens kapitalstruktur.

Såfremt forslaget vedtages sker der følgende ændringer af vedtægternes § 2, § 2a, § 2b og § 2c:

§2: Beløbet på ”29.067.721” ændres til ”28.379.666”, § 2a: Beløbet på ”5.813.544” ændres til ”5.675.933”, § 2b: Beløbet på ”2.906.772” ændres til ”2.837.966” og § 2c: Beløbet på ”5.813.544” ændres til ”5.675.933”.

9.c  Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen eller den bestyrelsen måtte sætte i sit sted

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen eller den, som bestyrelsen måtte sætte i sit sted, bemyndiges til at anmelde de på generalforsamlingen vedtagne beslutninger til registrering samt til at foretage sådanne ændringer i de til Erhvervsstyrelsen indleverede dokumenter, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve eller finde hensigtsmæssige i forbindelse med registrering af de på generalforsamlingen vedtagne beslutninger.

Vedtagelseskrav

Forslagene under dagsordenspunkterne 9.a og 9.b kræver vedtagelse med mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Øvrige forslag kan vedtages med simpelt stemmeflertal, dog er dagsordenens punkt 5 en vejledende afstemning.

Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret samt registreringsdato - ret til at deltage og stemme på generalforsamlingen

Vedrørende aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret oplyses, at aktiekapitalen er på nominelt 29.067.721 kr. fordelt på 29.067.721 stk. aktier à nominelt 1 kr.

Hver aktie på nom. 1 kr. giver 1 stemme, når aktien er noteret i selskabets ejerbog, eller når aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin ret. En aktionær kan dog maksimalt afgive 3.000 stemmer.

Møde- og stemmeret på generalforsamlingen tilkommer alene aktionærer, der på registreringsdatoen, onsdag, den 23. februar 2022, kl. 23.59, er noteret som aktionærer i ejerbogen eller på dette tidspunkt har rettet henvendelse til banken med henblik på indførsel i ejerbogen, og denne henvendelse er modtaget af banken.

Tilmelding, spørgsmål og adgangskort

Tilmelding til generalforsamlingen kan ske

• elektronisk via InvestorPortalen på Ringkjøbing Landbobanks hjemmeside, , eller via Euronext Securities hjemmeside, , eller

• ved henvendelse til Euronext Securities, pr. telefon 43 58 88 66 eller pr. e-mail til . eller

• ved henvendelse i en af bankens afdelinger.
  
  
  
  

Tilmelding til generalforsamlingen skal i henhold til bankens vedtægter være foretaget senest fredag, den 25. februar 2022, kl. 23.59. Efter det nævnte tidspunkt kan der ikke bestilles adgangskort til generalforsamlingen.

Aktionærer eller fuldmægtige kan ledsages af en rådgiver, forudsat at der rettidigt er anmeldt deltagelse for rådgiveren.

Aktionærer kan skriftligt stille spørgsmål til dagsordenens punkter eller til bankens stilling i øvrigt til besvarelse på generalforsamlingen. Spørgsmål kan rettes enten pr. brev til Ringkjøbing Landbobank A/S, att.: Direktionen, Torvet 1, 6950 Ringkøbing eller pr. mail til .

Afgivelse af stemmer

Aktionærerne kan deltage og stemme personligt eller ved en fuldmægtig på generalforsamlingen. Der er også mulighed for at brevstemme inden generalforsamlingen.

Aktionærer kan senest fredag, den 25. februar 2022, kl. 23.59 afgive fuldmagt til bankens bestyrelse eller til tredjemand. Fuldmagten kan enten afgives elektronisk på InvestorPortalen hos Euronext Securities, via bankens hjemmeside, , eller skriftligt ved brug af fuldmagtsblanketten, der kan rekvireres i en af bankens afdelinger.

Såfremt den skriftlige fuldmagt ønskes anvendt, skal den udfyldte og underskrevne fuldmagt være banken i hænde inden ovennævnte frists udløb, dvs. fredag, den 25. februar 2022, kl. 23.59.

Fuldmagten kan enten sendes pr. post til Ringkjøbing Landbobank A/S, att.: Regnskabsafdelingen, Torvet 1, 6950 Ringkøbing, pr. mail til eller pr. fax på 7624 4913.

Aktionærer har desuden mulighed for at afgive brevstemme forud for generalforsamlingens afholdelse.

Afgivelse af brevstemme kan enten ske elektronisk på InvestorPortalen hos Euronext Securities, via bankens hjemmeside, , eller ved brug af en skriftlig brevstemmeblanket, der kan rekvireres i en af bankens afdelinger.

Såfremt en skriftlig brevstemme ønskes afgivet, skal den afgivne brevstemme returneres pr. post til Ringkjøbing Landbobank A/S, att.: Regnskabsafdelingen, Torvet 1, 6950 Ringkøbing, pr. mail til eller pr. fax på 7624 4913.

Elektronisk brevstemme skal være afgivet senest tirsdag, den 1. marts 2022, kl. 10.00, på hvilket tidspunkt en skriftlig brevstemme også skal være banken i hænde.

Udøvelse af finansielle rettigheder

Ringkjøbing Landbobanks aktionærer kan vælge Ringkjøbing Landbobank A/S som kontoførende institut med henblik på at få udøvet de finansielle rettigheder gennem Ringkjøbing Landbobank A/S.

Yderligere oplysninger

Årsrapporten, dagsorden og de fuldstændige forslag med de foreslåede vedtægtsændringer, vederlagsrapport, øvrige dokumenter i henhold til selskabslovens § 99, stk. 1, oplysninger om indsamling og behandling af persondata i forbindelse med den ordinære generalforsamling vil blive offentliggjort på bankens hjemmeside, , og fremlagt til eftersyn for aktionærerne onsdag, den 2. februar 2022.

Med venlig hilsen

Ringkjøbing Landbobank

På bestyrelsens vegne

Martin Krogh Pedersen

Bestyrelsesformand

Vedhæftet fil