Ordinær generalforsamling Ringkjøbing Landbobank A/S
Nasdaq Copenhagen
London Stock Exchange
Euronext Dublin
Øvrige interessenter
Dato 01.02.2023
Ordinær generalforsamling i Ringkjøbing Landbobank A/S
Der afholdes ordinær generalforsamling onsdag, den 1. marts 2023, kl. 17.00 i ROFI-Centret, Kirkevej 26, Rindum, 6950 Ringkøbing.
Dagsorden i henhold til vedtægterne
1. Valg af dirigent
Bestyrelsen foreslår advokat Allan Østergaard Sørensen som dirigent.
2. Bestyrelsens beretning om bankens virksomhed i det forløbne år
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens beretning tages til efterretning.
3. Fremlæggelse af årsrapporten til godkendelse
Bestyrelsen foreslår, at årsrapporten godkendes.
Der henvises endvidere til den offentliggjorte årsrapport for 2022.
4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport
Bestyrelsen foreslår, at resultatdisponeringen godkendes.
Der henvises endvidere til den offentliggjorte årsrapport for 2022.
5. Vejledende afstemning om vederlagsrapport
Bestyrelsen foreslår, at vederlagsrapporten godkendes.
Der henvises endvidere til den offentliggjorte vederlagsrapport for 2022.
5.a. Lønpolitik
Bestyrelsen foreslår, at lønpolitikken godkendes.
Der henvises endvidere til de fuldstændige forslag.
6. Valg af medlemmer til repræsentantskabet
Efter tur afgår: Per Lykkegaard Christensen, Ole Kirkegård Erlandsen, Thomas Sindberg Hansen, Kim Jacobsen, Kasper Lykke Kjeldsen, Poul Kjær Poulsgaard, Jørgen Kolle Sørensen og Lasse Svoldgaard Vesterby
Desuden skal Henrik Lintner udtræde af repræsentantskabet grundet vedtægternes aldersbestemmelse. Endelig har Toke Kjær Juul meddelt, at han ønsker at udtræde af repræsentantskabet.
Repræsentantskabet og bestyrelsen foreslår genvalg af:
- Per Lykkegaard Christensen, gårdejer, Hjallerup, født 1959
- Ole Kirkegård Erlandsen, slagtermester, Snejbjerg, født 1962
- Thomas Sindberg Hansen, købmand, Kloster, født 1978
- Kim Jacobsen, direktør, Aalborg, født 1969
- Kasper Lykke Kjeldsen, tømmerhandler, Højbjerg, født 1981
- Poul Kjær Poulsgaard, gårdejer, Madum, født 1974
- Jørgen Kolle Sørensen, autoforhandler, Hvide Sande, født 1970
- Lasse Svoldgaard Vesterby, direktør, Ringkøbing, født 1978
Repræsentantskabet og bestyrelsen foreslår nyvalg af:
- Lotte Littau Kjærgård, direktør, Holstebro, født 1969
- Christina Ørskov, direktør, Gærum, født 1969
Ved rekrutteringen og opstillingen af kandidater til repræsentantskabet (både genvalg og nyvalg) har repræsentantskabet og bestyrelsen fokuseret på at sikre en mangfoldighed blandt repræsentantskabsmedlemmerne, herunder i relation til erhvervsmæssig erfaring, faglige kvalifikationer og kompetencer, køn, alder, m.v.
7. Valg af én eller flere revisorer
I overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling foreslår repræsentantskabet og bestyrelsen genvalg af PricewaterhouseCoopers, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.
Der henvises endvidere til de fuldstændige forslag.
8. Bemyndigelse af bestyrelsen til at lade banken erhverve egne aktier
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til - indtil næste ordinære generalforsamling - inden for gældende lovgivning at lade banken erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10% af bankens aktiekapital og således, at aktierne kan erhverves til gældende børskurs +/- 10% på erhvervelsestidspunktet.
Der henvises endvidere til de fuldstændige forslag.
9. Eventuelle forslag fra bestyrelse, repræsentantskab eller aktionærer
9.a. Forslag til vedtægtsændringer
Repræsentantskabet og bestyrelsen foreslår følgende vedtægtsændringer:
§§ 2a - 2b:
Det foreslås at bemyndigelsen både i § 2a og § 2b forlænges frem til den 28. februar 2028.
Såfremt forslaget godkendes, ændres §§ 2a og 2b i bankens vedtægter til følgende ordlyd:
§ 2a.:
”Generalforsamlingen har besluttet at bemyndige bestyrelsen til at forhøje selskabskapitalen ad én eller flere gange med indtil nom. 5.675.933 kr. med fortegningsret for bankens eksisterende aktionærer. En kapitalforhøjelse skal ske ved kontant indbetaling, der skal ske fuldt ud. En kapitalforhøjelse kan ske til under markedskurs. Bemyndigelsen er gældende indtil den 28. februar 2028.”
§ 2b.:
”Generalforsamlingen har besluttet at bemyndige bestyrelsen til at forhøje selskabskapitalen ad én eller flere gange med indtil nom. 2.837.966 kr. uden fortegningsret for bankens eksisterende aktionærer. En kapitalforhøjelse kan ske såvel ved kontant indbetaling som ved indskud af en bestående virksomhed eller bestemte formueværdier, der modsvarer de udstedte aktiers værdi, og den skal indbetales fuldt ud. En kapitalforhøjelse skal ske til markedskurs, der fastsættes af bestyrelsen. Bemyndigelsen er gældende indtil den 28. februar 2028.”
Forslaget begrundes med, at bestyrelsen ønsker at sikre en fortsat fleksibilitet vedrørende bemyndigelserne til bestyrelsen.
§ 5, nyt 2. afsnit:
Det foreslås at mulighed for afholdelse af elektronisk generalforsamling - enten fuldstændigt eller delvist - indarbejdes i bankens vedtægter.
Såfremt forslaget godkendes, indsættes der i § 5, 2. afsnit følgende nye ordlyd:
”Bestyrelsen kan beslutte, at en generalforsamling afholdes enten fuldstændigt eller delvist elektronisk, såfremt bestyrelsen anser det for hensigtsmæssigt, og såfremt generalforsamlingen kan afvikles på betryggende vis og at lovgivningens øvrige krav til en delvist elektronisk eller fuldstændigt elektronisk generalforsamling opfyldes. I tilfælde af elektronisk generalforsamling kan aktionærerne deltage, ytre sig samt stemme på generalforsamlingen via elektroniske løsninger. Detaljerede oplysninger vedrørende tilmelding og procedurer for elektronisk deltagelse vil gøres tilgængelige på bankens hjemmeside og i indkaldelsen til den pågældende generalforsamling.”
og det nuværende 2. afsnit bliver til et nyt 3. afsnit.
Forslaget begrundes med, at bestyrelsen ønsker, at vedtægterne indeholder en mulighed for fremover at afholde elektroniske generalforsamlinger. Det er bestyrelsens hensigt alene at udnytte bemyndigelsen i tilfælde, hvor bestyrelsen finder det nødvendigt og hensigtsmæssigt. Fysisk fremmøde vil fortsat være bestyrelsens foretrukne afholdelsesform for generalforsamlinger.
§ 15, 1. afsnit:
Det foreslås, at antallet af bestyrelsesmedlemmer, der vælges af repræsentantskabet, kan udgøre op til 10.
Såfremt forslaget godkendes, ændres § 15, 1. afsnit til følgende ordlyd:
”Bestyrelsen består af mindst 6 og højst 10 medlemmer, der vælges af repræsentantskabet.”
Forslaget begrundes med, at banken har ønsket at styrke bestyrelsens kompetencer, og repræsentantskabet har i den forbindelse dags dato indvalgt Lene Weldum som nyt bestyrelsesmedlem med virkning fra den 1. marts 2023 under forudsætning af generalforsamlingens godkendelse af vedtægtsændringen.
De foreslåede vedtægtsændringer fremgår ligeledes af de fuldstændige forslag, som der henvises til og som er tilgængelige på bankens hjemmeside,
9.b. Forslag om nedsættelse af bankens selskabskapital med nominelt 888.327 kr. ved annullering af egne aktier
Bestyrelsen foreslår, at bankens selskabskapital nedsættes fra nominelt 28.379.666 kr. til nominelt 27.491.339 kr. ved annullering af 888.327 stk. aktier á nominelt 1 kr. fra bankens beholdning af egne aktier til en nominel værdi af 888.327 kr.
Det oplyses i overensstemmelse med selskabslovens § 188, stk. 1, at formålet med nedsættelsen af bankens selskabskapital er udbetaling til aktionærer, idet nedsættelsesbeløbet er anvendt til udbetaling til aktionærer som vederlag for aktier erhvervet af banken i henhold til tidligere generalforsamlingsbemyndigelse til bestyrelsen.
Som følge heraf nedsættes selskabskapitalen med nominelt 888.327 kr., og bankens beholdning af egne aktier nedsættes med 888.327 stk. aktier á nominelt 1 kr. Det oplyses i overensstemmelse med selskabslovens § 188, stk. 2, at de pågældende aktier er erhvervet for et samlet beløb på 737.941.595 kr., hvilket betyder, at der ud over den nominelle kapitalnedsættelse er udbetalt 737.053.268 kr. til aktionærer.
Bestyrelsens forslag om nedsættelse af selskabskapitalen er stillet med henblik på at fastholde fleksibilitet i bankens kapitalstruktur.
Såfremt forslaget vedtages sker der følgende ændringer af vedtægternes § 2, § 2a, § 2b og § 2c:
§2: Beløbet på ” 28.379.666” ændres til ”27.491.339”, § 2a: Beløbet på ” 5.675.933” ændres til ”5.498.267”, § 2b: Beløbet på ” 2.837.966” ændres til ”2.749.133” og § 2c: Beløbet på ” 5.675.933” ændres til ”5.498.267”.
9.c. Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen eller den bestyrelsen måtte sætte i sit sted
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen eller den, som bestyrelsen måtte sætte i sit sted, bemyndiges til at anmelde de på generalforsamlingen vedtagne beslutninger til registrering samt til at foretage sådanne ændringer i de til Erhvervsstyrelsen indleverede dokumenter, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve eller finde hensigtsmæssige i forbindelse med registrering af de på generalforsamlingen vedtagne beslutninger.
Vedtagelseskrav
Forslagene under dagsordenspunkterne 9.a og 9.b kræver vedtagelse med mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Øvrige forslag kan vedtages med simpelt stemmeflertal, dog er dagsordenens punkt 5 en vejledende afstemning.
Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret samt registreringsdato - ret til at deltage og stemme på generalforsamlingen
Vedrørende aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret oplyses, at aktiekapitalen er på nominelt 28.379.666 kr. fordelt på 28.379.666 stk. aktier à nominelt 1 kr.
Hver aktie på nom. 1 kr. giver 1 stemme, når aktien er noteret i selskabets ejerbog, eller når aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin ret. En aktionær kan dog maksimalt afgive 3.000 stemmer.
Møde- og stemmeret på generalforsamlingen tilkommer alene aktionærer, der på registreringsdatoen, onsdag, den 22. februar 2023, kl. 23.59, er noteret som aktionærer i ejerbogen eller på dette tidspunkt har rettet henvendelse til banken med henblik på indførsel i ejerbogen, og denne henvendelse er modtaget af banken.
Tilmelding, spørgsmål og adgangskort
Tilmelding til generalforsamlingen kan ske
- elektronisk via InvestorPortalen på Ringkjøbing Landbobanks hjemmeside, , eller via Euronext Securities hjemmeside, /agm, eller
- ved henvendelse til Euronext Securities, pr. telefon 43 58 88 66 eller pr. e-mail til
eller
- ved henvendelse i en af bankens afdelinger.
Tilmelding til generalforsamlingen skal i henhold til bankens vedtægter være foretaget senest fredag, den 24. februar 2023, kl. 23.59. Efter det nævnte tidspunkt kan der ikke bestilles adgangskort til generalforsamlingen.
Aktionærer eller fuldmægtige kan ledsages af en rådgiver, forudsat at der rettidigt er anmeldt deltagelse for rådgiveren.
Aktionærer kan skriftligt stille spørgsmål til dagsordenens punkter eller til bankens stilling i øvrigt til besvarelse på generalforsamlingen. Spørgsmål kan rettes enten pr. brev til Ringkjøbing Landbobank A/S, att.: Direktionen, Torvet 1, 6950 Ringkøbing eller pr. mail til .
Afgivelse af stemmer
Aktionærerne kan deltage og stemme personligt eller ved en fuldmægtig på generalforsamlingen. Der er også mulighed for at brevstemme inden generalforsamlingen.
Aktionærer kan senest fredag, den 24. februar 2023, kl. 23.59 afgive fuldmagt til bankens bestyrelse eller til tredjemand. Fuldmagten kan enten afgives elektronisk på InvestorPortalen hos Euronext Securities, via bankens hjemmeside, , eller skriftligt ved brug af fuldmagtsblanketten, der kan rekvireres i en af bankens afdelinger.
Såfremt den skriftlige fuldmagt ønskes anvendt, skal den udfyldte og underskrevne fuldmagt være banken i hænde inden ovennævnte frists udløb, dvs. fredag, den 24. februar 2023, kl. 23.59.
Fuldmagten kan enten sendes pr. post til Ringkjøbing Landbobank A/S, att.: Regnskabsafdelingen, Torvet 1, 6950 Ringkøbing, pr. mail til eller pr. fax på 7624 4913.
Aktionærer har desuden mulighed for at afgive brevstemme forud for generalforsamlingens afholdelse.
Afgivelse af brevstemme kan enten ske elektronisk på InvestorPortalen hos Euronext Securities, via bankens hjemmeside, , eller ved brug af en skriftlig brevstemmeblanket, der kan rekvireres i en af bankens afdelinger.
Såfremt en skriftlig brevstemme ønskes afgivet, skal den afgivne brevstemme returneres pr. post til Ringkjøbing Landbobank A/S, att.: Regnskabsafdelingen, Torvet 1, 6950 Ringkøbing, pr. mail til eller pr. fax på 7624 4913.
Elektronisk brevstemme skal være afgivet senest tirsdag, den 28. februar 2023, kl. 10.00, på hvilket tidspunkt en skriftlig brevstemme også skal være banken i hænde.
Udøvelse af finansielle rettigheder
Ringkjøbing Landbobanks aktionærer kan vælge Ringkjøbing Landbobank A/S som kontoførende institut med henblik på at få udøvet de finansielle rettigheder gennem Ringkjøbing Landbobank A/S.
Yderligere oplysninger
Årsrapporten, dagsorden og de fuldstændige forslag med de foreslåede vedtægtsændringer, vederlagsrapport, øvrige dokumenter i henhold til selskabslovens § 99, stk. 1, oplysninger om indsamling og behandling af persondata i forbindelse med den ordinære generalforsamling vil blive offentliggjort på bankens hjemmeside, , og fremlagt til eftersyn for aktionærerne onsdag, den 1. februar 2023.
Optagelse og webcast
Generalforsamlingen vil blive optaget, og optagelsen vil efterfølgende blive uploaded på bankens hjemmeside, .
Endvidere vil generalforsamlingen blive webcastet via bankens hjemmeside, , og kan ses af alle. Det vil ikke være muligt at stille spørgsmål eller stemme via webcasten.
Personoplysninger
For nærmere information om hvordan banken behandler personoplysninger i forbindelse med generalforsamlinger, henvises til Ringkjøbing Landbobanks politik for behandling af persondata for aktionærer m.fl., der er tilgængelig på bankens hjemmeside, .
Med venlig hilsen
Ringkjøbing Landbobank
På bestyrelsens vegne
Martin Krogh Pedersen
Bestyrelsesformand
Vedhæftet fil
