Rovio Entertainment Oyj: Sega Europe Limited aloittaa Rovio Entertainment Oyj:n hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen käteistarjouksen kaikista Rovio Entertainment Oyj:n osakkeista ja optioista 8.5.2023

Rovio Entertainment Oyj / Sega Europe Limited        Julkinen ostotarjous       5.5.2023 klo 13.15

Sega Europe Limited aloittaa Rovio Entertainment Oyj:n hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen käteistarjouksen kaikista Rovio Entertainment Oyj:n osakkeista ja optioista 8.5.2023

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA TARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. YHDYSVALLOISSA SIJAITSEVIEN OSAKKEENOMISTAJIEN JA OPTIOIDEN HALTIJOIDEN TULISI TUTUSTUA MYÖS OSIOON ”TIETOJA ROVION OSAKKEENOMISTAJILLE JA OPTIOIDEN HALTIJOILLE YHDYSVALLOISSA” TÄMÄN TIEDOTTEEN LOPUSSA.

Sega Europe Limitedin Rovio Entertainment Oyj:n osakkeenomistajille ja optioiden haltijoille tekemän Rovio Entertainment Oyj:n hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen käteistarjouksen tarjousasiakirja on julkaistu, ja tarjousaika alkaa 8.5.2023

Sega Europe Limited (”Sega Europe” tai ”Tarjouksentekijä”), Englannin ja Walesin lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö, joka on suoraan ja kokonaan Sega Corporationin (”Sega Corporation”), Japanin lakien mukaisesti perustetun yhtiön omistama, joka on vuorostaan suoraan ja kokonaan Sega Sammy Holdings Inc.:n (”SSHD”), Japanin lakien mukaisesti perustetun yhtiön, jonka osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Tokion pörssissä, omistama, ja Rovio Entertainment Oyj (”Rovio” tai ”Yhtiö”) tiedottivat 17.4.2023 SSHD:n ja Rovion allekirjoittaneen yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Tarjouksentekijä on tehnyt Rovion osakkeenomistajille ja optioiden haltijoille vapaaehtoisen, Rovion hallituksen suositteleman käteistarjouksen myydä kaikki omistamansa Rovion osakkeet (”Osakkeet”) ja optiot (”Optiot”) Tarjouksentekijälle (”Tarjous”), ja jonka mukaisesti SSHD on siirtänyt oikeutensa ja velvoitteensa Tarjouksentekijälle (sen ehtojen mukaisesti).

Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Tarjousta koskevan suomenkielisen tarjousasiakirjan (”Tarjousasiakirja”).

Tarjousasiakirja on saatavilla tästä päivästä 5.5.2023 alkaen suomeksi osoitteessa ja ja englanniksi osoitteessa ja .

Tarjouksen tarjousaika alkaa maanantaina 8.5.2023 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 3.7.2023 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä Tarjouksen ehdoissa esitetyn mukaisesti (”Tarjousaika”). Tällä hetkellä Tarjouksen odotetaan toteutuvan vuoden 2023 kolmannen vuosineljänneksen aikana. Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa Tarjouksen ehtojen ja sovellettavien lakien ja määräysten mukaisesti ja näiden asettamissa rajoissa Tarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi. Tarjouksentekijä tiedottaa pörssitiedotteilla mahdolliset Tarjousajan jatkamiset niin pian kuin käytännössä mahdollista, samoin kuin muut tiedot, jotka on julkistettava soveltuvien lakien ja säännösten mukaisesti.

Rovion osakkeenomistajille tarjotaan 9,25 euron käteisvastiketta jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Tarjous on pätevästi hyväksytty (”Osaketarjousvastike”) ja Rovion optioiden haltijoille 1,48 euron käteisvastiketta jokaisesta Optiosta, jonka osalta Tarjous on pätevästi hyväksytty (”Optiotarjousvastike”).

Osaketarjousvastike on määritetty 76 179 063 Osakkeen perusteella ja Optiotarjousvastike on määritelty 742 300 Option perusteella. Mikäli Yhtiö korottaisi Osakkeiden lukumäärää minkä tahansa järjestelyn seurauksena, millä olisi laimentava vaikutus, lukuun ottamatta Optioiden perusteella tapahtuva Yhtiön osakkeiden merkintä, tai jollakin muulla tavalla jakaa tai siirtää varoja osakkeenomistajilleen tai Optioiden haltijoille, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen Tarjouksen selvittämistä (siten, että varojenjakoa ei suoriteta Tarjouksentekijälle), Tarjouksentekijän maksamaa Osaketarjousvastiketta ja Optiotarjousvastiketta alennetaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti.

Rovion hallitus on päätösvaltaisena ja kaikkien jäsentensä edustamana yksimielisesti sopinut suosittelevansa Arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) ja Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaiseman Ostotarjouskoodin (”Ostotarjouskoodi”) mukaisesti annetussa lausunnossaan, että Rovion osakkeenomistajat ja optioiden haltijat hyväksyvät Tarjouksen. Rovion hallitus on saanut Rovion taloudelliselta neuvonantajalta, Goldman Sachsilta (”Goldman Sachs”) 17.4.2023 päivätyn lausunnon, jonka mukaan 17.4.2023 ja siinä esitettyjen tekijöiden ja oletusten perusteella Tarjouksen mukaisesti osakkeenomistajille (muille kuin SSHD:lle ja sen lähipiiriyhtiöille) maksettava 9,25 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta on tällaisten osakkeenomistajien näkökulmasta taloudellisessa mielessä kohtuullinen.

Moor Holding AB, Brilliant Problems Oy, Adventurous Ideas Oy, Oy Impera Ab, Niklas Hed, Mert Can Kurum, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ja Eläkevakuutusosakeyhtiö Veritas, jotka omistavat yhteensä noin 49,1 prosenttia Rovion ulkona olevista Osakkeista ja äänistä, ovat tietyin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Tarjouksen. Sitoumusten ehtona on muiden ehtojen ohella, ettei Tarjouksentekijä ilmoita, että se ei enää jatka tai toteuta Tarjousta (tai se peruuttaa Tarjouksen) ja että mikään muu osapuoli ei julkista kilpailevaa tarjousta Rovion Osakkeiden hankkimiseksi vähintään 9,72 euron vastikkeella Osakkeelta ja että Sega Europe ei seitsemän (7) pankkipäivän kuluessa vastaa tai ylitä kilpailevaa tarjousta Osaketarjousvastiketta korottamalla.

Tarjouksen ehtojen mukaisesti Tarjouksen toteuttaminen edellyttää tiettyjen tavanomaisten edellytysten täyttymistä tai että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Tarjouksen lopullisen tuloksen, mukaan lukien muun muassa kaikkien tarvittavien hyväksyntöjen saamisen kilpailu- ja muilta sääntelyviranomaisilta, ja että Tarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän ennen Tarjouksen lopullisen tuloksen julkistamista muutoin omistamien Osakkeiden kanssa, täysi laimennusvaikutus huomioiden, edustavat yhteensä yli 90 prosenttia Osakkeista ja äänioikeuksista Yhtiössä laskettuna osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 18 luvun 1 §:n mukaisesti, mikä antaa Tarjouksentekijälle mahdollisuuden aloittaa Osakeyhtiölain mukainen lunastusmenettely.

Useimpien suomalaisten arvo-osuustilinhoitajien odotetaan lähettävän ilmoituksen Tarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen niille asiakkailleen, jotka on merkitty osakkeenomistajina Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Rovion osakasluetteloon. Ne Rovion osakkeenomistajat, jotka eivät saa arvo-osuustilin- tai varainhoitajaltaan menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta, tulee ensisijaisesti ottaa yhteyttä arvo-osuustilin- tai varainhoitajaansa ja toissijaisesti olla yhteydessä Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeeseen (”Danske Bank”) lähettämällä sähköpostia osoitteeseen , mistä tällaiset Rovion osakkeenomistajat voivat saada tietoa hyväksyntänsä antamisesta Tarjoukseen tai mikäli tällaiset osakkeenomistajat asuvat tai ovat Yhdysvalloissa, voivat he ottaa yhteyttä välittäjiinsä tarvittavien tietojen saamiseksi.

Niiden Rovion osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Tarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröityjen Osakkeiden omaisuudenhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Tarjoukseen liittyviä asiakirjoja näille hallintarekisteröidyille Rovion osakkeenomistajille.

Rovion osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Tarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksymislomake arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajalle tämän antamien ohjeiden mukaisesti ja tämän asettaman aikarajan kuluessa. Hyväksyminen tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan ja/tai Jälkikäteisen Tarjousajan (kuten määritelty tämän pörssitiedotteen liitteenä olevissa Tarjouksen ehdoissa) kuluessa ottaen kuitenkin huomioon kyseisen tilinhoitajan antamat ohjeet. Tilinhoitaja saattaa pyytää, että se saa hyväksynnät ennen Tarjousajan ja/tai Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä. Rovion osakkeenomistajat antavat hyväksynnät omalla vastuullaan. Hyväksyminen katsotaan annetuksi vasta, kun tilinhoitaja on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden, harkintansa mukaan, hylätä tai hyväksyä minkä tahansa hyväksynnän, joka on toimitettu Tarjousajan tai, tapauksesta riippuen, Jälkikäteisen Tarjousajan ulkopuolella tai joka on tehty virheellisesti tai puutteellisesti.

Tarjouksen voi hyväksyä optioiden haltija, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä optioiden haltijoiden rekisteriin lukuun ottamatta Roviota ja sen tytäryhtiöitä. Evli Alexander Incentives Oy (”Evli”), joka hallinnoi Rovion Optioita, lähettää ilmoituksen Tarjouksesta mukaan lukien ohjeet ja asiaankuuluvan hyväksymislomakkeen kaikille tällaisille optioiden haltijoille. Evli ohjeistaa kaikkia Optioiden haltijoita Tarjouksen hyväksymisestä Evlin verkkosivujen kautta. Optioiden haltijat, jotka eivät saa ilmoitusta Evliltä, voivat olla yhteydessä Danske Bankiin lähettämällä sähköpostin osoitteeseen .

Optioiden haltijan, joka on merkittynä optioiden haltijoiden rekisteriin Tarjousaikana ja joka haluaa hyväksyä Tarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksymislomake ohjeiden mukaisesti Evlille Evlin asettaman aikarajan kuluessa. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan aikana tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan aikana, kuitenkin aina Evlin antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden, harkintansa mukaan, hylätä tai hyväksyä minkä tahansa hyväksynnän, joka on toimitettu Tarjousajan tai, tapauksesta riippuen, Jälkikäteisen Tarjousajan ulkopuolella tai joka on tehty virheellisesti tai puutteellisesti.

Optioiden haltijat voivat hyväksyä Tarjouksen ainoastaan kokonaisuudessaan heidän omistamiensa Optioiden osalta. Optioiden haltija ei voi myydä vain osaa Optioistaan.

Hyväksymällä Tarjouksen, optioiden haltijat valtuuttavat Evlin myymään Optiot Tarjouksentekijälle Tarjouksen ehtojen mukaisesti. Optioiden haltija voi hyväksyä Tarjouksen vain ehdottomasti ja kaikkien omistamiensa Optioiden osalta ja ehdollisena oikeudelle perua Optioiden myynti Tarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijä voi hylätä Optioiden osittaisen myynnin. Optioiden haltija, joka on pätevästi hyväksynyt Tarjouksen eikä ole asianmukaisesti peruuttanut hyväksyntää Tarjouksen ehtojen mukaisesti, ei voi myydä tai muutoin siirtää myymiään Optioita, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.

Tarjouksen alustava tulos julkistetaan pörssitiedotteella arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty Tarjousaika) päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) suomalaisena pankkipäivänä. Alustavan tuloksen julkistamisen yhteydessä julkistetaan, toteutetaanko Tarjous sillä edellytyksellä, että Tarjouksen toteuttamisedellytykset ovat täyttyneitä tai niiden täyttymisen vaatimisesta on luovuttu Tarjouksen lopullisen tuloksen julkistamispäivänä, ja jatketaanko Tarjousaikaa. Tarjouksen lopullinen tulos julkistetaan arviolta Tarjousajan päättymistä seuraavana kolmantena (3.) suomalaisena pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Osakkeiden ja Optioiden prosentuaalinen osuus, joiden osalta Tarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu.

Tarjouksentekijä ja sen emoyhtiöt pidättävät itsellään oikeuden hankkia Osakkeita ja Optioita tai ryhtyä järjestelyihin Osakkeiden ja Optioiden hankkimiseksi ennen tarjousaikaa, tarjousajan aikana ja/tai sen jälkeen julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä (”Nasdaq Helsinki”) tai muutoin Tarjouksen ulkopuolella. Kaikki tehdyt tai järjestellyt hankinnat julkistetaan sovellettavien sääntöjen mukaisesti.

Tarjouksen ehdot ovat kokonaisuudessaan tämän pörssitiedotteen liitteenä (Liite 1).

Tarjouksentekijä ja Sega Corporation ovat nimittäneet BofA Securities Japan Co., Ltd:n taloudelliseksi neuvonantajakseen, Danske Bank A/S:n Suomen sivuliikkeen järjestäjäksi ja Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Tarjouksen yhteydessä. Rovio on nimittänyt Goldman Sachsin taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Roschier Asianajotoimisto Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Tarjouksen yhteydessä.

Sijoittaja- ja mediakyselyt:

Rovio

Sijoittajat:

Alexandre Pelletier-Normand

Toimitusjohtaja

 

2

Media:

Lotta Backlund

Viestintäjohtaja, Rovio

 

Sega-konserni

Sijoittajat:

Makoto Takahashi

Executive Vice President, Executive Officer, Managing Director of Corporate Planning Division, SSHD

 

Media:

Tarja Valde-Brown (PR-neuvonantaja, Suomi)

Johtava seniorikonsultti, osakas, Eurofacts Oy

 

Peter Oliver

Central Communications Director, Sega Europe

 

Tietoja Tarjouksesta on saatavilla osoitteessa .

TIETOA TARJOUKSENTEKIJÄSTÄ JA SEGA CORPORATIONISTA

Sega Europe on Sega Corporationin suoraan ja kokonaan omistama britannialainen yksityinen osakeyhtiö, jonka kotipaikka on Yhdistynyt kuningaskunta ja rekisteröity osoite 27 Great West Rd, Brentford TW8 9BW, Middlesex, Yhdistynyt kuningaskunta. Sega Europe on Sega Corporationin, maailman johtavan interaktiivisen viihteen toimijan, Euroopan jakeluyhtiö. Sega Europe, jonka pääkonttori sijaitsee Brentfordissa Lontoossa, omistaa kokonaan joitakin johtavia kehitysstudioita, kuten Sports Interactiven ja Creative Assemblyn, jotka ovat Football Managerin ja Total Warin luojia.

Sega Corporation harjoittaa konsolien, tietokoneiden ja mobiilipelien sekä pelihallituotteiden suunnittelua, kehittämistä, myyntiä ja operointia. Sega Corporation myös suunnittelee, kehittää ja tarjoaa hahmoihin perustuvia tuotteita digitaalisten palvelujen ja palkintojen muodossa hyödyntämällä videopelialalta hankittua asiantuntemusta. Konsoli-, PC- ja mobiilipeliliiketoiminnassa Sega Corporation kehittää sisältöä Japanissa ja ulkomailla sijaitsevien studioidensa kautta ja jakelee sitä maailmanlaajuisesti monien eri puolilla maailmaa sijaitsevien markkinointitoimipisteidensä kautta. Pelihallituotteiden liiketoiminnassa Sega Corporation on kehittänyt monia uraauurtavia tuotteita, jotka symboloivat kutakin aikakautta innovaation ja luovuuden kautta, kuten palkintokoneita ja mitalipelejä sekä erilaisia pelihallipelejä. Vahvistaakseen maailmanlaajuista kehittämiskykyään Sega Corporation on hankkinut lukuisia kehitysstudioita brittiläisestä Creative Assemblysta vuonna 2005 japanilaiseen ATLUS. CO., Ltd.:hen (aiemmin Index Corporation) vuonna 2013, ja hankitut studiot ovat kaikki laajentuneet huomattavasti samalla, kun ne ovat julkaisseet monia uusia pelejä eri puolilla maailmaa.

TIETOA ROVIOSTA

Rovio on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka osake on listattu Nasdaq Helsingin päälistalla. Rovio on maailmanlaajuinen mobiilipeleihin keskittyvä peliyhtiö, joka luo, kehittää ja julkaisee mobiilipelejä. Rovion mobiilipelejä on ladattu jo yli 5 miljardia kertaa. Rovio tunnetaan parhaiten Angry Birds -brändistään, joka sai alkunsa suosittuna mobiilipelinä vuonna 2009 ja on sittemmin laajentunut peleistä brändilisensoinnin kautta erilaisiin viihde-, animaatio- ja kuluttajatuotekategorioihin. Rovio on tuottanut Angry Birds -elokuvan ja sen jatko-osan. Yhtiön tarjoamaan kuuluu useita mobiilipelejä, ja Yhtiöllä on kahdeksan pelistudiota – yksi Espoossa (Suomi), yksi Tukholmassa (Ruotsi), yksi Kööpenhaminassa (Tanska), yksi Barcelonassa (Espanja), kaksi Montrealissa ja yksi Torontossa (Kanada). Studioihin lukeutuu myös vuonna 2021 ostettu tytäryhtiö Ruby Oyun ve Yazılım Danışmanlık Sanayi Ticaret Anonim Şirketi Izmirissä (Turkki). Suurin osa Rovion henkilöstöstä on Suomessa, jossa myös Yhtiön pääkonttori sijaitsee.

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA TARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

TARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. TARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. TARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA TARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja Rovion osakkeenomistajille ja optioiden haltijoille Yhdysvalloissa

Rovion yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ja optioiden haltijoille ilmoitetaan, että osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Roviota eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen, (”Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitealle (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).

Tarjous tehdään Rovion, jonka kotipaikka on Suomessa, Osakkeista ja Optioista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Tarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen, Pörssilain Kohdan Rule 14d-1(d) ”Tier II” -ostotarjousta koskevien poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Tarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltojen kansallisiin ostotarjouksiin sovellettavista ostotarjousmenettelyistä ja -laeista. Erityisesti tähän tiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Tarjous tehdään Rovion Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille ja optioiden haltijoille samoin ehdoin kuin kaikille muille Rovion osakkeenomistajille ja optioiden haltijoille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä tiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ja optioiden haltijoille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Rovion muille osakkeenomistajille ja optioiden haltijoille.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen Tarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Tarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla ja Tarjouksen vastiketta on korotettava siten, että se vastaa Tarjouksen ulkopuolella maksettua vastiketta. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Rovion osakkeenomistajat ja optioiden haltijat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Rovion arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Tarjousta, lausunut Tarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään Tarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Tarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana tai optioiden haltijana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden tai Optioiden omistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Tarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen.

Siinä määrin kuin Tarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilainsäädäntöä, kyseisiä säännöksiä sovelletaan ainoastaan yhdysvaltalaisiin osakkeenomistajiin tai optioiden haltijoihin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Rovion osakkeenomistajien tai optioiden haltijoiden oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, sillä Tarjouksentekijä ja Rovio ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Rovion osakkeenomistajat tai optioiden haltijat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Roviota tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän ja Rovion sekä niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä pörssitiedote sisältää lausumia, jotka siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat “tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten “uskoa”, “aikoa”, “saattaa”, “voida” tai “pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tässä pörssitiedotteessa luetellut tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

Vastuuvapauslauseke

BofA Securities Japan Co., Ltd, Bank of America Corporationin tytäryhtiö, toimii ainoastaan Segan eikä kenenkään muun puolesta Tarjoukseen ja tässä tiedotteessa viitattujen asioiden yhteydessä eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Segalle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Tarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä tiedotteessa viitattuun asiaan tai järjestelyyn liittyen.

Danske Bank A/S on saanut toimiluvan Tanskan pankkilain mukaisesti. Sitä valvoo Tanskan finanssivalvonta. Danske Bank A/S on Tanskassa perustettu yksityinen osakeyhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Kööpenhaminassa ja jossa se on rekisteröity Tanskan kaupparekisteriin numerolla 61126228.

Danske Bank A/S (toimien Suomen sivuliikkeensä kautta) toimii Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana näihin materiaaleihin tai niiden sisältöön liittyen. Danske Bank A/S ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Danske Bank A/S:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka minkään neuvonannon tarjoamisesta missään näissä materiaaleissa mainittuihin asioihin liittyen. Rajoittamatta henkilön vastuuta petoksesta, Danske Bank A/S:lla tai sen lähipiiriyhtiöillä tai minkään näistä johtajilla, toimihenkilöillä, edustajilla, työntekijöillä, neuvonantajilla tai asiamiehillä ei ole minkäänlaista vastuuta kenellekään muulle henkilölle (mukaan lukien, rajoituksetta, kaikki vastaanottajat) Tarjouksen yhteydessä.

Goldman Sachs International, joka on Prudential Regulation Authorityn valtuuttama, ja jonka toimintaa sääntelee Financial Conduct Authority ja Prudential Regulation Authority Yhdistyneessä kuningaskunnassa, toimii ainoastaan Rovion eikä kenenkään muun puolesta Tarjoukseen ja tässä tiedotteessa viitattuihin asioihin liittyen. Goldman Sachs International eivätkä sen lähipiiriyhtiöt, tai minkään niiden osakkaat, johtajat, työntekijät tai agentit ole vastuussa kenelläkään muulle kuin Roviolle Goldman Sachs Internationalin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannosta Tarjouksen tai minkään muun tässä tiedotteessa viitatun asian tai järjestelyn yhteydessä.

 

Liite