RUBIS: Évolutions au sein du Conseil de Surveillance et de ses Comités - Communication relative aux demandes reçues d’inscription de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale du 12 juin 2025

Paris, le 22 mai 2025, 7h45

1.  Le Conseil de Surveillance annonce la cooptation de M. Antoine Sautenet et procède à une recomposition au sein de ses Comités spécialisés suite à la démission de M. Nils Christian Bergene

Compte tenu de la démission de M. Nils Christian Bergene le 15 mai 2025, le Conseil de Surveillance a décidé lors de sa réunion du 21 mai 2025, sur proposition du Comité Rémunérations, Nominations et Gouvernance, de coopter, en qualité d'administrateur indépendant, M. Antoine Sautenet, Directeur du Développement durable de Michelin.

M. Antoine Sautenet siège au Conseil à compter du 21 mai 2025 et, sous réserve de sa ratification par la prochaine Assemblée Générale des actionnaires, pour la durée du mandat restant à courir de M. Nils Christian Bergene, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice 2026. Le profil de M. Antoine Sautenet avait été identifié dans le cadre du processus de nomination afin d’enrichir les travaux du Conseil. Il apportera au Conseil son expertise, en particulier en matière de responsabilité sociétale et environnementale (RSE) et de climat.

Sur recommandation du Conseil de Surveillance, le Collège de la Gérance a ajouté à l’ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale annuelle du 12 juin 2025 une nouvelle résolution afin d’inviter les actionnaires à ratifier cette cooptation conformément à la réglementation applicable.

La composition des Comités du Conseil a également été ajustée pour tenir compte de la nouvelle composition du Conseil, en cohérence avec le plan de succession des membres du Conseil. M. Alberto Pedrosa (membre indépendant) est nommé, avec effet immédiat, Président du Comité d’Audit et RSE, que M. Marc-Olivier Laurent (membre indépendant) rejoint de droit, en sa qualité de nouveau Président du Conseil. M. Benoît Luc (membre indépendant) intègre le Comité Rémunérations, Nominations et Gouvernance en remplacement de M. Nils Christian Bergene. Le Comité d’Audit et RSE ainsi que le Comité Rémunérations, Nominations et Gouvernance sont composés à 100 % de membres indépendants.

2.  Le Conseil de Surveillance émet un avis positif sur les deux projets de résolutions proposées par Compagnie Nationale de Navigation (CNN), que le Collège de la Gérance a en conséquence agréées, sur recommandation du Conseil de Surveillance

Comme indiqué dans son communiqué en date du 16 mai 2025, Rubis a reçu le 15 mai 2025, de la part de Compagnie Nationale de Navigation (CNN), une demande d’inscription à l’ordre du jour de deux projets de résolutions, relatifs à la nomination de M. Patrick Molis et de Mme Anne Lauvergeon en qualité de membres du Conseil de Surveillance pour une durée de trois années.

Le Conseil de Surveillance, qui s’est réuni le 21 mai 2025, a décidé de donner un avis favorable à la nomination de ces deux candidats. Le Conseil a relevé que les deux propositions de candidatures de M. Patrick Molis et de Mme Anne Lauvergeon, présentés en qualité de membres indépendants, lesquelles ne remettent pas en cause la physionomie générale du Conseil de Surveillance, s’inscrivent dans le prolongement d’échanges intervenus entre la Société et CNN, actionnaire à hauteur de 9,3 % du capital, témoignant de la volonté de CNN d’engager un dialogue constructif, auquel le Conseil de Surveillance, représentant des commanditaires, est attentif.

Il a également constaté que CNN, s’engageant dans une démarche constructive et disposant d’une participation significative au capital de la Société, soutient l’intégralité des résolutions proposées par le Collège de la Gérance et soutenues par le Conseil de Surveillance.

M. Patrick Molis a en outre fait part de son souhait de contribuer à l’amélioration du fonctionnement du Conseil de Surveillance déjà engagée à la suite du renforcement des missions du Conseil de Surveillance entériné en octobre 2024 et, dans cette perspective, a proposé l’adjonction d’un nouveau membre indépendant en la personne de Mme Anne Lauvergeon.

Enfin, soucieux du respect des règles de bonne gouvernance applicables au Groupe, le Conseil de Surveillance a souligné que les membres du Comité Rémunérations, Nominations et Gouvernance ont pu auditionner ces deux candidats.

Le Collège de la Gérance a ajouté ces deux projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale du 12 juin 2025 et a décidé d’agréer ces deux candidatures, après l’avis positif du Conseil de Surveillance. Les actionnaires sont donc également invités à approuver les deux projets de résolutions soumis au vote de l’Assemblée Générale du 12 juin 2025 à l’initiative de CNN.

En conséquence, si les résolutions proposées ou agréées par le Conseil de Surveillance sont adoptées, le Conseil de Surveillance serait composé, à l’issue de l’Assemblée Générale du 12 juin 2025, de 14 membres, dont 13 membres indépendants (soit 93 %) et six femmes (soit 43 %).

3.  Demande de modification statutaire concernant la formule de calcul du dividende des associés commandités

Lors de sa réunion du 20 mai 2025, le Collège de la Gérance a examiné la demande d’inscription d’un projet de résolution déposée par un actionnaire¹ indiquant détenir environ 2,78 % du capital social de Rubis, en date du 17 mai 2025 et portée à la connaissance de Rubis le 19 mai 2025, tendant à modifier l’article 56 des statuts de Rubis relatif à la détermination du dividende des associés commandités, afin de prévoir que la « Performance Boursière Globale » serait désormais calculée sur la base de « la plus élevée des moyennes des cours d’ouverture des 20 dernières séances de Bourse de l’ensemble des exercices précédant l’Exercice Considéré », sans limitation temporelle.

Rubis réaffirme son attachement fort au meilleur alignement possible entre les intérêts des associés commandités et ceux de l’ensemble des commanditaires et rappelle que la formule actuelle de la Performance Boursière Globale, calculée par référence aux trois exercices précédant celui au titre duquel le versement éventuel d’un dividende aux associés commandités est déterminé, est issue d’une évolution proposée en ligne avec les attentes exprimées. Elle a ainsi été approuvée avec un très large soutien des actionnaires commanditaires, à hauteur de 99,8 % des votes exprimés lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 décembre 2020.

Cette formule actuellement en vigueur, permettant d’assurer une certaine stabilité dans l’appréciation de la performance de Rubis et tenant compte de la rupture structurelle dans la valorisation des sociétés européennes actives dans le secteur des énergies fossiles, n’a au demeurant donné lieu à aucune distribution de dividendes en faveur des associés commandités au titre des exercices 2020, 2021, 2022 et 2023.

Compte tenu de la complexité et de la sensibilité de chacun des paramètres qui sous-tendent la formule, toute nouvelle évolution du mécanisme de rémunération des associés commandités requiert des simulations et travaux approfondis afin d’en mesurer les effets directs et indirects, en vue d’aboutir à une proposition protectrice des intérêts des commanditaires et de l’ensemble des autres parties prenantes de Rubis.

Prenant en particulier acte de l’absence d’accord des associés commandités pour approuver ce projet de modification statutaire n’en permettant ainsi pas la réalisation conformément aux dispositions du Code de commerce, le Collège de la Gérance n’a pu que constater qu’il n’y avait pas lieu, faute d’objet, d’inscrire le projet de résolution proposé à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale appelée à se tenir le 12 juin 2025.

Cependant, dans le prolongement d’échanges intervenus avec cet actionnaire au titre de l’engagement actionnarial, auquel elle prête une attention renforcée, Rubis engagera des travaux d’analyse approfondis concernant une possible évolution de la formule de calcul du dividende des associés commandités, qui pourrait être soumise, le cas échéant, à l’issue de ces travaux et dans un cadre de gouvernance adapté, à l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2026.

Les projets de résolutions déposés par CNN, leur exposé des motifs ainsi que ces avis du Conseil de Surveillance et du Collège de la Gérance font l’objet d’un addendum venant compléter la Brochure de convocation principale pour ladite Assemblée Générale, et qui est disponible sur le site internet de Rubis : .

BIOGRAPHIE DE M. ANTOINE SAUTENET

Titulaire d'un doctorat en droit international et d'une maîtrise d'économie de l'École normale supérieure (ENS) de Rennes, M. Antoine Sautenet est actuellement Directeur du Développement durable du groupe Michelin. Il est chargé d'orchestrer les aspects sociaux et environnementaux de la performance RSE du Groupe.

Au sein du groupe Michelin, M. Antoine Sautenet a précédemment occupé différents postes en charge des affaires publiques et du commerce international en Amérique du Nord (représentant Michelin au Canada) (2019 à 2022), en Asie (Thaïlande) (2016 à 2019) et en Europe (Paris) (2013 à 2016). Il a également été chargé de mission au ministère français des Affaires étrangères et chercheur associé au Centre Asie de l'Institut français des relations internationales (IFRI).

BIOGRAPHIE DE M. PATRICK MOLIS

M. Patrick Molis est le président de CNN, successeur de la Navale Worms, branche historique du Groupe Worms fondé au 19e siècle et spécialisé dans le transport maritime et la logistique, notamment pétrolière.

CNN a été acquis en 1999 par Patrick Molis et s’est développé dans la logistique pétrolière terrestre (Compagnie Industrielle Maritime, TRAPIL), le transport maritime spécialisé sur les navires rouliers au profit d’Arianespace, d’Airbus, de l’État-major des Armées, l’aérien avec Héli-Union, société exploitant des hélicoptères pour les liaisons avec les plateformes pétrolières et gazières et activité de maintenance en condition opérationnelle d’hélicoptères au profit des Armées françaises.

Les activités opérationnelles historiques ont été progressivement cédées et CNN s’est focalisé sur de la prise de participation dans les secteurs industriels, maritime, de la logistique, de l’énergie, de l’aéronautique et de la Défense.

M. Patrick Molis au travers de CNN a également participé au refinancement et à la reprise du groupe Arc, premier verrier mondial, conclue en avril 2025.

Il est officier de l’ordre national du Mérite et chevalier de la Légion d’honneur.

BIOGRAPHIE DE MME ANNE LAUVERGEON

Mme Anne Lauvergeon a été pendant une décennie à la tête du nucléaire français, en tant que Présidente-Directrice générale d’Areva NC de juin 1999 à juillet 2011, puis Présidente du Directoire d’Areva de juillet 2001 à juin 2011.

De 1997 à 1999, elle a été membre du comité exécutif d’Alcatel, chargée de l’international et des participations industrielles ; de 1995 à 1997, associé-gérant de Lazard Frères & Cie. En 1990, elle a été chargée de mission pour l’Économie internationale et le Commerce extérieur à la Présidence de la République, puis de 1991 à 1995, secrétaire générale adjoint et sherpa du président de la République pour l’organisation des sommets internationaux (G7/G8).

Elle a été classée deux fois par Time Magazine parmi les 100 personnes les plus influentes dans le monde. Elle bénéficie en outre d’une expérience de plus de 30 ans au sein de conseils d’administration et co-préside la commission Simplification et réforme de l’État du Medef.

Elle est officier de l’ordre national du Mérite et officier de la Légion d’honneur.

1 Les fonds Tweedy, Browne International Value Fund, Tweedy, Browne Value Fund, Tweedy, Browne Worldwide High Dividend Yield Value Fund et Tweedy, Browne International Value Fund II – Currency Unhedged.

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