KUTSU RUSH FACTORY OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Rush Factory Oyj

10.5.2024 klo 16.00

Yhtiötiedote

KUTSU RUSH FACTORY OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Rush Factory Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 30.5.2024 klo 16.00 alkaen Logomossa, osoitteessa Köydenpunojankatu 14, Turku. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen alkaa kello 15.30. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C (Ohjeita kokoukseen osallistuville).

1. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen 

• toimitusjohtajan katsaus

7. Päätetään yhtiön ja konsernin tilinpäätöksen sekä toimintakertomuksen vahvistamisesta

8. Päätetään taseen osoittaman voiton käsittelystä sekä osingonmaksusta

• Hallitus ehdottaa, että tilikauden tulos kirjataan edellisten tilikausien voitto-/tappiotilille ja että tilikaudelta ei jaeta osinkoa.

9. Päätetään vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.2023 – 31.12.2023

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

• Rush Factory Oyj:n osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 22 prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenille, jotka valitaan vuoden 2024 varsinaiseen yhtiökokoukseen kestävälle toimikaudelle maksettaisiin hallitustyöskentelystä palkkiona 4.000 euroa vuodessa kullekin ja hallituksen puheenjohtajalle 6.000 euroa vuodessa. 

11. Hallituksen jäsenten määrästä päättäminen

• Rush Factory Oyj:n osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 22 prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin kolme.

12. Hallituksen jäsenten valinta

• Rush Factory Oyj:n osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 22 prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valittaisiin seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun kestävällä toimikaudelle Markus Niemelä, Marko Martikainen sekä Jarno Kukila.

Ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden esittely ja osakeomistukset ovat nähtävillä yhtiön kotisivuilla rushfactory.fi/hallitus.

13. Päätetään tilintarkastajan palkkiosta

• Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

• Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valitaan jatkamaan Revico Grant Thornton Oy, joka on ilmoittanut nimeävänsä päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Timo Helteen. 

Tilintarkastajan toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista 

• Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta, yhtiön hallussa olevien osakkeiden luovuttamisesta ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä. 

Annettavien tai luovutettavien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 236 080 osaketta, joka vastaa noin 10 prosenttia nykyisestä osakekannasta, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat tai luovutettavat osakkeet. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. 

Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 18.4.2023 antaman osakeantivaltuutuksen. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2025 saakka, ellei yhtiökokous muuta tai peruuta valtuutusta sitä ennen.

16. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, sekä tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla viimeistään 10.5.2024 alkaen Rush Factory Oyj:n kotisivuilla osoitteessa rushfactory.fi. 

Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja päätösehdotuksista sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 15.5.2024.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja 

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon 20.5.2023 (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä). Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Yhtiökokoukseen ilmoittautuminen alkaa heti. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 27.5.2024 kello 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua sähköpostitse osoitteeseen .

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus.

Osakkeenomistajien Rush Factory Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja 

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 20.5.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 27.5.2023 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat 

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. 

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yllä mainittuun ilmoittautumisosoitteeseen sähköpostin liitteenä (esim. pdf) tai kirjeitse ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

4. Muut ohjeet ja tiedot

Kokouskieli on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. 

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Yhtiössä on kokouskutsun päivänä yhteensä 2 360 798 osaketta, jotka tuottavat yhteensä 2 360 798 ääntä.

Raumalla 10.5.2024

RUSH FACTORY OYJ

Hallitus

Lisätietoja:

Mika Metsämäki

Toimitusjohtaja

Rush Factory Oyj

4

Hyväksytty neuvonantaja: Aalto Capital Partners Oy, puh. 050 539 47 81

JAKELU:

Nasdaq Helsinki Oy, Keskeiset tiedotusvälineet

Rush Factory Oyj

Rush Factory on kansainvälinen elämystehdas, joka kehittää ja toteuttaa ainutlaatuisia tapahtuma- ja elämyskonsepteja. Raumalta lähtöisin olevan Rush Factoryn kansainväliset hyvinvointipainotteiset liikunta- ja elämystapahtumakiertueet ovat tarjonneet hauskanpitoa ja unohtumattomia elämyksiä jo yli 400 000 asiakkaalle vuodesta 2015 alkaen. Rush Factoryn kasvua ja liiketoimintaa tukee Yhtiön liiketoimintamalli, joka haastaa alan perinteisiä toimintamalleja ratkomalla tyypillisiä tapahtumatuotannon ja toteutuksen ongelmakohtia mm. vähentämällä ulkoistamisen aiheuttamia riskejä ja kustannuksia, sekä olemalla riippumaton tapahtumapaikasta tai esiintyjästä. Tämän lisäksi Rush Factoryn liiketoiminnan liikkuva luonne ja kyky tuoda ainutlaatuisia tapahtumaelämyksiä sinne missä asiakkaat ovat, mahdollistavat sen riippumattomuuden markkinoiden suhdanteista.