Neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai
2023 m. vasario 22 d. AB Šiaulių banko neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais atlikti veiksmai ir priimti sprendimai:
- Įstatinio kapitalo didinimas papildomais įnašais
Nuspręsta:
1.1. Padidinti AB Šiaulių banko įstatinį kapitalą nuo 174 210 616,27 EUR iki 192 269 027,34 EUR papildomais įnašais išleidžiant viso 62 270 383 vienetus paprastųjų vardinių 0,29 EUR nominalios vertės akcijų (toliau – „Naujos akcijos“).
1.2. Nustatyti išleidžiamų Naujų akcijų emisijos kainą 0.645 EUR už vieną akciją. Bendra visų išleidžiamų Naujų akcijų emisijos kaina yra 40 164 397 EUR (toliau – „Bendra emisijos kaina“).
1.3. Inicijuoti Naujų akcijų įtraukimą į prekybą reguliuojamoje rinkoje prijungiant Naujas akcijas prie esamos AB Šiaulių banko akcijų emisijos (ISIN LT0000102253), kuri yra įtraukta į prekybą AB Nasdaq Vilnius prekybos sąraše.
- Akcininkų pirmumo teisės įsigyti naujos emisijos akcijų atšaukimas
Nuspręsta:
2.1. Atšaukti visiems AB Šiaulių banko akcininkams pirmumo teisę įsigyti Naujas akcijas proporcingai jų turimų akcijų bendrai nominaliai vertei.
2.2. Pirmumo teisė atšaukiama siekiant sudaryti sąlygas AB Šiaulių bankui (i) įgyvendinti sutartį dėl AB „Invalda INVL“ valdomų mažmeninių klientų turto valdymo ir gyvybės draudimo verslų (toliau – „INVL mažmeniniai verslai“) sujungimo su AB Šiaulių banko grupe (angl. Master agreement regarding merger of AB “Invalda INVL” retail asset management and life insurance businesses with AB Šiauliu bankas), kuri 2022 m. lapkričio 22 d. buvo sudaryta tarp AB „Invalda INVL“, UAB „INVL Asset Management“, „INVL Life“, uždarosios akcinės draudimo bendrovės ir UAB FMĮ „INVL Financial Advisors“, iš vienos pusės, ir AB Šiaulių bankas ir Gyvybės draudimo UAB „SB draudimas“, iš kitos pusės (toliau ši sutartis – „Pagrindinė sutartis“, o jos pagrindu įgyvendinamas sandoris – „Sandoris“); ir (ii) atsiskaityti už jam perleidžiamus INVL mažmeninius verslus Pagrindinėje sutartyje numatyta tvarka ir sąlygomis.
2.3. Suteikti AB „Invalda INVL“ (pagal Lietuvos Respublikos įsteigta ir veikianti akcinė bendrovė, juridinio asmens kodas 121304349, buveinės adresas Gynėjų g. 14, Vilnius, Lietuva; toliau – „Invalda INVL“) teisę įsigyti visas Naujas akcijas už Bendrą emisijos kainą, apmokant šias akcijas AB Šiaulių banko ir Invalda INVL tarpusavio priešpriešinių vienarūšių reikalavimų, atsiradusių Pagrindinės sutarties ir kitų Sandorio dokumentų pagrindu, įskaitymo būdu kaip aprašyta žemiau:
(i) įgyvendinant Pagrindinėje sutartyje numatytą Sandorį, tarp Invalda INVL ir atitinkamų jos grupės įmonių, iš vienos pusės, ir AB Šiaulių banko ir atitinkamų jo grupės įmonių, iš kitos pusės, bus sudaromos atskiros atitinkamų INVL mažmeninio verslo sudėtinių dalių pirkimo-pardavimo sutartys, kurių pagrindu AB Šiaulių bankas įgis pareigą sumokėti Invalda INVL ir atitinkamoms jos grupės įmonėms viso 40 164 397 EUR dydžio Pagrindinėje sutartyje numatytą fiksuotą kainos už INVL mažmeninius verslus dalį (toliau – „Kainos dalis 1“);
(ii) įgyvendinant Pagrindinėje sutartyje numatytą Sandorį, Invalda INVL su atitinkamomis savo grupės įmonėmis sudarys reikalavimo teisių perleidimo sutartis, kurių pagrindu reikalavimo teisės į AB Šiaulių banką ir jo atitinkamas grupės įmones dėl Kainos dalies 1 sumokėjimo bus konsoliduotos Invalda INVL lygmenyje, o AB Šiaulių bankas su atitinkamomis savo grupės įmonėmis sudarys įsipareigojimų perkėlimo sutartis, kurių pagrindu įsipareigojimai sumokėti Kainos dalį 1 bus konsoliduoti AB Šiaulių banko lygmenyje;
(iii) Invalda INVL ir AB Šiaulių bankas sudarys Naujų akcijų pasirašymo sutartį, kurios pagrindu Invalda INVL įgis pareigą sumokėti AB Šiaulių bankui Bendrą emisijos kainą, o AB Šiaulių bankas – išleisti Naujas akcijas Invalda INVL;
(iv) AB Šiaulių banko reikalavimas į Invalda INVL dėl Bendros emisijos kainos sumokėjimo bus įskaitytas į Invalda INVL reikalavimą dėl Kainos dalies 1 sumokėjimo.
2.4. Visos Naujų akcijų pasirašymo sąlygos bei jų apmokėjimo tvarka bus detaliai apibrėžtos atitinkamoje Naujų akcijų pasirašymo sutartyje, kuri bus sudaroma tarp AB Šiaulių banko ir Invalda INVL. Visas tokios Naujų akcijų pasirašymo sutarties sąlygas, kurios nėra nurodytos šiame sprendime, savo nuožiūra nustatys AB Šiaulių banko stebėtojų taryba ir valdyba.
3. Įstatų pakeitimas
Patvirtinti Banko įstatų pakeitimai (pridedama Banko įstatų pakeitimo lyginamoji versija).
- Pritarimas įgyvendinti sudarytą Pagrindinę sutartį dėl AB „Invalda INVL“ valdomų mažmeninių klientų turto valdymo ir gyvybės draudimo verslų sujungimo su AB Šiaulių banko grupe
Nuspręsta:
4.1. Leisti AB Šiaulių bankui įgyvendinti Pagrindinę sutartį ir joje numatytą Sandorį, patvirtinant šias žemiau nurodytas esmines Sandorio sąlygas:
(i) Sandorio objektas. Sandorio objektą sudaro Invalda INVL valdomi antrosios ir trečiosios pakopos pensijų bei suderintųjų investicinių fondų ir specialiųjų investicinių fondų, investuojančių į kitus kolektyvinio investavimo subjektus, valdymo verslai Lietuvoje ir gyvybės draudimo paslaugų verslas Lietuvoje, Latvijoje ir Estijoje. AB Šiaulių bankui iš anksto pritarus, Invalda INVL grupės gyvybės draudimo paslaugų verslo dalis, vykdoma Latvijoje ir Estijoje, gali būti pašalinta iš Sandorio objekto ir Sandorio užbaigimo (angl. closing) dieną neperleista Gyvybės draudimo UAB „SB draudimas“ vietoj jos Gyvybės draudimo UAB „SB draudimas“ nuosavybėn perleidžiant atitinkamą sutarto dydžio lėšų sumą (kaip „INVL Life“, uždarosios akcinės draudimo bendrovės verslo dalį) laikant, kad kaina už tokį perleidžiamą turtą jau yra įskaičiuota į Kainos dalį 1 (t. y., AB Šiaulių banko grupės įmonėms už tai neatliekant jokių papildomų mokėjimų). AB Šiaulių banko išduodamo sutikimo sąlygas savo nuožiūra nustatys ir patvirtins AB Šiaulių banko stebėtojų taryba ir valdyba.
(ii) Kaina ir atsiskaitymas. Atsiskaitymas už Sandorio objektą susideda iš fiksuotos kainos dalies ir kintamos kainos dalies, kurios tikslas yra užtikrinti Sandorio šalims kompensacinį mechanizmą dėl potencialių pokyčių AB Šiaulių banko kapitale, INVL mažmeninio verslo kapitale ir/ar Sandorio objekte, kurie gali įvykti iki Sandorio užbaigimo (angl. closing) dienos, ir/ar dėl Sandorio dokumentų tinkamam įgyvendinimui reikalingų veiksmų atlikimo kaštų. Kainos dalis 1 – tai fiksuota 40 164 397 EUR dydžio pagrindinė kainos dalis, kuri buvo nustatyta Pagrindinės sutarties pasirašymo dieną ir kuri bus sumokama AB Šiaulių banko ir Invalda INVL tarpusavio priešpriešinių vienarūšių reikalavimų, atsiradusių Pagrindinės sutarties ir kitų Sandorio dokumentų pagrindu, įskaitymo būdu (kaip aprašyta aukščiau sprendime), su sąlyga, kad AB Šiaulių banko visuotinis akcininkų susirinkimas bus priėmęs teigiamus sprendimus 1-4 darbotvarkės klausimais ir Invalda INVL pasirašys visas Naujas akcijas. Kainos dalis 2 – tai likusi kintama kainos dalis, kuri Sandorio užbaigimo (angl. closing) dieną bus sumokama pinigais ir kurios apskaičiavimo tvarką ir konkrečią sumą patvirtins AB Šiaulių banko valdyba ir stebėtojų taryba, laikydamosi aukščiau nurodyto principo.
Papildoma informacija:
Tomas Varenbergas, Rinkų ir iždo departamento direktorius
tel. (8 5) 203 22 00,
Priedas
