Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Aktieselskabet Schouw & Co.

Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling onsdag den 15. april 2020 kl. 11:30  i Hermans (Tivoli Friheden), Skovbrynet 5, DK-8000 Aarhus C.

Situationen med COVID-19 nødvendiggør særlige forholdsregler ved generalforsamlingen.

Schouw & Co. opfordrer aktionærerne til at overveje deres deltagelse ved fysisk fremmøde.  Generalforsamlingen vil i år blive live-streamet, så forløbet kan følges via internettet, og aktionærerne har mulighed for at udøve deres ejerskab ved brevstemme eller fuldmagt.

Følg opdateringer og instruktioner forud for generalforsamlingen på /gf

Dagsorden:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår
   
   
   
   
2. Fremlæggelse og godkendelse af den reviderede årsrapport samt meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion
   
   
   
   
3. Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport
   
   
   
   
4. Forslag fra bestyrelsen
   
   
   
   

i)  Godkendelse af vederlagspolitik for bestyrelse og direktion

Forslaget til vederlagspolitik, der indstilles til generalforsamlingens godkendelse, er vedlagt som bilag 1 til de fuldstændige forslag, som findes på selskabets hjemmeside /gf. Forslaget er identisk med den vederlagspolitik, som blev vedtaget på generalforsamlingen den 11. april 2019.

ii) Godkendelse af bestyrelsens vederlag for 2020

Bestyrelsen indstiller, at det årlige basishonorar hæves fra 300.000 kr. i 2017-2019 til 325.000 kr. for 2020.



iii) Forslag om fornyelse af bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til – indtil den 1. april 2025 – at lade selskabet erhverve egne aktier til eje eller pant inden for en samlet pålydende værdi af i alt 20% af selskabets aktiekapital. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på Nasdaq Copenhagen A/S gældende kurs med mere end 10%. Forslaget er en fornyelse af den nuværende bemyndigelse, der udløber den 1. april 2021.

iv) Forslag om forlængelse af bemyndigelser til at forhøje aktiekapitalen

Bestyrelsen foreslår de nuværende bemyndigelser til at forhøje aktiekapitalen ved tegning af nye aktier i vedtægternes § 2, stk. 7a (med fortegningsret for de eksisterende aktionærer), og § 2, stk. 7b (uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer), forlænget, således at bemyndigelserne er gældende indtil den 1. april 2025. De nuværende bemyndigelser udløber den 1. april 2021, og forslaget medfører ændring af vedtægternes § 2, stk. 7a, 1. punktum, og § 2, stk. 7b, 1. punktum.

v) Forslag om ændring af vedtægternes § 4, stk. 6, så standarddagsorden for ordinær generalforsamling opdateres

Bestyrelsen foreslår at ændre standarddagsorden for den ordinære generalforsamling i vedtægternes § 4, stk. 6 for at reflektere de nye krav i selskabsloven, hvorefter selskabet skal indstille en vederlagsrapport til vejledende afstemning på den ordinære generalforsamling fra og med 2021.

Udkast til vedtægter med alle ændringer indarbejdet, som foreslået af bestyrelsen, er vedlagt som bilag 2 til de fuldstændige forslag, som findes på selskabets hjemmeside /gf.

5. Valg til bestyrelsen
   
   
   
   Af bestyrelsens medlemmer er Agnete Raaschou-Nielsen på valg, og bestyrelsen foreslår genvalg.
   
   
   
   En beskrivelse af baggrund og hverv for den kandidat, der indstilles til valg til bestyrelsen, er vedlagt som bilag 3 til de fuldstændige forslag, som findes på selskabets hjemmeside .
   
   
   
   
6. Valg af revisor
   
   
   
   Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab.
   
   
   
   
7. Bemyndigelse til dirigenten

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten eller den, dirigenten måtte sætte i sit sted, til at anmelde det vedtagne til Erhvervsstyrelsen samt til at foretage korrektion i de dokumenter, som er udarbejdet i forbindelse med ovenstående beslutninger, i det omfang Erhvervsstyrelsen måtte kræve det for at gennemføre registrering af beslutningerne.

8. Eventuelt

Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret

Selskabets aktiekapital på nominelt DKK 255.000.000 er fordelt på 25.500.000 aktier a DKK 10. Hvert aktiebeløb på DKK 10 giver én stemme. 

Til vedtagelse af forslagene under dagsordenspunkt 4 iv) og 4 v) kræves tilslutning fra mindst 2/3, såvel af de afgivne stemmer som af den repræsenterede aktiekapital, jf. vedtægternes § 4, stk. 11, 2. afsnit. Til vedtagelse af de øvrige forslag kræves simpelt stemmeflertal.

Registreringsdatoen er onsdag den 8. april 2020, og aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registre­rings­datoen kl. 23.59, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. De aktier, aktionæren besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort som beskrevet nedenfor.

Adgangskort

Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort senest onsdag den 8. april 2020. Adgangskort kan rekvireres via Aktieselskabet Schouw & Co.’s hjemmeside, /gf, ved brug af NemID eller tilmeldingsblankettens brugernavn og adgangskode.  Adgangskort kan alternativt rekvireres ved returnering af den til aktionærerne udsendte tilmeldingsblanket til Computershare A/S, Lottenborgvej 26D, 1. sal, DK-2800 Kgs. Lyngby eller ved henvendelse til Computershare A/S på e-mail til . Gives fuldmagt til andre end bestyrelsen, skal fuldmægtigen rekvirere adgangskort på samme vilkår som en aktionær.

Fuldmagt og brevstemme

Aktionærer kan afgive fuldmagt eller brevstemme. Fuldmagten eller brevstemmen kan afgives elektronisk via Aktieselskabet Schouw & Co.’s hjemmeside, /gf, ved brug af NemID eller tilmeldingsblankettens brugernavn og adgangskode. Fuldmagten eller brevstemmen kan alternativt afgives skriftligt ved returnering af den til aktionærerne udsendte fuldmagts-/brevstemmeblanket i underskrevet stand til Computershare A/S, Lottenborgvej 26D, 1. sal, DK-2800 Kgs. Lyngby, eller på e-mail til . En afgivet brevstemme kan ikke tilbagekaldes.

Fuldmagter skal være Computershare A/S i hænde senest onsdag den 8. april 2020.

Brevstemmer skal være Computershare A/S i hænde senest tirsdag den 14. april 2020 kl. 16:00.

Yderligere oplysninger 

På selskabets hjemmeside, /gf, findes yderligere oplysninger om generalforsamlingen, herunder årsrapporten for 2019, indkaldelsen med dagsorden, de fuldstændige forslag, oplysninger om den opstillede kandidats baggrund og hverv, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen samt link til aktionærportalen til brug for tilmelding henholdsvis afgivelse af fuldmagt og brevstemme.

For nærmere information om selskabets indsamling og behandling af persondata i forbindelse med generalforsamlingen henvises til informationsark om persondatabeskyttelse, som er tilgængeligt på selskabets hjemmeside, /gf.

Spørgsmål fra aktionærerne

Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter m.v. til brug for generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til Aktieselskabet Schouw & Co., Chr. Filtenborgs Plads 1, DK-8000 Aarhus C eller på e-mail: .

Aarhus, den 16. marts 2020

Aktieselskabet Schouw & Co.

Jørn Ankær Thomsen, Bestyrelsesformand

Jens Bjerg Sørensen, Adm. direktør

Eventuelle spørgsmål bedes rettet til adm. direktør Jens Bjerg Sørensen på telefon .

Vedhæftet fil