Kutsu KH Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

KH Group Oyj

Pörssitiedote 12.4.2024 klo 15.30

Kutsu KH Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

KH Group Oyj:n (”KH Group” tai ”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 7.5.2024 klo 13.00 KH Groupin pääkonttorissa osoitteessa Kuninkaalantie 19, 01300 Vantaa. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 12.00.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Lisäksi yhtiökokoukseen ilmoittautuneet osakkeenomistajat voivat seurata yhtiökokousta videolähetyksenä. Tarkemmat ohjeet osakkeenomistajille on esitetty tämän kokouskutsun kohdassa C. ’’Ohjeita kokoukseen osallistuville’’.

1. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen sekä toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2023 päättyneeltä tilikaudelta ei makseta osinkoa.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Palkitsemisraportin vahvistaminen

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

KH Groupin osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen kuukausipalkkiot pidetään ennallaan siten, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 3.550 euroa/kk ja hallituksen muille jäsenille kullekin 2.300 euroa/kk. Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että hallituksen jäsenten matkakustannukset korvataan Yhtiön matkustuspolitiikan mukaisesti ja että kukin hallituksen jäsen on oikeutettu pidättäytymään palkkiosta.

Maksetuista palkkioista maksetaan TyEL-eläkevakuutusmaksut vapaaehtoisesti.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

KH Groupin osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että Yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan viisi (5).

13. Hallituksen jäsenten valinta

KH Groupin osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen nykyiset hallituksen jäsenet Juha Karttunen, Kati Kivimäki, Timo Mänty ja Taru Narvanmaa ja että hallituksen uudeksi jäseneksi valitaan Jon Unnérus. Nykyisistä jäsenistä Harri Sivula on ilmoittanut, ettei ole käytettävissä uudelleenvalintaan.

KH Groupin yhtiöjärjestyksen mukaan hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

Hallitukseen ehdotettujen henkilöiden ansioluettelot, valokuvat ja arvio heidän riippumattomuudestaan on esitetty yhtiön internetsivuilla osoitteessa

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen, Yhtiön hyväksymän laskun mukaan ja että sama koskee tilintarkastajan palkkiota, joka liittyy Yhtiön kestävyysraportin varmentamiseen.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut nimeävänsä Yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Timo Eerolan.

Osakeyhtiölain muuttamisesta annetun lain (1252/2023) siirtymäsäännösten mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Yhtiön tilintarkastaja vahvistettaisiin myös Yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi varmentamaan tilikauden 2024 kestävyysraportti.

Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä osakeannista ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti: valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 11.400.000 osaketta. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamista. Valtuutusta esitetään käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden Yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen tai investointien rahoittamiseen tai toteuttamiseen, Yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Hallitus päättää kaikista osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista ja valtuutus sisältää siten hallituksen oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti), oikeuden antaa osakkeita maksua vastaan tai maksutta sekä oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista Yhtiölle itselleen ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2025 saakka ja kumoavan varsinaisen yhtiökokouksen 4.5.2023 hallitukselle antaman vastaavan valtuutuksen.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 5.700.000 Yhtiön oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä Yhtiön vapaaseen pääomaan kuuluvilla varoilla ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä. Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa Yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana Yhtiön kannustinjärjestelmää, Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi sekä muutoin edelleen luovutettavaksi, Yhtiöllä pidettäväksi tai mitätöitäväksi. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa pantiksi Yhtiön omia osakkeita.

Omia osakkeita voidaan hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. Hallitus valtuutetaan päättämään omien osakkeiden hankkimisesta kaikilta muilta osin.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2025 saakka ja kumoavan varsinaisen yhtiökokouksen 4.5.2023 hallitukselle antaman vastaavan valtuutuksen.

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevat ehdotukset, tämä yhtiökokouskutsu, ja palkitsemisraportti sekä vuosikertomus, joka sisältää Yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, ovat saatavilla KH Groupin internetsivuilla osoitteessa Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 21.5.2024.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 24.4.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka omistamat Yhtiön osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon. Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 15.4.2024 klo 10.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 29.4.2024 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: a)   Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa



Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla, ruotsalaisilla tai tanskalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. b)   Sähköpostin tai postin kautta Innovatics Oy:lle osoitteeseen tai osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / KH Group Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.



Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai Y-tunnus, yhteystiedot, mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika ja muut pyydetyt tiedot. Osakkeenomistajien KH Groupille tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua. Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla Yhtiön internetsivuilla viimeistään 15.4.2024 klo 10.00. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti sähköpostitse osoitteeseen tai postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / KH Group Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 24.4.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 2.5.2024 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista, ilmoittautumista ja osallistumista yhtiökokoukseen sekä ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Ennakkoäänestys

Osakkeenomistaja, jonka omistamat Yhtiön osakkeet on kirjattu hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, voi äänestää ennakkoon 15.4.2024 klo 10.00 ja 29.4.2024 klo 16.00 välisenä aikana tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta. Ennakkoäänestäminen voi tapahtua seuraavilla tavoilla: a)   Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa Palveluun kirjautuminen tapahtuu vastaavasti kuin ilmoittautumisen osalta edellä tämän kutsun kohdassa C.1. b)   Sähköpostin kautta tai postitse toimittamalla Yhtiön internetsivuilla viimeistään 15.4.2024 klo 10.00 saatavilla oleva ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle sähköpostitse osoitteeseen tai osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / KH Group Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki. Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan mennessä. Äänten toimittaminen tällä tavoin ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot. Ennakkoon äänestänyt osakkeenomistaja voi käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeuttaan, vaatia äänestystä yhtiökokouksessa tai äänestää mahdollisesta vastaehdotuksesta vain, jos hän saapuu paikalle yhtiökokoukseen henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä. Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana yhtiökokouksessa. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa

5. Muut ohjeet ja tiedot

Kokouskielenä on suomi. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Yhtiö järjestää yhtiökokoukseen ilmoittautuneille osakkeenomistajille mahdollisuuden seurata yhtiökokousta verkossa suoran videolähetyksen kautta. Videoyhteyslinkki ja salasana kokouksen seuraamiseksi etäyhteydellä lähetetään sähköpostilla ja tekstiviestinä ilmoittautumisen yhteydessä annettuun sähköpostiosoitteeseen ja matkapuhelinnumeroon. Kokouksen seuraaminen etäyhteydellä on mahdollista vain yhtiökokouksen täsmäytyspäivän mukaisille osakkeenomistajille. Ohjeet videolähetyksen seuraamista varten ovat saatavilla ennen kokousta Yhtiön internetsivuilla osoitteessa /sijoittajalle/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokokous-2024/. Osakkeenomistajia pyydetään huomioimaan, että pelkkä kokouksen seuraaminen videolähetyksen kautta ei tarkoita osallistumista varsinaiseen yhtiökokoukseen, eikä mahdollista osakkeenomistajan oikeuksien käyttämistä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajat, jotka haluavat seurata videolähetystä, voivat käyttää äänioikeuttaan äänestämällä asialistalla olevasta asiasta ennakkoon yllä esitettyjen ohjeiden mukaisesti. KH Groupilla on tämän kokouskutsun päivänä yhteensä 58.078.895 osaketta ja ääntä.

Helsingissä 12.4.2024

KH GROUP OYJ

Hallitus

LISÄTIETOJA:

toimitusjohtaja Lauri Veijalainen, puh. 046 876 1648

JAKELU:

Nasdaq Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

Sievi Capital on nyt monialakonserni KH Group. Neljä liiketoiminta-aluettamme ovat alojensa johtavia toimijoita B2B-tuotteissa ja -palveluissa sekä kuluttajakaupassa. Strategiamuutoksemme tavoitteena on keskittyä maanrakennuskaluston toimittaja KH-Koneiden liiketoimintaan. KH Groupin osake on listattu Helsingin pörssiin.