Referat fra ordinær generalforsamling

SIG A/S har afholdt ordinær generalforsamling den 12. april 2024 med start kl. 15.00 på selskabets adresse Lyskær 8A, 2730 Herlev med følgende dagsorden:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år

2. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse 

3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport 4. Decharge til ledelse og bestyrelse

5. Indkomne forslag

5a: Vederlag til bestyrelsen

5b: Fremlæggelse af og vejledende afstemning om vederlagsrapport

5c: Godkendelse af selskabets opdaterede vederlagspolitik

5d: Bemyndigelse til tilbagekøb af egne aktier

5e: Forslag om at annullere selskabets egne aktier

6. Valg af medlemmer til bestyrelsen

7. Valg af revisor 

8. Eventuelt

Bestyrelsen havde i henhold til selskabets vedtægter pkt. 9.1 udpeget Jakob Have som dirigent for den ordinære generalforsamling. Dirigenten konstaterede, at den ordinære generalforsamling var lovligt indkaldt med vedtægtsmæssigt varsel på mindst 3 uger og højest 5 uger, jf. vedtægternes pkt. 7.1, idet indkaldelsen var offentliggjort den 21. marts 2024. Dirigenten konstaterede desuden, at dagsorden samt de fuldstændige forslag tillige var offentliggjort via Nasdaq Copenhagen A/S og på selskabets hjemmeside senest 3 uger før generalforsamlingen, jf. vedtægternes pkt. 7.2, idet disse var offentliggjort den 21. marts 2024.

Selskabets aktiekapital udgør i henhold til vedtægterne DKK 26.783.248,50. I henhold til vedtægternes punkt 4.2, giver hvert aktiekapitalbeløb på kr. 0,50 én stemme.

Selskabets egenbeholdning udgjorde på dagen for afholdelsen DKK 3.399.756,00 aktiekapital. DKK 15.079.741 aktiekapital var repræsenteret på generalforsamlingen, svarende til 56,30 % af de samlede stemmer. Af de repræsenterede aktionærer var 41,02% fremmødt, og 58,98% via brevstemmer og fuldmagter.

Ingen af de fremmødte aktionærer ønskede en fuldstændig redegørelse over afstemningen jf. selskabslovens § 101, stk. 5 og stk. 6.   

Ad. 1 Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år:

Søren Dal Thomsen gennemgik året 2023, som var gennemgået i årsregnskabet for 2023 pr. 21 marts 2024.

Formandens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår blev taget til efterretning.

Ad. 2. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse:

Michael Hove aflagde herefter beretning i overensstemmelse med den til Nasdaq Copenhagen A/S fremsendte årsrapport. 

Årsrapporten blev herefter godkendt.

Ad. 3. + 4 Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport samt decharge til ledelse og bestyrelse

Der var stillet forslag om at give decharge til direktion og bestyrelse, samt at årets resultat overføres til næste år, og at der således ikke udbetales udbytte for regnskabsåret 2023.

Forslagene blev godkendt.

Ad 5.a. Bestyrelseshonorar for 2023:

På generalforsamlingen blev det indstillet, at følgende honorarer betales:

• DKK 125.000 for menige medlemmer
• DKK 300.000 til bestyrelsesformand
• Et tillæg til formand for revisionsudvalget (FRU) på DKK 60.000 i tillæg til det faste grundvederlag.
• Et tillæg til formanden for selskabets ejendomsudvalg på DKK 35.000 DKK

Forslagene blev herefter godkendt.

Ad. 5b: Fremlæggelse af og vejledende afstemning om vederlagsrapport:

Selskabets vederlagsrapport var vedlagt som bilag 4 og blev gennemgået på generalforsamlingen.

Vederlagsrapporten blev herefter godkendt.

Ad. 5c: Godkendelse af selskabets opdaterede vederlagspolitik:

Selskabets opdaterede vederlagspolitik var vedlagt som bilag 5 og blev gennemgået på generalforsamlingen.

Vederlagspolitikken blev herefter godkendt.

Ad. 5d: Bemyndigelse til tilbagekøb af egne aktier:

Bestyrelse havde stillet forslag om at få en ny bemyndigelse til tilbagekøb af egne aktier med følgende ordlyd:

”Generalforsamlingen har den 12. april 2024 bemyndiget selskabets bestyrelse til at lade selskabet erhverve egne aktier under iagttagelse af selskabslovens § 198. Der kan maksimalt erhverves egne aktier for en samlet nominel værdi svarende til 25% af selskabets til enhver tid værende aktiekapital. Vederlaget i forbindelse med køb af egne aktier må ikke være under kurs pari og må højst svare til den senest noterede handelskurs for selskabets aktier på Nasdaq Copenhagen på tidspunktet for erhvervelsen. Bemyndigelsen til at tilbagekøbe egne aktier er gældende frem til og med den 12. april 2029.”

Forslaget blev godkendt og ny bemyndigelse blev givet til selskabet:

Ad. 5e: Forslag om at annullere selskabets egne aktier:

Bestyrelsen havde foreslået Bestyrelsen foreslår at gennemføre en kapitalnedsættelse i selskabet med et nominelt beløb på kr. 3.272.146 (svarende til 6.544.292,00 aktier á nominelt kr. 0,50) ved annullation af selskabets beholdning af egne aktier.  Bestyrelsen foreslår, at følgende skal gælde for kapitalnedsættelsen:

a) at selskabets kapital nedsættes fra nominelt kr. 26.783.248,50 med nominelt kr. 3.272.146,00 til nominelt kr. 23.511.102,50, b) at annullationen af egne aktier sidestilles med en kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne, jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 2, og c) at kapitalnedsættelsen sker til kurs [2,98].

Forslaget blev godkendt og selskabet vil starte processen med annullering af egne aktier. I den forbindelse vil der blive udsendt et proklama på 4 uger ift. at gøre evt. indsigelser. Denne forventes at løbe i perioden 15 april – 15 maj 2024.

Ad. 6 Valg af medlemmer til bestyrelsen:

Alle nuværende medlemmer Thomas Hjort, Søren Dal Thomsen, Jakob Have, Jørgen Beuchert og Steen Sandgaard var på genvalg til bestyrelsen, og der var ingen modkandidater som ønskede at opstille.

Dirigenten konstaterede, selskabet i overensstemmelse med selskabslovens § 120, stk. 3, havde fremlagt en oversigt over de opstillede kandidaters ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder som et bilag til indkaldelsen til generalforsamlingen, ligesom oversigten havde været tilgængelig på selskabets hjemmeside.

Alle kandidater blev herefter indvalgt i bestyrelsen.

Ad 7. Valg af revisor:

Bestyrelsen havde indstillet til at BDO Statsautoriseret revisionsaktieselskab modtog genvalg som selskabets revisor i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling.

Forslaget blev godkendt og BDO Statsautoriseret revisionsaktieselskab er herefter genvalgt som selskabets revisor.

Der var ikke yderligere emner til behandling.

Generalforsamlingen bemyndigede enstemmigt og med samtlige stemmer advokat Jakob Schnack fra Elmann, med substitutionsret, til at anmelde det vedtagne til Erhvervsstyrelsen og til i forbindelse hermed at foretage sådanne ændringer og tilføjelser i det vedtagne, i vedtægterne og i øvrige forhold, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve for at registrere det på generalforsamlingen vedtagne.

Herlev, den 12. april 2024

Jakob Have

Dirigent

Bestyrelsen konstituerede sig efterfølgende med Søren Dal Thomsen som formand og Jakob Have som formand for revisionsudvalget.

                                                                             

Kontakt:

Evt. henvendelse vedrørende denne meddelelse kan ske til CEO Michael Hove på telefon 28 12 66 09.

Vedhæftet fil