PARIS--(BUSINESS WIRE)--

Regulatory News:

GenSight Biologics (Euronext: SIGHT, ISIN: FR0013183985, eligible PEA-PME) (la "Société"), une Société biopharmaceutique spécialisée dans le développement et la commercialisation de thérapies géniques innovantes pour les maladies neurodégénératives de la rétine et les troubles du système nerveux central, a annoncé aujourd'hui la reprise de la cotation des actions de la Société à la suite du succès de son Offre (tel que ce terme est défini ci-dessous), via (i) une augmentation de capital réservée à des investisseurs spécialisés et (ii) une augmentation de capital concomitante par voie de placement privé, par l'émission d'actions nouvelles assorties de bons de souscription d’actions, pour un montant brut total de 9.282.515,80 millions d'euros (à l'exclusion du produit net futur lié à l'exercice des bons de souscription d’actions). Le prix de souscription d’une ABSA est de 0,395 euro (le « Prix de l’Offre »). Le Prix de l’Offre est le même pour les deux augmentations de capital concomitantes.

"Cette levée de fonds marque un point d'inflexion dans notre parcours et démontre la confiance des investisseurs dans notre vision et notre capacité à atteindre nos objectifs stratégiques", a déclaré Laurence Rodriguez, Directrice Générale de GenSight Biologics. "Nous sommes reconnaissants du soutien continu de nos investisseurs historiques. Nous confirmons les plans de reprise du programme d'accès précoce en France pour les patients LHON au 3^ème trimestre 2024."

Raisons de l'Offre

La Société a l'intention d'utiliser le produit net de l'Offre comme suit : (i) 66% pour financer ses besoins généraux, (ii) 34% pour achever les opérations de fabrication et les procédures réglementaires afin de fournir du produit à la fois pour lancer la potentielle nouvelle étude clinique de Phase III RECOVER de LUMEVOQ®, et pour une potentielle reprise du programme d'Autorisations d'Accès Compassionnel ou Précoce au début du troisième trimestre 2024.

Déclaration sur le Fonds de Roulement

A la date du présent communiqué et sans prendre en compte le produit net de l’Offre, la Société ne dispose pas d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations au cours des douze prochains mois.

La dette financière actuelle de la Société se compose (i) de la tranche A du prêt de la BEI pour 8,5 millions d'euros (montant nominal et intérêts financiers au 31 décembre 2023), (ii) d'obligations convertibles en actions nouvelles au profit de Heights Capital pour un montant nominal de 12 millions d'euros (13,2 millions d'euros en cas de remboursement intégral en numéraire), (iii) de prêts garantis par l'État auprès de ses banques pour un encours total de 2,7 millions d'euros et (iv) d'avances conditionnelles reçues de Bpifrance Financement pour un encours total de 6,6 millions d'euros.

Au 31 mars 2024, la trésorerie disponible de la Société s'élève à 2,2 millions d'euros. La Société a perçu le remboursement du crédit d’impôt recherche et peut faire face à ses obligations jusqu’à mi-mai 2024. Dans le cadre de l'offre réservée réalisée en février 2024, les créanciers de la Société lui ont accordé des waivers et standstills jusqu’au 30 avril 2024, étendus jusqu’au 13 mai 2024. La Société a entamé des discussions avec ses créanciers afin de prolonger ces waivers et standstills au-delà de cette date.

Avant la réalisation de l'Offre et sans prendre en compte les revenus potentiels générés par la reprise du programme AAC/AAP, la Société estime (i) que son besoin de trésorerie nette pour les douze prochains mois est d'environ 25 millions d'euros et (ii) qu’elle aura besoin de lever approximativement 9 millions d'euros (soit un produit net estimé à 8 millions d’euros) pour compléter son besoin en fonds de roulement et financer ses dépenses opérationnelles jusqu'aux premiers paiements liés à la reprise potentielle du programme d'Autorisations d'Accès Compassionnel ou Précoce aux médicaments ("AAC/AAP") en France attendus au troisième trimestre 2024.

Compte tenu du produit net attendu de l’Offre d’environ 8,2 millions d’euros, la Société ne dispose pas d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations sur les 12 prochains mois mais seulement jusqu’à la deuxième partie du troisième trimestre 2024 et, en supposant la fabrication de son lot de drug product (DP) pour fournir le programme AAC/AAP, les premiers paiements générés par les AAC/AAP attendus sur la même période. Avec les revenus potentiels générés par la reprise du programme AAC/AAP et le produit net de l'Offre d’environ 8,2 millions d’euros, la Société prévoit de disposer d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations au cours des 12 prochains mois. Après cette période de 12 mois, la Société pourrait devoir payer, au deuxième trimestre 2025, les remises annuelles dues au titre du programme AAC, qui pourraient s'élever jusqu'à 70% des AAC générés au cours de l'année 2024. Par conséquent, la Société peut être amenée à rechercher d'autres sources de financement, dont en dettes ou en capitaux propres ou réaliser des opérations de partenariat ou de M&A, afin de compléter ses besoins en fonds de roulement et de financer ses dépenses d’exploitation au-delà du deuxième trimestre 2025.

Même si la Société croit en sa capacité à atteindre ses objectifs de production, à lever des fonds supplémentaires ou à réaliser des opérations de partenariats ou de M&A et à obtenir une extension des renonciations de ses créanciers, aucune garantie ne peut être donnée à l'heure actuelle quant à sa capacité à atteindre ces objectifs ou à obtenir des fonds à des conditions attrayantes.

Si la Société n’était pas en mesure de lever des fonds supplémentaires ou de réaliser des opérations de partenariats ou de M&A, elle devra modifier considérablement ses plans d'exploitation et pourrait être contrainte d'entamer une procédure d'insolvabilité ou de cesser ses activités en tout ou en partie.

Si l'Offre n'est pas réalisée, la Société devra lever de nouveau fonds pour financer ses activités courantes jusqu'à la réception des premiers paiements liés à la reprise du programme AAC/AAP pour les patients, prévu au troisième trimestre 2024 lorsque LUMEVOQ® sera disponible et que l'autorisation de l'ANSM aura été obtenue.

Modalités et conditions de l'Offre

L'Offre, pour un montant total de 9.282.515,80 d’euros (prime d'émission incluse), a été réalisée par l'émission de 23.500.040 ABSA (tel que ce terme est défini ci-dessous), en deux volets distincts mais concomitants :

- d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce et de la 4^ème résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 10 janvier 2024 (l’ "Assemblée Générale")¹, d'un montant de 7.736.316,345 euros, par émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,025 euro (les "Actions Nouvelles Offre Réservée") auxquelles sont attachées 1 bon de souscription d’actions pour 1 action nouvelle (les "BSA Offre Réservée", et avec les Actions Nouvelles Offre Réservée, les "ABSA Offre Réservée") et les actions nouvelles à provenir des BSA Offre Réservée (les "Actions Issues des BSA Offre Réservée") (l'"Offre Réservée"); et

- d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier et conformément aux 2^ème et 3^ème résolutions de l'Assemblée Générale, d’un montant de 1.546.199,455 euros, par émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,025 euro (les "Actions Nouvelles Placement Privé", avec les Actions Nouvelles Offre Réservée, les "Actions Nouvelles") auxquelles sont attachées 1 bon de souscription d’actions pour 1 action nouvelle (les "BSA Placement Privé", avec les Actions Nouvelles Placement Privé, (les "ABSA Placement Privé", ensemble avec les ABSA Offre Réservée, les "ABSA") et les actions nouvelles issues de l’exercice des BSA Placement Privé (les "Actions Issues des BSA Placement Privé") (le "Placement Privé", et ensemble avec l' Offre Réservée, l’"Offre").

Les BSA Offre Réservée ensemble avec les BSA Placement Privé sont définis comme les "BSA".

Parmi les Investisseurs Eligibles, l'Offre Réservée a été exclusivement ouverte (i) dans l'Union européenne (y compris la France) à des "investisseurs qualifiés" au sens de l'article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le "Règlement Prospectus") et (ii) en dehors de L’Union européenne à certains investisseurs institutionnels et des investisseurs qualifiés sur la base d’un placement privé. Le Placement Privé a été exclusivement ouvert (x) en Europe (y compris en France) à des « investisseurs qualifiés » conformément à l'article 2(e) du Règlement Prospectus ou à un cercle restreint d’investisseurs dont le nombre est inférieur à 150 personnes physiques ou morales, autres que des investisseurs qualifiés, conformément à l’article 1(4)(b) du Règlement Prospectus, et à l’extérieur des États-Unis dans le cadre d’opérations offshores conformément à la Regulation S du Securities Act et (y) en dehors de l’Union Européenne à certain investisseurs institutionnels sur la base d’un placement privé.

Les ABSA seront émises par décision du Conseil d'administration de la Société en date du 3 mai 2024 et conformément aux 2^ème, 3^ème et 4^ème résolutions de l'Assemblée Générale, étant précisé que conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce et en application des dispositions du règlement intérieur du Conseil d'administration relatives aux conflits d'intérêts, Sofinnova Partners n'a pris part ni aux délibérations ni au vote relatifs à cette décision.

Le Prix de l’Offre est de 0,395 euro. Le prix de l’Offre est le même pour les deux augmentations de capital concomitantes.

Le Prix de l'Offre est égal au cours de clôture des actions de la Société sur Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation (soit le 30 avril 2024) (le "Prix de Référence"). En prenant en compte la valeur théorique estimée de 100 % d'un BSA (soit 0,0778 €, cette valeur a été obtenue en utilisant la méthode Black & Scholes avec une volatilité de 35 %), cela représenterait une décote de 19,70% par rapport au Prix de Référence, en conformité avec les 3^ème et 4^ème résolutions de l’Assemblée Générale.

Lors du règlement-livraison de l'Offre, les BSA pourront être exercés pendant une période de trente mois à compter de la date d'émission.

L’exercice d'un BSA donnera le droit de souscrire à (1) Action Issue des BSA (la "Parité d’Exercice"), étant précisé que cette Parité d’Exercice pourra être ajustée à l’issue d’opérations que la Société pourrait réaliser sur son capital ou sur ses réserves, à compter de la date d’émission des BSA, afin de maintenir les droits des porteurs des BSA.

Le prix d’exercice des BSA sera égal à 0,45 euro, soit une prime de 13,92% par rapport Prix de Référence.

Admission à la négociation des Actions Nouvelles

Le règlement-livraison de l'Offre et l'admission des Actions Nouvelles aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sont prévus le 9 mai 2024. Les Actions Nouvelles seront immédiatement fongibles avec les actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0013183985.

Les BSA seront détachés des Actions Nouvelles et ne feront pas l’objet d’une demande d’admission à la négociation sur Euronext Paris. les BSA feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France sous le code ISIN FR001400PT61.

Les Actions Offertes Placement Privé feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations jusqu'au troisième jour ouvré suivant la Période d'Exercice, soit le 13 novembre 2026 au plus tard.

Chardan et Invest Securities agissent en tant que coordinateurs globaux et teneurs de livres associés dans le cadre de l’Offre (l’“Agents Placeurs“).

Impact de l'Offre sur le capital social

A la suite du règlement-livraison de l'Offre, prévu le 9 mai 2024, le capital social total de la Société sera égal à 2.546.769,10 euros divisé en 101.870.764 actions.

À titre d'illustration, l'incidence de l'émission des Actions Nouvelles et des Actions Issues des BSA sur la détention d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société avant l'Offre et n'y souscrivant pas, est la suivante :

Impact de l'Offre sur les capitaux propres

A titre d'illustration, l'incidence de l'émission des Actions Nouvelles et des Actions Issues des BSA sur les capitaux propres par action de la Société (calcul réalisé sur la base des capitaux propres de la Société au 31 décembre 2023 augmentés du produit net de 4,6 millions d'euros du placement privé de février 2024) est la suivante :

Évolution de la structure de l'actionnariat à la suite de l'Offre

A la connaissance de la Société, la répartition de l'actionnariat avant et après l'Offre est la suivante :

La répartition de l’actionnariat de la Société avant l’Offre :

La répartition de l’actionnariat de la Société après le règlement-livraison de l’Offre :

La répartition de l’actionnariat de la Société à la suite du règlement-livraison de l’Offre et l’exercice de tous les BSA :

Sofinnova Partners, représentée au Conseil d'administration de la Société et détenant 23,59% du capital social de la Société avant l'Offre, souscrit à 5.063.291 ABSA de la Société et détiendra, après la réalisation de l’Offre (à l'exclusion de l'exercice des BSA), 23,12% du capital social de la Société. Après l'exercice de tous ses BSA, Sofinnova Partners détiendra 22,82% du capital de la Société. Le représentant de Sofinnova au Conseil d'administration de la Société s'est abstenu de voter sur les décisions du Conseil concernant l'Offre.

Invus et détenant 16,55% du capital social de la Société avant l'Offre, souscrit à 4.620.253 ABSA de la Société et détiendra, après la réalisation de l’Offre (à l'exclusion de l'exercice des BSA), 17,27% du capital social de la Société. Après l'exercice de tous ses BSA, Invus détiendra 17,72% du capital de la Société.

UPMC et détenant 9,99% du capital social de la Société avant l'Offre, souscrit à 2.329.113 ABSA de la Société et détiendra, après la réalisation de l’Offre (à l'exclusion de l'exercice des BSA), 9,97% du capital social de la Société. Après l'exercice de tous ses BSA, UPMC détiendra 9,96% du capital de la Société.

Armistice Capital Master Fund Ltd. souscrit à 6.329.113 ABSA de la Société et détiendra, après la réalisation de l’Offre (à l'exclusion de l'exercice des BSA), 6,21% du capital social de la Société. Après l'exercice de tous ses BSA, Armistice Capital Master Fund Ltd. détiendra 10,10% du capital de la Société.

JEA Vision LLC souscrit à 3.450.000 ABSA de la Société et détiendra, après la réalisation de l’Offre (à l'exclusion de l'exercice des BSA), 3,39% du capital social de la Société. Après l'exercice de tous ses BSA, JEA Vision LLC détiendra 5,50% du capital de la Société.

Facteurs de risque

La Société attire l'attention du public sur les facteurs de risques liés à la Société et à ses activités présentés dans la section 3 du document d'enregistrement universel 2023 de la Société déposé auprès de l'AMF le 17 avril 2024 sous le numéro D.24-299 (le "Document d'Enregistrement Universel 2023"), tel qu'amendé par l'amendement au Document d'Enregistrement Universel 2023 qui sera déposé auprès de l'AMF le 7 mai 2024, disponible gratuitement sur le site internet de la Société () et de l’AMF ().

Prospectus

Seules les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris en vertu d'un prospectus d'admission soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF") et comprenant le Document d'Enregistrement Universel 2023 tel que complété par un amendement au Document d'Enregistrement Universel 2023 qui sera déposé auprès de l'AMF le 7 mai 2024 ainsi qu'une Note d'opération, incluant un résumé du prospectus. A compter de ce dépôt auprès de l'AMF, des copies du Document d'Enregistrement Universel 2023, tel que modifié, et du prospectus d'admission seront disponibles gratuitement au siège social de la Société situé 74, rue du Faubourg Saint Antoine, 75012 Paris, France, sur le site internet de la Société () et sur le site internet de l'AMF ().

À propos de GenSight Biologics

GenSight Biologics S.A. est une société biopharmaceutique de stade clinique spécialisée dans le développement et la commercialisation de thérapies géniques innovantes pour les maladies neurodégénératives de la rétine et les troubles du système nerveux central. Le pipeline de GenSight Biologics s’appuie sur deux plateformes technologiques de base, la séquence de ciblage mitochondrial (MTS) et l’optogénétique, pour aider à préserver ou à restaurer la vision chez les patients souffrant de maladies rétiniennes cécitantes. Le principal produit candidat de GenSight Biologics, LUMEVOQ® (GS010 ; lenadogene nolparvovec), est un composé expérimental et n’a été enregistré dans aucun pays à ce stade, développé pour le traitement de la neuropathie optique héréditaire de Leber (NOHL), une maladie mitochondriale rare qui touche principalement les adolescents et les jeunes adultes et qui entraîne une cécité irréversible. Grâce à son approche basée sur la thérapie génique, les produits candidats de GenSight Biologics sont conçus pour être administrés en un seul traitement à chaque oeil par injection intravitréenne afin d’offrir aux patients une récupération visuelle fonctionnelle durable.

Avertissement

La distribution du présent communiqué peut être restreinte par les législations locales. Les destinataires de ce communiqué de presse sont tenus de s'informer de ces éventuelles restrictions et, le cas échéant, de les respecter. Ce communiqué ne constitue pas une offre ou une sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières en France.

Ce communiqué est une publicité et non un prospectus au sens du Règlement Prospectus. Toute décision d'achat de valeurs mobilières doit être prise uniquement sur la base des informations publiquement disponibles sur la Société.

En France, l'Offre décrite ci-dessus sera réalisée exclusivement dans le cadre (i) d'une offre réservée au profit de catégories de bénéficiaires telle que visée à la 4ème résolution de l'Assemblée Générale et (ii) d'une offre au public en vertu de l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier telle que visée à la 2^ème résolution de l'Assemblée Générale.

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen (les "Etats membres"), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre de ces Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières peuvent être et seront offertes dans l'un quelconque des Etats membres (y compris la France) à des investisseurs qualifiés tels que définis à l'article 2(e) du Règlement Prospectus ou, dans le cadre du Placement Privé uniquement, à un cercle restreint d’investisseurs dont le nombre est inférieur à 150 personnes physiques ou morales, autres que des "investisseurs qualifiés" agissant pour leur compte propre conformément à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier.

Ce document (et les informations qu'il contient) ne constitue pas une offre de vente ou d'achat, ni une sollicitation d'une offre de vente ou d'achat de titres de la Société dans un quelconque pays.

Aucune communication ni aucune information relative à l'offre par la Société de ses valeurs mobilières ne peut être diffusée au public dans une juridiction où un enregistrement ou une approbation est requis. Aucune mesure n'a été prise ou ne sera prise dans une juridiction où de telles mesures seraient nécessaires. L'offre ou la souscription de valeurs mobilières peut faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires spécifiques dans certains certaines juridictions.

Cet annonce ne constitue pas, et ne constituera en aucun cas, un appel public à l'épargne ni une invitation au public en vue d'une quelconque offre. La distribution de ce document peut être restreinte par la loi dans certaines juridictions. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces restrictions et de les respecter.

Ce document ne doit pas être diffusé, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, en Afrique du Sud, au Japon ou en Australie. Le présent communiqué (et les informations qu'il contient) ne contient pas et ne constitue pas une offre de vente de titres, ni une sollicitation d'une offre d'achat de titres aux États-Unis, au Canada, en Afrique du Sud, au Japon ou en Australie, ou dans toute autre juridiction où une telle offre ou sollicitation serait illégale. Les titres mentionnés dans le présent document n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le "Securities Act"), ou en vertu des lois sur les valeurs mobilières de tout État ou autre juridiction des États-Unis, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis qu'en vertu d'une exemption ou dans le cadre d'une transaction non soumise aux exigences d'enregistrement du Securities Act et en conformité avec les lois sur les valeurs mobilières de tout État ou de toute autre juridiction des États-Unis. Aucune offre publique des titres ne sera faite aux États-Unis.

MIFID II Gouvernance des produits/marché cible : aux seules fins des exigences de l'article 9.8 de la directive déléguée (UE) 2017/593 relative au processus d'approbation des produits, l'évaluation du marché cible en ce qui concerne les ABSA de GenSight Biologics a conduit à la conclusion, en ce qui concerne le critère du type de clients seulement, que : (i) le type de clients auxquels les ABSA sont destinées est celui des contreparties éligibles et des clients professionnels et des clients de détail, chacun tel que défini dans la directive 2014/65/UE, telle que modifiée ("MiFID II") ; et (ii) tous les canaux de distribution des ABSA de GenSight Biologics aux contreparties éligibles et aux clients professionnels et aux clients de détail sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les ABSA de GenSight Biologics (un "distributeur") devrait prendre en considération l'évaluation du type de clients ; toutefois, un distributeur soumis à MiFID II est responsable de la réalisation de sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les ABSA de GenSight Biologics et de la détermination des canaux de distribution appropriés.

Les Agents Placeurs agissent exclusivement pour la Société et personne d'autre dans le cadre de l'offre d'actions ordinaires nouvelles et de bons de souscription d’actions et ne considérera aucune autre personne comme son client respectif et ne sera responsable envers personne d'autre que la Société de la fourniture des protections accordées à ses clients respectifs dans le cadre de toute offre d'actions ordinaires nouvelles et de bons de souscription d’actions de la Société ou autre, ni de la fourniture de conseils en relation avec l’offre d’actions ordinaires nouvelles et de bons de souscription d’actions, le contenu de ce communiqué de presse ou toute transaction, tout arrangement ou toute autre sujet mentionnée dans le présent communiqué de presse.

Ni les Agents Placeurs, ni aucun de ses administrateurs, dirigeants, employés, conseillers ou agents n'accepte de responsabilité ou d'obligation quelle qu'elle soit, ni ne fait de déclaration ou de garantie, expresse ou implicite, quant à la véracité, l'exactitude ou l'exhaustivité des informations contenues dans ce communiqué de presse (ou si des informations ont été omises dans ce communiqué de presse) ou de toute autre information relative à la Société, qu'elle soit écrite, orale ou sous forme visuelle ou électronique, et quelle que soit la manière dont elle a été transmise ou rendue disponible, ou pour toute perte résultant de l'utilisation de ce communiqué ou de son contenu, ou de toute autre manière liée à ce communiqué. Par conséquent, la Société et les Agents Placeurs déclinent expressément, dans toute la mesure permise par la loi applicable, toute responsabilité, qu'elle soit délictuelle ou contractuelle, ou autre, découlant de ce document et/ou de ces déclarations ou s'y rapportant.

¹ (i) des personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), sociétés d’investissement, trusts, fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ophtalmologique, des maladies neurodégénératives ou des technologies médicales ; et/ou (ii) des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leur activité dans ces domaines (ces investisseurs étant des "Investisseurs Eligibles").

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