Siili Solutions Oyj kasvattaa omistustaan tytäryhtiössään VALA Group Oy:ssä
Siili Solutions Oyj Sisäpiiritieto Pörssitiedote 14.1.2021 kello 14.15
Siili Solutions Oyj (”Siili”) tulee ostamaan 14.1.2021 allekirjoitetun sopimuksen nojalla 21,4 % ohjelmistotestaukseen, laadunvarmistukseen ja testiautomaatioon erikoistuneen tytäryhtiönsä VALA Group Oy:n (”VALA”) osakekannasta. Ennen kauppaa Siili omistaa 60 % VALAn osakekannasta. Kaupan jälkeen Siilin omistus nousee 81,4 %:iin. VALAlla on henkilöstön optio-ohjelma, joka tulee myöhemmin laimentamaan kaikkien nykyisten omistajien osakeomistusta enintään 8 % vuoden 2023 loppuun mennessä. Sami Tuomisaari jatkaa edelleen VALAn toimitusjohtajana sekä vähemmistöomistajana. Kauppa toteutetaan viimeistään 30.4.2021 mennessä.
Siili hankki 60 % VALAn osakekannasta 1.8.2018. Alkuperäisen kauppasopimuksen mukaisesti sekä Siilillä että myyjillä on ollut oikeus toteuttaa kauppa jäljellä olevista VALAn osakkeista aikaisintaan vuoden 2021 alussa. Yksi omistajista on käyttänyt myyntioikeuttaan kokonaisuudessaan. Muiden osalta osapuolet ovat sopineet, että vähemmistöomistajat jatkavat edelleen omistajina ja työntekijöinä yhtiössä.
”Yhteistyö on sujunut erinomaisesti ja on hyvä esimerkki Siilin portfolioyhtiöstrategian toimivuudesta, mistä syystä molemmille osapuolille on luontevaa jatkaa samankaltaisella omistusrakenteella myös tulevaisuudessa”, Siilin toimitusjohtaja Marko Somerma kommentoi.
Uuden sopimuksen mukaan myyjillä on optio myydä loput osakkeensa Siilille vuosittain vuoden 2022 jälkeen.
”Osapuolten tavoitteena on tällä mallilla mahdollistaa pitkäaikainen omistusrakenne ja yhteistyö”, Somerma lisää.
Kauppahinta, liittyen 21,4 %:n osuuden hankintaan VALAn osakekannasta, määräytyy 1.8.2018 allekirjoitetun kauppasopimuksen mukaisesti, ja se perustuu VALAn vuosien 2018–2020 liikevaihdon ja tuloksen kehitykseen, sekä VALAn nettokassan määrään. Alustavan arvion mukaan kauppahinta tulee olemaan 4,7–4,9 miljoonaa euroa. Lopullinen kauppahinta määräytyy vuoden 2020 tarkastetun ja hyväksytyn tilinpäätöksen perusteella. Kauppahinta maksetaan käteisvastikkeella, joka rahoitetaan osittain nostettavalla pankkilainalla ja osittain kassavaroista.
VALA on yhdistelty 100-prosenttisesti konsernitilinpäätökseen 1.8.2018 alkaen, ja alkuperäisen sopimuksen mukainen vähemmistöosuuden ehdollisen ostohinnan käypä arvo on raportoitu osana Siilin konserniliikearvoa ja pitkäaikaisia korollisia velkoja. Ehdollisen kauppahintavelan käyvän arvon muutokset on kirjattu tulosvaikutteisesti. Uusi sopimus ei muuta VALAn yhdistelyä konsernitilinpäätökseen, mutta vaikuttaa uuden lunastusvelvoitteisen vähemmistöosuuden perusteella määritettävän kauppahintavelan määrään.
”Yhteisellä matkallamme Siilin kanssa on ollut hyvää oikeastaan kaikki. Olemme nauttineet samanaikaisesti sekä pienen että suuremman yrityksen hyvistä puolista. Olemme pystyneet vaalimaan työntekijöiden hyvinvointia korostavaa kulttuuriamme samalla, kun olemme palvelleet asiakkaitamme onnistuneesti. Koemme, että matkamme on kuitenkin vasta alkutaipaleella ja odotamme tulevalta paljon”, kommentoi VALAn toimitusjohtaja Sami Tuomisaari.
”VALAn liiketoiminnassa on edelleen kasvupotentiaalia ja tätä viestittää myös VALAn johdon sitoutuminen pitkäaikaiseen omistajuuteen. Meistä on mukava jatkaa saman ydintiimin kanssa töitä tällä polulla”, Somerma toteaa.
Lisätietoja:
Marko Somerma
Toimitusjohtaja, Siili Solutions Oyj
050 5181 496
marko.somerma(at)siili.com
Sami Tuomisaari
Toimitusjohtaja, VALA Group Oy
040 590 5007
sami.tuomisaari(at)valagroup.com
Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
Siili Solutions lyhyesti:
Siili Solutions Oyj on digitaalisen muotoilutoimiston ja teknologian moniosaajan ainutlaatuinen yhdistelmä. Kaiken työmme lähtökohtana on syvällinen ymmärrys ihmisen käyttäytymisestä. Siili on asiakkaalle paras kumppani, kun haetaan kasvua, tehokkuutta ja kilpailuetua digitaalisin keinoin. Siilillä on toimistot Suomessa, Saksassa, Puolassa ja USA:ssa. Siili Solutions Oyj:n osakkeet noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla. Siili on kasvanut kannattavasti perustamisestaan vuodesta 2005 lähtien.
