Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling i SimCorp A/S

Selskabsmeddelelse nr. 12/2021

I overensstemmelse med vedtægternes § 14 indkaldes herved til ekstraordinær generalforsamling i SimCorp A/S til afholdelse onsdag den 21. april 2021, kl. 16:00, Weidekampsgade 16, 2300 København S.

For at minimere smittespredningen af Covid-19 og i medfør af epidemiloven samt de øvrige foranstaltninger taget i medfør heraf, opfordres aktionærerne til at afgive fuldmagt til bestyrelsen eller brevstemme fremfor at møde fysisk op på den ekstraordinære generalforsamling. Af samme grunde vil der ikke være nogen servering i forbindelse med den ekstraordinære generalforsamling. SimCorp følger udviklingen nøje og vil melde ud, såfremt dette giver anledning til yderligere forholdsregler.

Dagsordenen er som følger:

Punkt 1:

På den ordinære generalforsamling den 24. marts 2021 blev forslaget om at ændre § 2 i selskabets vedtægter vedtaget med mere end 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på den ordinære generalforsamlin­g repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, men da der ikke var tilstrækkelig repræsen­teret kapital til stede på den ordinære generalforsamling til at vedtage forslaget, fremsætter bestyrelsen dette på denne ekstraordinære generalforsamling.

Bestyrelsen foreslår opdatering af SimCorps formål i vedtægterne til at tillade tilsvarende aktiviteter såsom investeringer, der understøtter SimCorps formål. Som konsekvens heraf foreslås det, at vedtægternes § 2 ændres til følgende:

"§ 2

Selskabets formål er at udvikle, markedsføre, sælge, implementere og varetage driften af software og relaterede ydelser til virksomheder, institutioner og forvaltningsorganer, hvis aktiviteter er inden for eller relateret til forvaltning af værdipapirer og/eller andre aktiver og dermed beslægtet virksomhed. Selskabets formål kan enten opfyldes direkte eller via investeringer, herunder gennem aktiebesiddelse i andre selskaber."

Punkt 2:

Eventuelt.

SÆRLIGE VEDTAGELSESKRAV

Til vedtagelse af det under punkt 1 nævnte forslag kræves, jf. vedtægternes § 14, at dette vedtages af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsen­terede aktiekapital.

AKTIEKAPITALENS STØRRELSE OG STEMMERET

Selskabets aktiekapital udgør DKK 40.500.000 fordelt på aktier a DKK 1 og multipla heraf. Hver aktie på nominelt DKK 1 giver én stemme.

ADGANGSKORT OG FULDMAGT MV.

Registreringsdato:

En aktionærs ret til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemme på sine aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens ejerforhold i selskabets ejerbog samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført.

Registreringsdatoen er den 14. april 2021, og kun personer, der på denne dato er aktionærer, og hvis ejerforhold er i) noteret i selskabets ejerbog eller ii) meddelt selskabet med henblik på notering i ejerbogen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen.

Adgangskort:

Aktionærer har adgang til generalforsamlingen enten ved fremmøde (eventuelt i følgeskab med en rådgiver) eller ved fuldmagt. Adgangskort vil blive sendt ud via e-mail. Dette kræver, at aktionærens e-mail adresse er registreret på Investorportalen. Det er muligt at registrere sin e-mail adresse ved tilmelding. Efter tilmelding vil man pr. e-mail modtage et adgangskort i PDF. Adgangskortet kan printes eller medbringes på smartphone eller tablet. Skulle man glemme sit adgangskort til generalforsamlingen, kan det genudskrives mod forevisning af legitimation. Stemmesedler udleveres i adgangsregistreringen ved generalforsamlingen. Der er fortsat mulighed for at få adgangskort tilsendt pr. post.

Adgangskort kan rekvireres via selskabets hjemmeside , ved henvendelse til VP Securities A/S pr. telefon 4358 8866 eller via VP Securities A/S’ hjemmeside . Seneste frist for tilmelding er den 19. april 2021 kl. 21:00 CET.  

Alle aktionærer opfordres til at give stemmefuldmagt til bestyrelsen eller stemme med brevstemme.

Fuldmagt og brevstemme:

Der er mulighed for at afgive fuldmagt til stemmeafgivelse, enten til selskabets bestyrelse eller til tredjemand. Fuldmagt kan afgives elektronisk via selskabets website ,  ved at logge på InvestorPortalen senest den 19. april 2021 kl. 21:00 CET. Der er endelig mulighed for at afgive brevstemme, hvilket ligeledes kan ske elektronisk via selskabets website senest 20. april 2021, kl. 12.00 CET.

Skriftlig fuldmagtsformular og brevstemmeformular kan også hentes på selskabets website eller bestilles pr. e-mail til . Underretning af selskabet om udpegning af en fuldmægtig kan også ske pr. e-mail. Ved skriftlig stemmeafgivelse ved fuldmagt skal fuldmægtigen fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt, som skal være modtaget af selskabet senest den 19. april 2021 kl. 21:00m CET. En eventuel brevstemme skal i givet fald være modtaget af selskabet senest den 20. april 2021 kl. 12.00 CET. Har selskabet modtaget brevstemme, kan aktionæren ikke tilbagekalde sin stemme.

For at sikre identifikation af den enkelte aktionær, der udnytter sin ret til at afgive fuldmagt eller brevstemme (med mindre dette sker via InvestorPortalen via ), skal fuldmagten eller brevstemmen være underskrevet af aktionæren samt med blokbogstaver eller trykte bogstaver angive dennes fulde navn og adresse. Såfremt aktionæren er en juridisk person, skal dennes CVR-nr. eller anden tilsvarende identifikation tillige være tydeligt anført i fuldmagten og brevstemmen. Fuldmagten eller brevstemmen sendes til VP Securities A/S, Weidekampsgade 14, P.O. box 4040, 2300 København S eller via e-mail til .

Sprog:

Den ekstraordinære generalforsamling vil blive afholdt på engelsk.

Generelt:

Aktionærer kan skriftligt stille spørgsmål til dagsordenen, dokumenter til brug for generalforsamlingen eller selskabets stilling i øvrigt. Spørgsmål kan fremsendes pr. e-mail til eller pr. post til selskabets adresse.

Følgende oplysninger er tilgængelige for aktionærerne på selskabets website : (i) indkaldelsen, (ii) dagsorden med de fuldstændige forslag, (iii) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, (iv) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen og (v) de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev.

For så vidt angår indsamling og behandling af personoplysninger henvises til selskabets Cookie Policy, Privacy Policy og AGM Personal Data Policy, som kan findes på selskabets hjemmeside.

København, den 30. marts 2021

SimCorp A/S

På vegne af bestyrelsen

Henvendelse vedrørende denne meddelelse rettes til:

Klaus Holse, Chief Executive Officer, SimCorp A/S ( )

Michael Rosenvold, Chief Financial Officer, SimCorp A/S ( )