Nordic Fibreboard AS ühinemine Pärnu Riverside Development OÜ-ga ja Nordic Fibreboard AS aktsionäride erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise teade

Nordic Fibreboard AS ühinemine Pärnu Riverside Development OÜ-ga

30.07.2025 sõlmisid Nordic Fibreboard AS ja Pärnu Riverside Development OÜ ühinemislepingu, mille kohaselt Nordic Fibreboard AS on ühendavaks ühinguks ning Pärnu Riverside Development OÜ ühendatavaks ühinguks. Ühinemisel annab ühendatav ühing kogu oma vara, õigused ja kohustused üle ühendavale ühingule. Peale ühinemist jääb ühendava ühingu ärinimeks Nordic Fibreboard AS. Ühinemise tagajärjel Nordic Fibreboard AS.i aktsiakapitali ei suurendata. Ühinemise bilansi päevaks on päev, millest alates loetakse ühendatava ühingu tehingud tehtuks ühendava ühingu arvel. Ühinemise bilansi päev on 01.06.2025.a.

Nordic Fibreboard AS aktsionäride erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise teade

Nordic Fibreboard AS (registrikood 11421437, asukoht Rääma 31,  Pärnu 80044, edaspidi Selts)  aktsionäride erakorraline üldkoosolek toimub 1. septembril 2025.a. kell 10:00 Nordic Fibreboard AS kontoris, aadressil Rääma 31 Pärnu 80044.

Osalejate registreerimine algab koosoleku toimumiskohas kell 9.45. Registreerimine lõppeb kell 10.00

Üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride nimekiri fikseeritakse 7 (seitse) päeva enne üldkoosoleku toimumist ehk 25. augustil 2025 Nasdaq CSD Eesti arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga.

Üldkoosoleku päevakord ja nõukogu ettepanekud:

1. Nordic Fibreboard AS ja Pärnu Riverside Development OÜ Ühinemine

Nõukogu ettepanek: Kiita heaks Seltsi ja Pärnu Riverside Development OÜ vahel sõlmitud ühinemisleping (Lisa 1) ning viia läbi ühinemine ühinemislepingus sätestatud tingimustel selliselt, et ühendavaks ühinguks on Selts ja ühendatavaks ühinguks on Pärnu Riverside Development OÜ. Seltsi aktsiakapitali ühinemise käigus ei suurendata. Ühinemise tulemusel Pärnu Riverside Development OÜ lõpeb ning Selts saab Pärnu Riverside Development OÜ õigusjärglaseks.

Kooskõlas äriseadustiku § 393 lõikega 2 mitte koostada ühinemisaruannet.

Kooskõlas äriseadustiku § 394 lõikega 2 ei pea audiitor ühinemislepingut kontrollima.

2. Nordic Fibreboard AS aktsiakapitali tingimuslik suurendamine aktsiate avaliku pakkumise korraldamiseks

Nõukogu ettepanek: Suurendada Seltsi aktsiakapitali tingimuslikult 400 000 euro võrra, Seltsi aktsiakapitali uus tingimuslik suurus on 849 906,1 eurot. Aktsiakapitali tingimusliku suurendamise eesmärk on Seltsi aktsiate avaliku pakkumise korraldamine ja kauplemisele võtmine Nasdaq Tallinna Börsi lisanimekirjas. Aktsiate avaliku pakkumise korraldab Seltsi juhatus. Seltsi juhatusel on õigus määrata kindlaks aktsiate avaliku pakkumise tingimused, mida ei ole käesolevas otsuses määratletud. Seltsi uute aktsiate arvu otsustab kuni Seltsi aktsiakapitali tingimusliku suuruseni ja Seltsi uued aktsiad laseb välja Seltsi juhatus. Aktsiakapitali tingimuslikus suurendamises osalemiseks on õigustatud üksnes olemasolevad Seltsi aktsionärid, kellele tagatakse märkimise eesõigus proportsionaalselt neile kuulvate Seltsi aktsiate arvuga. Eesõiguse kasutamiseks õigustatud isikute (aktsionäride) ring määratakse kindlaks 15. septembri 2025 Nasdaq CSD arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga. Aktsiate väljalaskehind on 0,50 eurot aktsia kohta, millest 0,10 eurot on aktsia arvestuslik väärtus ja 0,40 eurot on ülekurss. Aktsiahinna määramisel on lähtutud ettevõtte keerulisest finantsolukorrast ja likviidsusprobleemidest, mis on tingitud sellest, et turg ei ole loodetud määral taastunud ning ettevõttel on vaja teha ülivajalikke investeeringuid tootmise jätkumiseks. Märkimisõiguse kasutamise ja aktsiate eest tasumise periood on 12. september kuni 26. september 2025. Uute aktsiate eest tasutakse rahaliste sissemaksetega. Uusi aktsiaid jaotatakse vastavalt nende märkimiskorraldustele, kuid mitte rohkem kui  vastavale isikule kuulub aktsiate märkimise eesõigusi. Nimetatud kogust ületavas osas jaotatakse aktsiaid märkijate vahel proportsionaalselt märkijale kuuluvate eesõigustega (kuid mitte rohkem kui vastava isiku poolt märgitud aktsiate arv). Juhul kui ilmneb, et märgitud on enam aktsiaid kui käesoleva otsuse alusel emiteerida soovitakse, siis jaotatakse märgitud aktsiad märkijate vahel proportsionaalselt märkijale kuuluvate eesõigustega. Juhul kui märgitud aktsiad ei jagu märkijate vahel täpselt ära, siis otsustab märgitud aktsiate lõpliku jaotuse märkijate vahel Seltsi nõukogu. Juhul kui otsuses sätestatud tähtajaks ei ole kõik uued aktsiad märgitud, siis on Seltsi juhatusel õigus märkimise perioodi pikendada või tühistada aktsiad, mida ei ole märkimise perioodi jooksul märgitud. Uued emiteeritavad aktsiad annavad õiguse dividendile alates 2025. aasta majandusaastast.

3. Nordic Fibreboard AS uute aktsiate kauplemisele võtmine Nasdaq Tallinna Börsi lisanimekirjas

Nõukogu ettepanek: Taotleda Seltsi uute aktsiate kauplemisele võtmist Nasdaq Tallinna Börsi lisanimekirjas.

__________________________

Nordic Fibreboard AS-i aktsiakapital on teadeande avaldamise päeva seisuga 449 906,10 eurot. Ettevõttel on 4 499 061 nimiväärtuseta aktsiat ja iga aktsia annab ühe hääle.

Registreerimiseks palume osalejatel esitada järgmised dokumendid:

1. füüsilisest isikust aktsionärid on kohustatud esitama isikut tõendava dokumendi; esindajad peavad esitama kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis antud volikirja;
2. juriidilisest isikust aktsionäri esindaja peab esitama kehtiva registriväljavõtte, kus isik on registreeritud ja mis annab aktsionäri esindusõiguse (seaduslik esindus), ning isikut tõendava dokumendi. Esindajad, kes ei ole seaduslikud esindajad, peavad esitama ka kehtiva kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis volikirja.

Aktsionär võib enne erakorralise üldkoosoleku toimumist teavitada Seltsi esindaja määramisest või esindajale antud volituse tagasivõtmisest, saates vastavasisulise allkirjastatud teate Seltsi e-posti aadressil või edastades selle kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis  tööpäeviti ajavahemikus 09:00 kuni 16:00 Seltsi kontorisse Rääma 31, Pärnu, kasutades selleks Seltsi kodulehel avaldatud blankette. Kui aktsionär soovib enne erakorralise üldkoosoleku toimumist teavitada Seltsi esindaja määramisest või esindajale antud volituse tagasivõtmisest, peavad sellised teated olema Seltsile laekunud hiljemalt 28. august 2025. a kell 16:00.

Aktsionäridel on võimalik tutvuda kõigi Seltsi erakorralise üldkoosolekuga seotud dokumentidega Seltsi veebilehel  ja Seltsi kontoris  asukohaga Rääma 31, Pärnu tööpäevadel kell 09.00 kuni 16.00 alates erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise teatamisest kuni erakorralise üldkoosoleku toimumise päevani. Dokumentidega tutvumisest palume ette teatada e-posti aadressil .

Aktsionäril on õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet Seltsi tegevuse kohta. Juhatus võib keelduda teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju Seltsi huvidele. Juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest, võib aktsionär nõuda, et erakorraline üldkoosolek otsustaks tema nõudmise õiguspärasuse üle või esitada 2 (kahe) nädala jooksul hagita menetluses kohtule avaldus juhatuse kohustamiseks teavet andma.

Kõik küsimused korralise üldkoosoleku päevakorrapunktide kohta võib esitada Seltsi e - posti aadressil .

Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist, võivad nõuda täiendavate küsimuste võtmist erakorralise üldkoosoleku päevakorda, kui vastav nõue on esitatud hiljemalt 15 päeva enne üldkoosoleku toimumist, s.o hiljemalt 16. august 2025 kell 23:59 Seltsi e-posti aadressile või Seltsi kontorisse Rääma 31, Pärnu. Päevakorra täiendamise ettepanekuga samaaegselt tuleb esitada otsuse eelnõu või põhjendus.

Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 Seltsi aktsiakapitalist, võivad Seltsile esitada kirjalikult iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu, saates vastava eelnõu kirjalikult Seltsi e-posti aadressile või Seltsi kontorisse Rääma 31, Pärnu. Eelnõu peab jõudma elektrooniliselt või posti teel edastatult selliselt, et see on Seltsi poolt kätte saadud mitte hiljem kui 3 tööpäeva enne üldkoosoleku toimumist, s.o hiljemalt 26. august 2025 kell 23:59.

Lisad

1. Ühinemisleping

Enel Äkke

Juhatuse liige

Nordic Fibreboard AS

Telefon:

E-post:

Manus