Indkaldelse til ordinær generalforsamling

Selskabsmeddelelse nr.  5/2021

Holbæk, den 11. februar 2021                                                                

Indkaldelse til ordinær generalforsamling





Sparekassen Sjælland-Fyn A/S afholder ordinær generalforsamling onsdag den 10. marts 2021, kl. 16.00   

Generalforsamlingen afholdes som en fuldstændig elektronisk generalforsamling uden mulighed for fysisk fremmøde.

På grund af den nuværende situation omkring Covid-19 er der stor usikkerhed om, hvor mange personer sparekassen forsvarligt – og i henhold til det på et hvert tidspunkt gældende forsamlingsforbud og øvrige restriktioner - vil kunne samle fysisk til dette års generalforsamling. Derfor har sparekassens bestyrelse besluttet at gennemføre den ordinære generalforsamling som en fuldstændig elektronisk generalforsamling uden mulighed for fysisk fremmøde.

Aktionærer kan således deltage elektronisk i generalforsamlingen, hvilket blandt andet indebærer, at der under generalforsamlingen kan afgives stemmer elektronisk. Sparekassen opfordrer dog – af hensyn til den praktiske gennemførelse af generalforsamlingen på dagen – til, at aktionærer afgiver brevstemme eller giver fuldmagt til bestyrelsen forud for generalforsamlingen. Selvom en aktionær afgiver brevstemme eller fuldmagt, er det stadig muligt for aktionæren at deltage i den elektroniske generalforsamling uden stemmeret.



Dagsorden:

1. Bestyrelsens beretning om sparekassens virksomhed i det forløbne år.

2. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse.

3. Vedtagelse af fordeling af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte

    årsrapport.

4. Vejledende afstemning om godkendelse af vederlagsrapport.

5. Valg af medlemmer til repræsentantskabet.

I henhold til vedtægterne skal der vælges syv medlemmer på generalforsamlingen. Følgende otte kandidater er opstillet i alfabetisk rækkefølge efter efternavn:

• Direktør og rådgiver Lene Floris
• Skoventreprenør Michael Henriksen
• Direktør Jesper I. Justesen
• Økonomikonsulent Hans Jørgen B. Kolding
• Anlægsgartner Per Malmos
• Direktør Ole Mosbæk
• El-installatør Leif Nielsen
• Læge Jakob Frimodt Olsen

6. Valg af revisor.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg af visse revisorer eller revisionsfirmaer.

7. Bemyndigelse til opkøb af egne aktier.    

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til – indtil næste ordinære      generalforsamling – mod vederlag at lade sparekassen erhverve egne aktier til eje eller pant med     op til 2 % af sparekassens aktiekapital.



Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet noterede børskurs med mere end

10 %.  

8. Eventuelle forslag fra bestyrelse, repræsentantskab eller aktionærer.

8.a Godkendelse af Lønpolitik for Sparekassen Sjælland-Fyn A/S koncernen.

8.b Godkendelse af vederlag for 2021 til bestyrelsesmedlemmer i Sparekassen Sjælland-Fyn A/S koncernen.

8.c Forslag om vedtægtsændring.

Bestyrelsen foreslår, at der tilføjes et nyt punkt 8.8 i vedtægterne, således at sparekassen fremadrettet har mulighed for at afholde fuldstændigt elektroniske generalforsamlinger.

Ordlyden af det foreslåede punkt 8.8 er: ”Bestyrelsen kan, når den anser det for hensigtsmæssigt, og generalforsamlingen kan afvikles på betryggende vis, beslutte at gennemføre generalforsamlingen delvist elektronisk eller fuldstændig elektronisk uden mulighed for fysisk fremmøde. Aktionærerne kan derved elektronisk deltage i, elektronisk ytre sig samt elektronisk stemme på generalforsamlingen. Såfremt bestyrelsen beslutter, at der skal afholdes delvis elektronisk eller fuldstændig elektronisk generalforsamling, vil der kunne findes nærmere oplysninger herom på sparekassens hjemmeside og i indkaldelsen til den pågældende generalforsamling.”

8.d Bemyndigelse til dirigenten.

9. Eventuelt.

Vedtagelseskrav

Til vedtagelse af forslaget under pkt. 8.c kræves tiltrædelse af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer, som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital. Til vedtagelse af de øvrige forslag kræves simpel stemmeflerhed.

Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret

Sparekassens aktiekapital på nominelt 173.749.730 kr. er fordelt på 17.374.973 aktier á 10 kr. Hvert aktiebeløb på 10 kr. giver én stemme, dog kan der for aktier tilhørende samme aktionær maksimalt afgives stemmer svarende til 7,5 % af den samlede aktiekapital. Der henvises i øvrigt til sparekassens vedtægter pkt. 12.

Registreringsdatoen er onsdag den 3. marts 2021.

Aktionærer, der besidder aktier i sparekassen på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. De aktier, aktionæren besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som sparekassen har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen.

Deltagelse i generalforsamlingen er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har tilmeldt sig.

En aktionær eller dennes fuldmægtig kan desuden deltage i generalforsamlingen sammen med en rådgiver, forudsat at der er sket rettidig tilmelding.



Fuldstændig elektronisk deltagelse

Deltagelse i den elektroniske generalforsamling finder sted via en generalforsamlingsportal, der er faciliteret af VP Securities A/S, og som kan tilgåes via .

Generalforsamlingsportalen kan tilgås via smartphone, tablet eller computer. Deltagelse via ge-neralforsamlingsportalen giver blandt andet mulighed for at stille spørgsmål og stemme under generalforsamlingen. Aktionærer skal være logget ind på generalforsamlingsportalen for at kunne deltage i generalforsamlingen. Login sker via anvendelse af NemID.

Hver aktionær er ansvarlig for at sikre, at aktionæren har en smartphone, tablet eller computer med en Evergreen-browser (Edge, Chrome, Firefox eller Safari), og at aktionæren på tidspunktet for generalforsamlingen har en tilstrækkelig og funktionsdygtig internetforbindelse. På sparekassens hjemmeside findes yderligere information om minimumskrav til de anvendte elektroniske systemer samt oplysninger om fremgangsmåden i forbindelse med den elektroniske deltagelse.

Da afstemning og kommunikation på generalforsamlingen foregår elektronisk, kan der opstå for-sinkelser på de elektroniske linjer. I yderste konsekvens kan disse forsinkelser vare op til et minut. Sparekassen påtager sig ikke ansvar for, at en aktionærs spørgsmål, kommentarer, ændringsforslag eller afgivne stemmer fremkommer rettidigt til at blive taget i betragtning ved det relevante dagsordenspunkt.

Aktionærer opfordres til at logge ind på generalforsamlingsportalen i god tid inden generalforsamlingens start.

Tilmelding til generalforsamlingen

Aktionærer, som ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal tilmelde sig senest søndag den 7. marts 2021 kl. 23:59.



En aktionær eller dennes fuldmægtig kan endvidere deltage i generalforsamlingen sammen med en rådgiver, forudsat at der rettidigt er anmeldt deltagelse for rådgiveren.



Tilmelding kan ske elektronisk via investorportalen på sparekassens hjemmeside ved login med NemID eller VP-id samt via VP Investor Services på . Aktionærer kan også printe en tilmeldingsblanket, som udfyldes og sendes til VP Investor Service, Weidekampsgade 14, 2300  København S eller pr. e-mail: eller som afleveres i en af sparekassens filialer.



Der vil blive sendt en bekræftelse på tilmeldingen via e-mail til den e-mailadresse, aktionæren har oplyst i forbindelse med sin tilmelding.



Webcast

En aktionær, der ikke har tilmeldt sig generalforsamlingen, har mulighed for at overvære generalforsamlingen via webcast, såfremt aktionæren på tidspunktet for generalforsamlingens afholdelse logger ind på generalforsamlingsportalen via anvendelse af NemID.

Fuldmagt og brevstemme

Aktionærer, der ikke har mulighed for at deltage i generalforsamlingen, kan via sparekassens hjemmeside afgive fuldmagt eller brevstemme elektronisk ved anvendelse af NemID.



Ønsker man som aktionær ikke at afgive fuldmagt eller brevstemme elektronisk, kan man tilgå og printe fysiske blanketter via . Den underskrevne blanket skal sendes til Investor Services, VP Securities, Weidekampsgade 14, 2300  København S enten som brev eller via e-mail til .

Fuldmagten skal – uanset om den afgives elektronisk eller indsendes pr. brev eller e-mail – være Investor Services, VP Securities i hænde senest søndag den 7. marts 2021 kl. 23.59.

Brevstemmer skal – uanset om de afgives elektronisk eller indsendes pr. brev eller e-mail – være Investor Services, VP Securities i hænde senest tirsdag den 9. marts 2021 kl. 12.00. Afgivne brevstemmer kan ikke tilbagekaldes.

Ved afgivelse af fuldmagt til navngiven tredjemand, vil aktionæren få fremsendt adgangskode m.v. til fuldmægtigen til brug for dennes deltagelse i generalforsamlingen. Aktionæren er selv ansvarlig for at videregive de relevante oplysninger til fuldmægtigen.



Spørgsmål fra aktionærerne

Aktionærer kan forud for generalforsamlingen stille spørgsmål til dagsordenens punkter eller til de dokumenter, der skal fremlægges til generalforsamlingen, ved at sende en e-mail til

eller ved skriftlig henvendelse via post til Sparekassen Sjælland-Fyn A/S, Investor Relations, Isefjords Alle 5, 4300 Holbæk. Spørgsmål skal fremsendes senest den 8. marts 2021.

Aktionærer vil tillige kunne stille spørgsmål under generalforsamlingen via meddelelsesfunktionen i generalforsamlingsportalen.

Der henstilles dog til, at eventuelle spørgsmål eller indlæg så vidt muligt fremsendes forud for generalforsamlingen. Samtidig opfordres der til, at eventuelle spørgsmål formuleres så kort og præcist som muligt, da de vil blive læst op og besvaret mundtligt under generalforsamlingen.



Yderligere information omkring afholdelsen af generalforsamlingen

Aktionærer kan læse mere om afholdelsen af den elektroniske generalforsamling på , herunder finde yderligere information om:

• Spørgsmål under generalforsamlingen
• Tekniske krav i forbindelse med den elektroniske afvikling af generalforsamlingen
• Hjælp ved tekniske problemer

Yderligere oplysninger

På sparekassens hjemmeside findes yderligere oplysninger om generalforsamlingen, herunder denne indkaldelse, årsrapporten for 2020, vederlagsrapport for 2020, oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, lønpolitikken, forslag til vedtægter, fuldmagts- og brevstemmeblanket, dagsorden og de fuldstændige forslag.



Oplysningerne kan tillige rekvireres i sparekassens filialer.



Persondata

For nærmere information om sparekassens indsamling og behandling af persondata i forbindelse med generalforsamlingen henvises der til sparekassens persondatapolitik for aktionærer, som er tilgængelig på sparekassens hjemmeside via følgende link: .

På bestyrelsens vegne

Thomas Kullegaard

Formand

Vedhæftet fil