Sodexo Inc. annonce une nouvelle émission obligataire en dollars américains et le lancement d'une offre publique de rachat de certaines de ses obligations en circulation

Sodexo Inc., filiale américaine de Sodexo S.A., annonce aujourd’hui son intention d'émettre de nouvelles obligations libellées en dollars américains en une ou plusieurs tranches, garanties par Sodexo S.A. (les « Nouvelles Obligations »), et le lancement d’une offre publique de rachat en numéraire (l'« Offre Publique de Rachat ») sur la totalité de ses obligations senior existantes avec un taux d’intérêt de 1,634 % arrivant à échéance en 2026 (les « Obligations 2026 »).

L'Offre Publique de Rachat devrait expirer à 17 h 00, heure de New York, le 22 mai 2025, sauf prolongation ou résiliation anticipée.

Sodexo Inc. a l’intention de donner la priorité, à sa seule discrétion, à l'allocation des Nouvelles Obligations aux porteurs des Obligations 2026 qui indiquent leur intention ferme de participer à l'Offre Publique de Rachat et souhaitent souscrire aux Nouvelles Obligations.

L'Offre Publique de Rachat est soumise à la réussite de l'émission des Nouvelles Obligations, à la seule discrétion de Sodexo Inc.

L'Offre Publique de Rachat et l’émission des Nouvelles Obligations ont pour objectif de refinancer une partie de la dette existante de Sodexo Inc. et d’allonger la maturité de la dette du Groupe.

Les détails de l'Offre Publique de Rachat sont décrits dans le document relatif à l’offre de rachat (Offer to Purchase), disponible sur demande auprès de Kroll Issuer Services Limited en tant qu’agent de l’offre publique de rachat et d’information (tender and information agent) (coordonnées ci-dessous) :

Kroll Issuer Services Limited 

Tél. : 0

Email : l.com

À propos de Sodexo

Créé en 1966 à Marseille par Pierre Bellon, Sodexo est le leader mondial en matière d’alimentation durable et d’expériences de qualité, à tous les moments de la vie : éducation, travail, soin et divertissement. Le Groupe se distingue par son indépendance, son actionnariat familial de contrôle et son modèle de croissance responsable. Au travers de ses deux activités de services de Restauration et de Facilities Management, Sodexo répond à tous les enjeux du quotidien avec un double objectif : améliorer la qualité de vie de nos collaborateurs et de tous ceux que nous servons, et contribuer au développement économique et social ainsi qu’à la protection de l’environnement dans les territoires où nous exerçons nos activités. Pour Sodexo, croissance et engagement sociétal vont de pair. Offrir un meilleur quotidien à chacun pour construire une vie meilleure pour tous est notre raison d’être.

Sodexo est membre des indices CAC Next 20, Bloomberg France 40, CAC 40 ESG, CAC SBT 1.5, FTSE 4 Good et DJSI.

Chiffres clés Sodexo

Contacts

Le présent communiqué de presse ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »).

Le présent communiqué de presse est destiné uniquement aux personnes (1) qui ne se trouvent pas au Royaume-Uni ; (2) qui sont des investment professionals (des personnes disposant d’une expérience professionnelle en matière d’investissement) au sens de l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé, l’ « Ordonnance ») ; (3) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l’article 49(2)(a) à (d) (“high net worth companies, unincorporated associations, etc.”) de l’Ordonnance ; ou (4) qui sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à réaliser une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Service Financial Market Act 2000) dans le cadre de l’émission ou de la vente de valeurs mobilières pourrait être légalement communiquée ou avoir pour effet d’être communiquée (ces personnes mentionnées en (1), (2), (3) et (4) étant ensemble désignées comme « Personnes Habilitées »). Le présent communiqué de presse est uniquement destiné aux Personnes Habilitées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes qui ne sont pas des Personnes Habilitées. Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par des Personnes Habilitées.

Le présent communiqué de presse ne peut être diffusé à un investisseur de détail (retail investor) dans l’Espace Économique Européen. Pour les besoins de la présente disposition, un investisseur de détail (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes : (i) un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l’article 4(1) de la Directive 2014/65/EU (telle qu’amendée, « MiFID II ») ; et/ou (ii) un client au sens de la Directive (EU) 2016/97 (« Directive Distribution d’Assurance »), à condition que ce client n’entre pas dans la catégorie de client professionnel tel que définie au paragraphe (10) de l’article 4(1) de MiFID II ; ou (iii) un investisseur qui n'est pas un investisseur qualifié au sens du Règlement Prospectus.

Le présent communiqué de presse ne peut être diffusé à un investisseur de détail (retail investor) au Royaume Uni (« UK »). Pour les besoins de la présente disposition, l’expression investisseur de détail (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes : (i) un client de détail tel que défini au paragraphe (8) de l’article 2(1) du Règlement Délégué 2017/565/EU  tel qu’il fait partie du droit anglais en vertu de l’Acte de Retrait Européen de 2018 (European Union (Withdrawal) Act 2018) ; ou (ii) un client au sens du Financial Services and Markets Act 2000 (« FSMA »), ou tout autre loi et règlementation pris en vertu du FSMA afin de transposer la Directive Distribution d’Assurance, à condition que ce client n’entre pas dans la catégorie de client professionnel tel que définie au paragraphe (8) de l’article 2(1) du Règlement Délégué 2017/565/EU tel qu’il fait partie du droit anglais en vertu de l’Acte de Retrait Européen de 2018 (European Union (Withdrawal) Act 2018) ; ou (iii) un investisseur qui n'est pas un investisseur qualifié au sens du Règlement Prospectus tel qu’il fait partie du droit anglais en vertu de l’Acte de Retrait Européen de 2018 (European Union (Withdrawal) Act 2018).

Par conséquent, aucun document d’informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) 1286/2014 (tel qu’amendé, le « Règlement PRIIPs ») pour l’offre ou la vente des obligations ou pour leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’Espace Economique Européen n’a été préparé et en conséquence offrir ou vendre les obligations ou les mettre à disposition de tout investisseur de détail dans l’Espace Économique Européen pourrait être interdit conformément au Règlement PRIIPs. De plus, aucun document d’informations clés (key information document) requis par le Règlement PRIIPs tel qu’il fait partie du droit anglais en vertu de l’Acte de Retrait Européen de 2018 (European Union (Withdrawal) Act 2018) (le « Règlement PRIIPs UK ») pour l’offre ou la vente des obligations ou pour leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail au UK n’a été préparé et en conséquence offrir ou vendre les obligations ou les mettre à disposition de tout investisseur de détail pourrait être interdit conformément au Règlement PRIIPS UK.

Gouvernance des produits

MIFID II – GOUVERNANCE DES PRODUITS / MARCHE CIBLE IDENTIFIE (INVESTISSEURS

PROFESSIONNELS ET CONTREPARTIES ELIGIBLES UNIQUEMENT) – Pour les besoins exclusifs du processus d'approbation du produit de chaque producteur, l'évaluation du marché cible des Titres, a mené à la conclusion que (i) le marché cible pour les Titres est composé de contreparties éligibles et clients professionnels uniquement, tels que définis par la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil en date du 15 mai 2014 concernant les marchés d'instruments financiers, telle que modifiée ("MiFID II") et (ii) tous les canaux de distribution des Titres à des contreparties éligibles ou à des clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Titres (un "distributeur") doit prendre en considération l’évaluation du marché cible des producteurs. Cependant, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des Titres (en retenant ou en affinant l'évaluation du marché cible des producteurs) et de déterminer les canaux de distribution appropriés.

UK MIFIR – GOUVERNANCE DES PRODUITS / INVESTISSEURS PROFESSIONNELS ET ECPS MARCHÉ CIBLE UNIQUEMENT - Pour les besoins exclusifs du processus d'approbation des produits de chaque producteur, l'évaluation du marché cible des Titres, a mené à la conclusion que (i) le marché cible pour les Titres est composé de contreparties éligibles uniquement, telles que définies dans le Handbook Conduct of Business Sourcebook de la FCA ("COBS"), et de clients professionnels, tels que définis dans le Règlement (UE) n° 600/2014, faisant partie du droit national britannique en vertu de l’Acte de Retrait Européen de 2018 (European Union (Withdrawal) Act 2018)  ("UK MiFIR") ; et (ii) tous les canaux de distribution des Titres à des contreparties éligibles et à des clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Titres (un "distributeur") doit prendre en considération l'évaluation du marché cible des producteurs ; cependant, un distributeur soumis au Handbook Product Intervention and Product Governance Sourcebook de la FCA (les "Règles de Gouvernance des Produits UK MiFIR") est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des Titres (en retenant ou en affinant l'évaluation du marché cible des producteurs) et de déterminer les canaux de distribution appropriés.

Le présent communiqué de presse n’est adressé en France qu’à des investisseurs qualifiés tels que définis à l’article 2(e) du Règlement Prospectus et en conformité avec les articles L.411-1 et L.411-2 du Code monétaire et financier.

La publication, distribution ou diffusion de ce document dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et règlementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce document est diffusé, publié et distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements. 

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