Taaleri Oyj: Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen 18.5.2020

TAALERI OYJ:N PÖRSSITIEDOTE 24.4.2020 KLO 10:00

TAALERI OYJ: KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN 18.5.2020

KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Aika                    18.5.2020 klo 10.00

Paikka                Taaleri Oyj:n päätoimipaikka, Kasarmikatu 21 B, 00130 Helsinki

Taaleri Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina toukokuun 18. päivänä 2020 klo 10.00 alkaen Taaleri Oyj:n päätoimipaikassa osoitteessa Kasarmikatu 21 B, 00130 Helsinki.

Yhtiökokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan kello 9.00.

Taaleri suhtautuu koronavirusepidemiaan erittäin vakavasti. Taaleri kehottaa osakkeenomistajia vakavasti harkitsemaan kokouspaikalta poisjäämistä, sillä kokous voidaan järjestää vain, jos yhtiökokouksen osallistujamäärä paikan päällä on viranomaisten määräämissä kokoontumisrajoissa. Yhtiö ryhtyy useisiin ennaltaehkäiseviin varotoimiin kokouksen järjestämiseksi ja varmistaakseen riittävän turvallisuuden niiden henkilöiden osalta, joiden on välttämätöntä olla yhtiökokouspaikalla.



Kokouspaikalle saapumisen sijaan osakkeenomistajat voivat äänestää ennakkoon tai valtuuttaa lakimies Ella Soldanin Asianajotoimisto Krogerus Oy:stä tai hänen määräämänsä edustamaan itseään yhtiökokouksessa (maksutonta). Osakkeenomistajat voivat seurata yhtiökokousta videoyhteyden välityksellä. Kokousta verkossa seuraavia osakkeenomistajia ei kirjata kokoukseen läsnä oleviksi osakkeenomistajiksi eikä heillä ole videoyhteyden kautta mahdollisuutta äänestää tai esittää kysymyksiä. Osakkeenomistajien on mahdollista esittää yhtiölle etukäteen kirjallisesti kysymyksiä yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista 13.5.2020 klo 10.00 saakka. Yhtiö pyrkii mahdollisuuksien mukaan vastaamaan kysymyksiin yhtiökokousesityksissään. Valtakirjapohja ja tarkemmat ohjeet valtuutuksen tekemisestä, ennakkoon äänestämisestä, kokouksen seuraamisesta videoyhteydellä sekä kysymyksien esittämisestä ovat osakkeenomistajien saatavilla Taaleri Oyj:n internetsivuilla osoitteessa:

Yhtiökokous ja esitykset pidetään mahdollisimman lyhyenä, ja kokouksessa käsitellään vain yhtiökokouskutsun mukaiset, välttämättömät asiat. Yhtiökokouksessa ei järjestetä tarjoilua.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

1.                         Kokouksen avaaminen



2.                         Kokouksen järjestäytyminen



3.                         Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen



4.                         Kokouksen laillisuuden toteaminen



5.                         Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen



6.                         Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen



Toimitusjohtajan katsaus.



7.                         Tilinpäätöksen vahvistaminen



8.                         Taseen osoittaman voiton käyttäminen, osingonjaosta päättäminen ja hallituksen valtuuttaminen päättämään osingonjaosta

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkoa 0,16 euroa osaketta kohti. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 20.5.2020 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 28.5.2020.

Hallitus ehdottaa lisäksi, että Taaleri Oyj:n varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään myöhemmin korkeintaan 0,16 euron osingon maksamisesta osakkeelta

tilikaudelta 2019 siten, että maksu tapahtuu yhdellä tai useammalla kerralla. Valtuutus olisi voimassa vuoden 2021 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Yhtiökokoukselle ehdotetaan myös, että hallitus valtuutetaan päättämään mahdollisen osingon täsmäytyspäivä ja maksuajankohta. Taaleri tiedottaa päätöksistä erikseen.



9.                         Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle



10.                       Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Hallitus esittelee yhtiökokoukselle toimielinten palkitsemispolitiikan, joka on tämän yhtiökokouskutsun liitteenä.



11.                       Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan vuosipalkkioita seuraavasti:

-                           hallituksen puheenjohtaja 50 000 euroa vuodessa,

-                           hallituksen varapuheenjohtaja 36 000 euroa vuodessa,

-                           hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja 36 000 euroa vuodessa,

-                           muu hallituksen jäsen 30 000 euroa vuodessa.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa tarkastusvaliokunnan osalta, että tarkastusvaliokunnan jäsenille maksetaan kokouskohtaista palkkiota 1 000 euroa tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle ja 500 euroa jokaiselle muulle tarkastusvaliokunnan jäsenelle (2019: ei kokouskohtaisia palkkioita).



Palkkiot kattavat koko toimikauden sekä valiokuntatyön.



Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että muualla kuin hallituksen jäsenen kotipaikkakunnalla pidetystä hallituksen ja valiokunnan kokouksesta maksetaan matkasta ja majoituksesta aiheutuvat kulut laskun mukaan.



12.                       Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi päätetään kuusi (6) jäsentä.



13.                       Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen nykyiset jäsenet Juhani Elomaa, Juha Laaksonen, Elina Björklund, Hanna Maria Sievinen ja Tuomas Syrjänen valitaan uudelleen. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että uudeksi hallituksen jäseneksi valitaan Petri Castrén.



Hallituksen jäsenet valitaan toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.



Edellä mainitut ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.



Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on arvioinut ehdokkaiden riippumattomuutta Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n vuonna 2020 antaman Hallinnointikoodin mukaisesti. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on arvioinut, että kaikki hallitukseen nyt ehdotettavat jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä, lukuun ottamatta Juhani Elomaata, joka on ollut Taaleri Oyj:hin viimeisen kolmen vuoden aikana toimisuhteessa, joka ei ole ollut tilapäinen, ja kaikki hallitukseen ehdotettavat jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.



Uuden hallituksen jäsenehdokkaan Petri Castrénin henkilötiedot ovat tämän yhtiökokouskutsun liitteenä ja uudelleenvalittaviksi ehdotettujen hallituksen jäsenten henkilötiedot ovat nähtävissä Taaleri Oyj:n internetsivuilla:

14.                       Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Juhani Elomaa.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen varapuheenjohtajaksi valitaan Juha Laaksonen.



15.                       Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Tarkastusvaliokunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan tarkastusvaliokunnan hyväksymien laskujen perusteella.



16.                       Tilintarkastajan valitseminen

Tarkastusvaliokunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana jatkaisi KHT Ulla Nykky.



17.                       Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla seuraavin ehdoin:



Osakkeita voidaan hankkia yhteensä enintään 2 000 000 kappaletta, mikä vastaa 7,05 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hankkiminen voidaan tehdä yhdessä tai useammassa erässä.

Osakkeiden osakekohtainen hankintahinta on Helsingin pörssin pörssilistalla muodostuva hinta tai muu markkinaehtoinen hinta.



Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai mitätöitäväksi, mikäli se on yhtiön ja osakkeenomistajien kannalta perusteltua.



Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden päättää siitä, hankitaanko osakkeet suunnatusti, vai osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Hankinta voi olla suunnattu vain, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Hallituksella on oikeus päättää muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.

Tämä valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöspäivämäärästä lukien.

Tämä valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 20.3.2019 antaman yhtiön omien osakkeiden hankkimisvaltuutuksen.

18.                       Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin:



Hallitus voi antaa uusia osakkeita ja luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita yhteensä enintään 2 500 000 kappaletta, mikä vastaa 8,82 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.



Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten esimerkiksi osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, tai investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustejärjestelmää.

 

Hallitus voi päättää myös maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen.



Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.



Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin ja osakkeiden luovutuksiin liittyvistä seikoista.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 saakka.



Tämä valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 20.3.2019 antaman valtuutuksen.

19.                       Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT YHTIÖKOKOUKSELLE 2020

Päätösehdotukset yhtiökokoukselle ja tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien saatavilla Taaleri Oyj:n internetsivuilla osoitteessa . Taaleri Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemispolitiikka ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 27.4.2020. Yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 1.6.2020.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE

1.                         Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 6.5.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 13.5.2020 kello 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

• internetsivujen kautta osoitteessa (ilmoittautuminen avautuu 24.4.2020)
• puhelimitse: 0800 552 135, maanantaista perjantaihin klo 9.00–16.00; tai
• kirjeitse osoitteeseen Taaleri Oyj, Yhtiökokous, Kasarmikatu 21 B, 00130 Helsinki

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen asiamiehen tai avustajan nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Voidakseen valtuuttaa asiamiehen tai äänestääkseen ennakkoon, osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiökokoukseen, vaikka osakkeenomistaja ei itse osallistuisikaan kokoukseen kokouspaikalla.

Peruttuun 18.3.2020 pidettäväksi kutsuttuun yhtiökokoukseen tehdyt ilmoittautumisen eivät ole voimassa tässä uudelleen koolle kutsutussa varsinaisessa yhtiökokouksessa, joten myös aiemmin ilmoittautuneiden osakkeenomistajien tulee ilmoittautua uudelleen.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai hänen asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2.                         Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 6.5.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 13.5.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja yhtiökokoukseen ilmoittautumista. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3.                         Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Asiamiehen käyttäminen edellyttää, että osakkeenomistaja ilmoittautuu edellä kuvatulla tavalla yhtiökokoukseen, vaikka osakkeenomistaja ei itse osallistuisikaan kokoukseen kokouspaikalla.

Lakimies Ella Soldanin valtuuttaminen

Osakkeenomistaja voi kokouspaikalle tulemisen sijaan valtuuttaa lakimies Ella Soldanin Asianajotoimisto Krogerus Oy:stä taikka hänen määräämänsä asiamiehekseen yhtiökokouksessa. Näin tehty valtuuttaminen on osakkeenomistajalle maksutonta. Valmis valtakirjapohja ja tarkemmat ohjeet valtuutuksen tekemiseksi ja äänestysohjeiden antamiseksi ovat saatavilla Taalerin internetsivuilla osoitteessa: .

Valtakirjat pyydetään toimittamaan sähköpostin liitteenä (esim. pdf) osoitteeseen

tai kirjeitse Taaleri Oyj, Yhtiökokous, Kasarmikatu 21 B, 00130 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Muun asiamiehen valtuuttaminen

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Valtakirjat pyydetään toimittamaan sähköpostin liitteenä (esim. pdf) osoitteeseen

tai kirjeitse Taaleri Oyj, Yhtiökokous, Kasarmikatu 21 B, 00130 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4.                         Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta Taalerin internetsivujen välityksellä 24.4.2020 – 13.5.2020 klo 10.00. Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä, ja hänen mahdollisuutensa äänestää ennakkoäänestysajan alkamisen jälkeen mahdollisesti muuttuneen asiakohdan päätösehdotuksen johdosta saattaa olla rajoitettu, ellei hän saavu itse tai asiamiehen välityksellä paikalle varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Sähköisen ennakkoäänestämisen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla Taalerin internetsivuilla osoitteessa . Ennakkoon äänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero.





5.                         Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Taaleri Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 24.4.2020 yhteensä 28 350 620 osaketta, joista jokainen tuottaa yhtiökokouksessa yhden (1) äänen.

Helsingissä, huhtikuun 24 päivänä 2020

TAALERI OYJ

Hallitus

Lisätietoja:

Lakiasiainjohtaja Janne Koikkalainen, Taaleri Oyj, puh. 040 501 2691,

Taaleri lyhyesti

Taaleri on finanssiryhmä, jonka emoyhtiö Taaleri Oyj:n osake on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämälle pörssilistalle. Taaleri-konserni koostuu kolmesta liiketoiminta-alueesta: Varainhoito, Rahoitus ja Energia. Lisäksi konserni tekee sijoituksia omasta taseestaan.

Taalerilla oli vuonna 2019 lopussa hallinnoitavia varoja 7,1 miljardia euroa ja varainhoidon asiakkaita 5 500. Taaleri Oyj:llä on noin 4 700 osakkeenomistajaa. Taalerin toiminta on Finanssivalvonnan valvomaa.

Lisää tietoa yrityksestämme ja palveluistamme:

Sophie Jolly, Viestintä- ja sijoittajasuhdejohtaja, puh. 040 828 7317,

Liitteet