Kutsu Talenom Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen; hallituksen ehdotukset

Talenom Oyj, Pörssitiedote 3.2.2020 kello 15:00



Kutsu Talenom Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen; hallituksen ehdotukset



Talenom Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 25.2.2020 klo 10:00 alkaen, Helsingissä Pörssitalolla, osoitteessa Fabianinkatu 14, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen alkaa kello 9:00.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT



Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:



1. Kokouksen avaaminen



2. Kokouksen järjestäytyminen



3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen



4. Kokouksen laillisuuden toteaminen



5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen



6. Esitetään 31.12.2019 päättyneen tilikauden emoyhtiön ja konsernin tilinpäätös sekä toimintakertomus

- Toimitusjohtajan katsaus



7. Esitetään tilintarkastuskertomus



8. Päätetään emoyhtiön sekä konsernin tilinpäätöksen sekä toimintakertomuksen vahvistamisesta



9. Päätetään taseen osoittaman voiton käsittelystä sekä osingonmaksusta



Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1. - 31.12.2019 jaetaan osinkoa 0,75 euroa osakkeelta. Jakamatta jääneet voittovarat jätetään omaan pääomaan.



Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 27.2.2020 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osingon maksupäivä on 5.3.2020. Osinkoa ei makseta yhtiön hallussa oleville osakkeille.



10. Päätetään vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

11. Esitetään yhtiökokoukselle Talenom Oyj:n palkitsemispolitiikka



12. Hallituksen jäsenten määrästä ja palkkioista päättäminen



Hallituksen puheenjohtajalle ehdotetaan maksettavaksi 6000 euroa kuukaudessa, ja muille jäsenille 2000 euroa kuukaudessa. Lisäksi hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.



Yhtiökokoukselle ehdotetaan, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin kuusi.



13. Hallituksen jäsenten valinta



Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 36,7 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet tulevansa ehdottamaan nykyisten hallituksen jäsenten Harri Tahkolan, Mikko Siuruaisen, Olli Hyypän, Anne Riekin ja Johannes Karjulan valitsemista uudelle toimikaudelle ja Sampsa Laineen valitsemista uudeksi hallituksen jäseneksi.

Jäsenten toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden esittely ja osakeomistukset ovat nähtävissä Talenom Oyj:n internetsivuilla /sijoittajat/hallitus.

14. Päätetään tilintarkastajan palkkiosta



Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.



15. Tilintarkastajan valitseminen



Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Tilintarkastajaksi valitaan jatkamaan tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Juho Rautio.

Tilintarkastajan toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.

16. Maksuton osakeanti



Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osakkeen likviditeetin parantamiseksi osakkeenomistajille annetaan maksutta uusia osakkeita omistuksen mukaisessa suhteessa siten, että kutakin osaketta kohti annetaan viisi (5) uutta osaketta. Maksuttomassa osakeannissa annetaan vastaavasti maksutta uusia osakkeita yhtiölle itselleen yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden perusteella.

Kokouskutsun päivämäärän mukaisten osakkeiden lukumäärän perusteella uusia osakkeita annetaan 34 863 360 kappaletta. Osakkeet annetaan osakkeenomistajille, jotka on osakeannin täsmäytyspäivänä 27.2.2020 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Maksuton osakeanti toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä, eikä se vaadi osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Uusien osakkeiden rekisteröinti kaupparekisteriin on suunniteltu tapahtuvaksi 27.2.2020 ja uusien osakkeiden kirjaaminen osakkeenomistajien arvo-osuustileille on suunniteltu tapahtuvaksi 28.2.2020. Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajien oikeudet, kun osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin ja kirjattu osakkeenomistajien arvo-osuustileille, mutta uudet osakkeet eivät kuitenkaan oikeuta kohdan 9. mukaiseen osingonmaksuun.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 300 000 oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti. Valtuutus korvaa aiemman varsinaisen yhtiökokouksen 26.2.2019 antaman valtuutuksen omien osakkeiden hankkimisesta.

Mikäli yhtiökokous ei hyväksy maksutonta osakeantia kokouskutsun kohdan 16 mukaisesti, hallitus ehdottaa, että omien osakkeiden hankintavaltuutus koskee enintään 50 000 yhtiön oman osakkeen hankkimista. Muut ehdot ovat samat kuin yllä.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta.

Annettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 1 800 000 osaketta. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai luovuttaa yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 4,3 % yhtiön kaikista osakkeista edellyttäen, että yhtiökokous hyväksyy maksuttoman osakeannin kokouskutsun kohdan 16 mukaisesti.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Valtuutusta esitetään käytettäväksi yrityskauppojen kauppahintojen suorittamiseen, henkilöstölle suunnattaviin osakeanteihin tai osakepalkkiojärjestelyihin tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti. Valtuutus kumoaa kaikki aikaisemmat käyttämättömät osakeantia ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.

Mikäli yhtiökokous ei hyväksy maksutonta osakeantia kokouskutsun kohdan 16 mukaisesti, hallitus ehdottaa, että valtuutus osakeanteihin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen koskee enintään 300 000 yhtiön osaketta. Tällöin ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 4,3 % yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsun päivämäärän mukaisen osakemäärän perusteella laskettuna. Muut ehdot ovat samat kuin yllä.

19. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön yhtiöjärjestystä muutetaan muun muassa yhtiön toimialan laajentamiseksi ja hallitukseen valittavissa olevan jäsenmäärän kasvattamisen mahdollistamiseksi. Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 3 § ja 4 § muutetaan kuulumaan seuraavasti:

”3 § Yhtiön toimiala

Yhtiön toimiala on itse ja omistamiensa tytäryhtiöiden kautta harjoittaa tilitoimisto-, isännöinti-, liiketoimintakonsultointi-, yritysvälitys-, vakuutusvälitys- ja tilintarkastustoimintaa, rahoitustoimintaa sekä rahoituksen ja muiden palveluiden ja tuotteiden välitystä, maksupalvelulaissa tarkoitettua maksupalvelutoimintaa, palvelujen ja tavaroiden myyntiä ja välitystä sekä IT-, arkistointi- ja arkistontuhouspalveluja sekä näihin liittyvää konsultointia ja vuokraustoimintaa. Yhtiö voi omistaa ja hallita kiinteää omaisuutta, osakkeita ja arvopapereita sekä harjoittaa niihin liittyvää kauppaa sekä tarjota konsernin tytäryhtiöille strategiaan, liikkeenjohtoon, rahoitukseen, taloushallintoon, henkilöstöhallintoon tai muuhun yritystoiminnan osa-alueeseen liittyviä konsultointipalveluja.”

”4 § Yhtiön hallitus

Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään neljä (4) ja enintään kahdeksan (8) varsinaista jäsentä. Hallituksen toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.”

20. Kokouksen päättäminen



B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, tämä kokouskutsu sekä tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla 3.2.2020 alkaen Talenom Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa

Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja ne ovat ladattavissa ja tulostettavissa yhtiön internetsivuilta.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE



Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja



Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon 13.2.2020 (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä). Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Osakkeenomistajia pyydetään ilmoittamaan osallistumisensa yhtiökokoukseen /sijoittajat/yhtiokokoukset torstaihin 20.2.2020 klo 16:00 mennessä.

Osakkeenomistajien Talenom Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja



Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 13.2.2020 (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä). Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 20.2.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.



Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan 20.2.2020 klo 10.00 mennessä.

Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat



Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.



Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä ennen ilmoittautumisajan päättymistä 20.2.2020 klo 16:00 mennessä osoitteeseen Talenom Oyj, Yhtiökokous, Yrttipellontie 2, 90230 Oulu.



MUUT TIEDOT



Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.



Talenom Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 6 972 672 osaketta ja ääntä.



Helsingissä 3. päivänä helmikuuta 2020



TALENOM OYJ

Hallitus



Lisätietoja:

Otto-Pekka Huhtala

Toimitusjohtaja

Talenom Oyj

puh. 040 7038554

Talenom on vuonna 1972 perustettu tilitoimisto, joka tarjoaa asiakkailleen laajan valikoiman tilitoimistopalveluja sekä muita sen asiakkaiden liiketoimintaa tukevia asiantuntijapalveluja. Yhtiöllä on omaa ohjelmistokehitystä ja se tarjoaa tilitoimistoasiakkailleen sähköisen taloushallinnon työkaluja.

JAKELU

Nasdaq Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

Liite