Unibel : Communiqué relatif au dépôt d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

UNIBEL

INITIEE PAR

Comptoir Général des Fromagers Français

PRESENTEE PAR

PRIX DE L’OFFRE :

1.180 euros par action Unibel



DUREE DE L’OFFRE :

10 jours de négociation.

Le calendrier de l’offre publique d’achat simplifiée, suivie d’un retrait obligatoire, sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») conformément à son règlement général.

Conformément à l’article 231-16 du Règlement Général de l’AMF, le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites Internet de l’AMF () et d’Unibel SA () et peut être obtenu sans frais auprès de :

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du Règlement Général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la société Comptoir Général des Fromagers Français seront mises à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1. Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 et 234-2 et suivants du Règlement Général de l’AMF, la société Comptoir Général des Fromagers Français, société anonyme au capital de 162.048 euros dont le siège social est situé 2 allée de Longchamp – 92150 Suresnes, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 303 301 410 (l’« Initiateur »), agissant de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce avec les autres membres du Concert (tel que ce terme est défini ci-après), propose de manière irrévocable à l’ensemble des actionnaires d’Unibel SA, société anonyme au capital de 1.742.679 euros divisé en 2.323.572 actions ordinaires de 0,75 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, dont le siège social est situé 2 allée de Longchamp – 92150 Suresnes, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 552 002 578 (« Unibel » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000054215 (mnémonique : UNBL) (les « Actions »), qui ne sont pas membres du Concert, d’acquérir la totalité de leurs Actions au prix de 1.180 euros par Action (le « Prix d’Offre par Action ») payable exclusivement en numéraire, dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée (l’« Offre Publique d’Achat Simplifiée ») qui sera suivie d’un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l’Offre Publique d’Achat Simplifiée, l’« Offre ») dont l’Initiateur a l’intention de demander la mise en œuvre immédiatement après la clôture de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée dans les conditions décrites ci-après.

L’Initiateur agit de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce avec les autres membres du Concert, tel que ce terme est défini à la section 1.3.1 du présent communiqué et du Projet de Note d’Information.

L’Offre est consécutive à la mise en concert entre les membres du Concert résultant de la signature du Pacte d’Actionnaires (tel que ce terme est défini à la section 1.1.1 du présent communiqué et du Projet de Note d’Information) le 16 décembre 2024.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement Général de l’AMF, BNP Paribas est l’établissement présentateur de l’Offre (étant ci-après dénommé l’« Établissement Présentateur »). Il est précisé que BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

L’Offre Publique d’Achat Simplifiée, qui revêt un caractère obligatoire, conformément aux dispositions de l’article 234-2 du Règlement Général de l’AMF, sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions de l’article 233-1 du Règlement Général de l’AMF, et sera ouverte pour une durée de 10 jours de négociation.

Conformément à l’article 231-28 du Règlement Général de l’AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur feront l’objet d’un document spécifique déposé auprès de l’AMF et mis à la disposition du public selon des modalités propres à assurer une diffusion effective et intégrale, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée.

A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur (i) détient à titre individuel 671.343 Actions et 1.342.686 droits de vote représentant 28,89% du capital et 31,92% des droits de vote théoriques de la Société et (ii) détient, de concert avec les autres membres du Concert, 2.289.100 Actions¹ et 3.934.609 droits de vote représentant 98,52% du capital et 93,54% des droits de vote théoriques² de la Société.

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du Règlement Général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions en circulation, non détenues directement ou indirectement par le Concert, à l’exclusion (i) des 196.350 Actions d’autocontrôle détenues par Sofico, société contrôlée par Unibel³ et (ii) des 32.302 Actions auto-détenues par la Société⁴, soit, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximum de 34.472 Actions représentant 1,48% du capital et 1,02% des droits de vote théoriques de la Société à la date du Projet de Note d’Information.

A la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

Dans la mesure où les actionnaires minoritaires qui ne font pas partie du Concert ne représentent pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société à la date du Projet de Note d’Information, l’Offre Publique d’Achat Simplifiée sera immédiatement suivie du Retrait Obligatoire visant la totalité des Actions visées par l’Offre Publique d’Achat Simplifiée et non encore détenues par le Concert. Dans le cadre du Retrait Obligatoire, seront transférées à l’Initiateur, moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d’Offre par Action (soit 1.180 euros par Action), nette de tout frais, les Actions visées qui n’auront pas été apportées à l’Offre Publique d’Achat Simplifiée.

1.1       Motifs et contexte de l’Offre

1.1.1       Présentation du contexte de l’Offre et de l’Initiateur

La Société est la société animatrice du groupe Bel⁵. Son activité consiste essentiellement à orienter et à animer la politique générale du groupe Bel en se consacrant, conformément à sa mission, à la gestion des affaires du groupe Bel.

L’Initiateur est une société anonyme familiale au capital de 162.048 euros dont le siège social est situé 2 allée de Longchamp – 92150 Suresnes, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 303 301 410. L’Initiateur est détenu exclusivement, directement et indirectement, par les familles Fiévet, Sauvin et Dufort.

L’Initiateur et les autres membres du Concert ont conclu le 16 décembre 2024 un pacte d’actionnaires relatif à la Société (le « Pacte d’Actionnaires »).

La signature du Pacte d’Actionnaires a mis fin à l’ensemble des différends existant entre les membres du Concert, qui partagent notamment l’objectif de préserver le caractère familial du groupe Bel, d’assurer la stabilité de son contrôle et de favoriser sa transmission aux générations futures.

La signature du Pacte d’Actionnaires a été constitutive d’une mise en concert entre les membres du Concert et a fait l’objet d’un communiqué de presse de la Société publié le 16 décembre 2024 et d’un avis de l’AMF en date du 24 décembre 2024⁶.

Dans le même communiqué de presse, le Concert a annoncé son intention de déposer une offre publique d’achat simplifiée suivie d’un retrait obligatoire à un prix de 980 euros par Action.

Le Conseil de surveillance d’Unibel, réuni le 16 décembre 2024, a accueilli favorablement le projet d’Offre à l’unanimité, sans préjuger de l’avis motivé qu’il émettra, connaissance prise du rapport de l’expert indépendant qui sera produit dans le cadre de l’Offre.

Le Conseil de surveillance d’Unibel a ainsi constitué un comité ad hoc composé d’une majorité de membres indépendants en charge de désigner un expert indépendant, d'assurer le suivi de ses travaux et de préparer le projet d'avis motivé du Conseil de surveillance de la Société concernant l'Offre.

Sur proposition de ce comité ad hoc, le Conseil de surveillance de la Société a, le 16 janvier 2025, nommé le cabinet Associés en Évaluation et Expertise Financière (A2EF), représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard, en qualité d’expert indépendant chargé d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre dans les conditions visées par l'article 262-1 du Règlement Général de l'AMF, par l’Instruction AMF n° 2006-08 et la Recommandation AMF n° 2006-15 (l’« Expert Indépendant »).

1.1.2       Déclarations de franchissement de seuils légaux

Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce et de l’article 8 des statuts de la Société, le Concert a déclaré :

• par courrier adressé à l’AMF en date du 20 décembre 2024, le franchissement à la hausse, le 16 décembre 2024, des seuils légaux de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50%, 2/3, 90% du capital et des droits de vote et le seuil de 95% du capital de la Société, le Concert détenant à cette date 2.289.100 Actions représentant 98,52% du capital et 93,54% des droits de vote de la Société⁷ ; et
• par courrier adressé à la Société en date du 20 décembre 2024, le franchissement à la hausse, le 16 décembre 2024, des seuils légaux susmentionnés, ainsi que le franchissement à la hausse des seuils statutaires compris entre 1% et 98% (inclus) du capital de la Société et des seuils statutaires compris entre 1% et 93% (inclus) des droits de vote de la Société, le Concert détenant à cette date 2.289.100 Actions représentant 98,52% du capital et 93,54% des droits de vote de la Société⁸.

L’Offre fait ainsi suite, conformément aux dispositions des articles 233-1 et 234-2 et suivants du Règlement Général de l’AMF, au franchissement à la hausse par le Concert des seuils de 30% et de 50% des titres de capital et des droits de vote de la Société.

Les franchissements de seuils susmentionnés résultent exclusivement de la signature du Pacte d’Actionnaires.

1.1.3       Motifs de l’Offre

Compte tenu de la structure actuelle de l’actionnariat de la Société avec un flottant inférieur à 1,5 % du capital et du volume marginal d’échanges des Actions sur le marché, un maintien de la cotation des Actions n’est plus justifié.

L’Offre Publique d’Achat Simplifiée, qui sera suivie du Retrait Obligatoire, permettra à la Société de mettre fin à l’admission de ses titres aux négociations et ainsi de réduire ses coûts de fonctionnement en se libérant des contraintes législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris.

L’Offre permettrait par ailleurs d’offrir une liquidité immédiate aux actionnaires minoritaires de la Société à un prix attractif. En effet, le Prix d’Offre par Action, fixé à 1.180 euros, représente une prime de 42,2% sur le cours de clôture du 16 décembre 2024 précédant l’annonce de l’Offre et de 47% sur le cours moyen pondéré par les volumes des 60 jours précédant l’annonce du 16 décembre 2024.

Les éléments d’appréciation du Prix d’Offre par Action sont précisés à la section 3 du Projet de Note d’Information.

L’indemnisation qui sera proposée aux actionnaires d’Unibel dans le cadre du Retrait Obligatoire sera identique au prix proposé dans le cadre de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée.

1.2       Intentions de l’Initiateur au cours des douze prochains mois

1.2.4       Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière

Le Concert a l’intention, en continuant à s’appuyer sur l’équipe de direction actuelle de la Société, de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre au sein du groupe Bel et d’accompagner son développement.

1.2.5       Synergies

L’activité principale de l’Initiateur consiste en la détention de titres de participation. Par conséquent, l’Initiateur n’anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société ou le groupe Bel.

1.2.6       Intentions de l’Initiateur en matière d’emploi

L’Offre s’inscrit dans une logique de prolongement de la stratégie du groupe Bel et ne devrait donc pas avoir d’impact sur la politique d’Unibel en matière d’emploi.

1.2.7       Intérêt de l’opération pour l’Initiateur, Unibel et les actionnaires d’Unibel

La mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettra à la Société de mettre fin à l’admission de ses titres aux négociations et ainsi de réduire ses coûts de fonctionnement en se libérant des contraintes législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris.

Cette Offre assurera également une liquidité immédiate aux actionnaires minoritaires de la Société, sur l’intégralité de leur participation, au Prix d’Offre par Action (soit un prix de 1.180 euros par Action). Ce Prix d’Offre par Action extériorise une prime de 42,2% sur le cours de clôture du 16 décembre 2024 précédant l’annonce de l’Offre et de 47% par rapport à la moyenne des cours de bourse, pondérée par les volumes de transactions, pendant les 60 jours de négociation précédant l’annonce du 16 décembre 2024.

Les éléments d’appréciation du Prix d’Offre par Action sont précisés à la section 3 du Projet de Note d’Information.

1.2.8       Fusion et réorganisation juridique

A la date du Projet de Note d’Information, il n’est pas envisagé de procéder à une fusion entre l’Initiateur et la Société.

Il est toutefois précisé que l’Initiateur se réserve la possibilité, à l’issue de l’Offre, d’étudier d’éventuelles opérations de fusion entre la Société et d’autres entités du groupe Bel ou d’éventuels transferts d’actifs, y compris par voie d’apport. L’Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation de la Société. Aucune décision sur ce sujet n’a été prise à ce jour.

Comme précisé à la section 1.3.1 du présent communiqué et du Projet de Note d’Information, les membres du Concert ont acté le principe des fusions par lesquelles l’Initiateur absorbera successivement FF, RFE et CIANAS.

1.2.9       Cotation des Actions de la Société

Dans la mesure où les actionnaires minoritaires qui ne font pas partie du Concert ne représentent pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société à la date du Projet de Note d’Information, sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, le Retrait Obligatoire sera mis en œuvre à l’issue de la clôture de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée, conformément aux dispositions de l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF, afin que toutes les Actions visées non apportées à l'Offre Publique d’Achat Simplifiée soient transférées à l’Initiateur. Les Actions visées qui n'auraient pas été présentées à l'Offre Publique d’Achat Simplifiée seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnité en numéraire égale au Prix d'Offre par Action (soit 1.180 euros par Action), nette de tous frais.

Cette procédure entrainera la radiation des Actions d’Euronext Paris.

L'Initiateur informera le public du Retrait Obligatoire par la publication d’un communiqué de presse conformément aux dispositions de l'article 237-3, III du Règlement Général de l'AMF et d’un avis dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société.

Le montant de l’indemnisation sera versé, net de tous frais, à l'issue du Retrait Obligatoire, sur un compte bloqué dédié, non productif d’intérêt, ouvert à cet effet auprès de Uptevia qui sera désigné par l’Initiateur comme centralisateur des opérations d'indemnisation du Retrait Obligatoire avant l’ouverture de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée (l’« Agent Centralisateur »).

Après clôture des comptes et sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, l’Agent Centralisateur créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs d'Actions de l'indemnité leur revenant.

Conformément à l’article 237-8 du Règlement Général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des Actions dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par l’Agent Centralisateur pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront tenus à la disposition des ayants droit, sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’Etat français.

1.2.10       Intentions concernant la politique de distribution de dividendes

Le Concert se réserve la possibilité de revoir la politique de distribution de dividendes de la Société à l’issue de l’Offre.

Il est rappelé que toute modification de la politique de distribution de dividendes sera décidée par le Directoire conformément à la loi et aux statuts de la Société et en tenant compte des capacités distributives, de la situation financière et des besoins de financement de la Société.

1.3       Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

Sous réserve des accords mentionnés à la section 1.3 du présent communiqué et du Projet de Note d’Information, l’Initiateur n’a pas connaissance d’autres accords et n’est partie à aucun autre accord lié à l’Offre ou qui serait de nature à avoir un effet significatif sur l’appréciation de l’Offre ou son issue. Il n’existe pas en particulier d’engagements d’apport à l’Offre Publique d’Achat Simplifiée.

1.3.11       Pacte d’Actionnaires

Le Pacte d’Actionnaires a été conclu le 16 décembre 2024 entre les membres du Concert, à savoir :

• Eliane Fiévet, Valentine Fiévet, Fêt-Nat Bailly, Antoine Fiévet, Isabelle Fiévet, Marine Fiévet, Gaspard Fiévet, Lancelot Fiévet, Laurent Fiévet, Catherine Sauvin, Marion Sauvin, Inès Roidor, Jules Roidor, Lucas Roidor, Florian Sauvin, Ariane Sauvin, Margot Sauvin, Alexandre Sauvin, Thomas Sauvin, Joseph Sauvin, la société H.V.F.⁹, la société Octopus¹⁰, la société Sequoia¹¹, la SCP Marsau¹², la société Lobster Investment Company¹³ et la société HPFFS¹⁴, qui y sont désignés ensemble comme les « Concertistes Familiaux Historiques » ;
• La société Comptoir Général des Fromagers Français, la société Les Cinéastes Animaliers Associes (CIANAS)¹⁵, la Société Civile R.F.E (RFE)¹⁶, la société Fiévet Frères¹⁷ et la Société Commerciale Et Immobilière Française (SCIF)¹⁸, qui y sont désignées ensemble comme les « Société Familiales » et ensemble avec les Concertistes Familiaux Historiques, les « Concertistes Historiques » ; et
• Clémentine Dufort épouse Costet, Stéphane Dufort, Jean-Thierry Dufort et la société HFBBDE SA¹⁹, qui y sont désignés ensemble comme les « Nouveaux Concertistes » et ensemble avec les Concertistes Historiques, le « Concert » et pour les besoins de la section 1.3 du présent communiqué et du Projet de Note d’Information, les « Parties ».
  
  
  
  

Les principaux termes du Pacte d’Actionnaires ont fait l’objet d’une communication par l’AMF le 24 décembre 2024, conformément aux dispositions de l’article L. 233-11 du Code de commerce²⁰.

Le Pacte d’Actionnaires a pour objet de définir les droits et obligations que les Parties entendent se conférer au sein du Concert afin (i) d’assurer la stabilité du contrôle et de l’actionnariat d’Unibel et de son groupe par les Parties, (ii) d’en préserver le caractère familial et favoriser la transmission aux générations futures, (iii) d’organiser et encadrer la liquidité de la participation des Parties au capital d’Unibel et (iv) de veiller au respect des intérêts stratégiques et patrimoniaux des Parties.

Les principaux termes du Pacte d’Actionnaires sont les suivants :

Action de concert : les Parties réitèrent l’existence d’une action de concert reposant notamment sur la préservation du caractère familial de l’actionnariat d’Unibel et l’encadrement de la liquidité de leurs Actions.

Transferts interdits : les Parties s’engagent à ne pas transférer, directement ou indirectement, leurs Actions à un concurrent du groupe Bel, sauf (i) accord préalable et écrit des Parties à la majorité qualifiée (2/3 des titres objets du Pacte d’Actionnaires) ou (ii) en cas de transfert entrainant une cession de contrôle²¹.

Inaliénabilité : les Parties s’engagent à ne procéder à aucun transfert d’Actions pendant une période de deux (2) ans à compter de l’entrée en vigueur du Pacte d’Actionnaires, sauf accord préalable et écrit des Parties à la majorité qualifiée (2/3 des titres objets du Pacte d’Actionnaires).

Droit de préemption : un droit de préemption est institué au bénéfice des Concertistes Historiques en cas de projet de transfert d’Actions par un Nouveau Concertiste. Il ne peut s’exercer collectivement ou individuellement par les Concertistes Historiques que pour la totalité des Actions offertes par le cessionnaire.

Droit de sortie conjointe proportionnel : un droit de sortie conjointe proportionnel est institué au bénéfice des Nouveaux Concertistes en cas de projet de transfert d’Actions à un tiers par des Concertistes Familiaux Historiques n’entrainant pas une cession de contrôle d’Unibel²² et n’entrainant pas la mise en œuvre de l’obligation de sortie décrite ci-après. Dans ce cas, les Nouveaux Concertistes pourront choisir de transférer au cessionnaire aux mêmes conditions, notamment de prix, un nombre d’Actions proportionnel au nombre d’Actions cédées par le ou les Concertistes Familiaux Historiques cédants.

Obligation de sortie : en cas de projet de transfert d’Actions à un tiers par des Concertistes Historiques constituant une cession de contrôle²³, les Nouveaux Concertistes s’engagent, à la demande des Concertistes Historiques cédants, à céder à l’acquéreur aux mêmes conditions, notamment de prix, un nombre d’Actions proportionnel au nombre d’Actions cédées par le ou les Concertistes Historiques cédants.

Transferts libres : la période d’inaliénabilité, le droit de préemption, le droit de sortie conjointe et l’obligation de sortie ne sont pas applicables en cas de transferts libres (transferts entre Parties, à des ascendants et descendants en ligne directe, frères et sœurs et neveux et nièces, à des entités détenues à hauteur de 100% par ces derniers, et à Unibel (dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables)).

Contrôle de l’actionnariat : le Pacte d’Actionnaires prévoit un droit d’acquisition des Actions détenues par un Nouveau Concertiste personne morale au bénéfice des Concertistes Historiques en cas de changement de l’actionnariat dudit Nouveau Concertiste personne morale au profit de tiers, ainsi qu’une mécanique optionnelle d’achat au bénéfice des Parties en cas de transfert à des membres extérieurs à la famille résultant du décès d’un Nouveau Concertiste, aux fins de préserver le caractère familial de l’actionnariat de la Société.

Réorganisation de l’actionnariat : le Pacte d’Actionnaires prévoit, par dérogation aux autres clauses susmentionnées, la possibilité pour la société HFBBDE de transférer la propriété d’Actions aux autres Nouveaux Concertistes (ou à leurs holdings personnelles) dans le cadre d’un projet de réorganisation. Le Pacte d’Actionnaires prévoit également certaines opérations de reclassement des participations dans une logique de simplification de l’actionnariat. Il est notamment prévu que l’Initiateur absorbe successivement FF, RFE et CIANAS via des opérations de fusions.

Offre publique : le Pacte d’Actionnaires prévoit l’engagement des Parties de déposer l’Offre auprès de l’AMF. Les Parties s’engagent, à compter de la signature du Pacte d’Actionnaires et pour toute la durée de l’Offre à ne pas transférer (hors transferts libres) ou acquérir d’Actions autrement que dans le cadre de l’Offre.

Promesses unilatérales d’achat : par exception, sous réserve que l’Offre soit déclarée conforme par l’AMF et que la décision de conformité ait été purgée de tout recours, les Concertistes Familiaux Historiques se sont engagés à faire en sorte que l’une des Sociétés Familiales conclue avec Clémentine Dufort épouse Costet, Stéphane Dufort et Jean-Thierry Dufort, des promesses unilatérales d’achat à leur bénéfice portant sur l’intégralité des Actions qu’ils détiennent directement dans Unibel, à savoir 10.000 Actions chacun, et exerçables à compter de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire envisagé à un prix strictement égal au Prix d’Offre par Action (les « Promesses Unilatérales d’Achat »).

Il est à noter que les transferts découlant des Promesses Unilatérales d’Achat doivent être considérés comme des reclassements au sein du Concert.

Droit d’information : à compter de la réalisation du Retrait Obligatoire, les Parties bénéficieront de droits d’information particuliers (rapport d’activité semestriel ou trimestriel si disponible, communication en amont des rapports des commissaires aux comptes et information en amont de toute annonce officielle de la décision de toute opération de cession ou d’acquisition d’actifs d’une valeur supérieure ou égale à 100 millions d’euros par la Société ou le groupe Bel).

Arrêt total des procédures : la signature du Pacte d’Actionnaires met fin à l’ensemble des différends existant entre les membres du Concert.

Droit applicable : le Pacte d’Actionnaires est soumis au droit français.

1.3.12       Pacte Dutreil

Dans le cadre du Pacte d’Actionnaires, les Parties se sont engagées à souscrire un engagement collectif de conservation dans le cadre du régime prévu à l’article 787 B du Code général des impôts.

Le 16 décembre 2024, certaines Parties²⁴ ont conclu un pacte Dutreil enregistré le 20 janvier 2025 portant sur 1.689.317 Actions représentant 72,70% du capital et 80,32% des droits de vote théoriques de la Société, lesquelles sont soumises à un engagement de conservation d’une durée de 2 ans à compter de l’enregistrement, étant précisé que cette durée est prorogeable automatiquement par périodes de 3 mois.

1. Caractéristiques de l’Offre

1.4       Modalités de l’Offre

Conformément à l’article 231-16 du Règlement Général de l’AMF, le Projet de Note d’Information tel que déposé auprès de l’AMF est tenu gratuitement à la disposition du public au siège de l’Initiateur et dans les locaux de l’Établissement Présentateur. Il est également tenu gratuitement à la disposition du public au siège de la Société. Il sera également mis en ligne sur le site internet de l’AMF (), et sur le site internet d’Unibel (), étant précisé que l’Initiateur ne dispose pas d’un site internet.

Le présent communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note d’Information et précisant les modalités de sa mise à disposition a été établi par l’Initiateur et diffusé le 25 mars 2025 conformément aux dispositions de l’article 231-16 du Règlement Général de l’AMF.

Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-26, I, 3° du Règlement Général de l’AMF, Unibel déposera ultérieurement auprès de l’AMF son projet de note en réponse à l’Offre, incluant notamment le rapport de l’Expert Indépendant et l’avis motivé du Conseil de surveillance en application des dispositions de l’article 231-19 du Règlement Général de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site internet une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d’information.

La note d’information ayant ainsi reçu le visa de l’AMF, ainsi que le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du Règlement Général de l’AMF, tenus gratuitement à la disposition du public au siège de l’Initiateur, de la Société et dans les locaux de l’Établissement Présentateur, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’AMF () et d’Unibel ().

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du Règlement Général de l’AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée et précisant le calendrier et les modalités de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée.

L’Offre Publique d’Achat Simplifiée sera ouverte pendant 10 jours de négociation.

Le projet d’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à la présente Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

1.5       Nombre et nature des titres visés par l’Offre

A la date du dépôt du Projet de Note d’Information, le Concert détient 2.289.100 Actions et 3.934.609 droits de vote représentant 98,52% du capital et 93,54% des droits de vote théoriques de la Société.

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du Règlement Général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions en circulation, non détenues directement ou indirectement par le Concert, à l’exclusion (i) des 196.350 Actions d’autocontrôle détenues par Sofico, société contrôlée par Unibel²⁵ et (ii) des 32.302 Actions auto-détenues par la Société²⁶, soit, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximum de 34.472 Actions représentant 1,48% du capital et 1,02% des droits de vote théoriques de la Société à la date du Projet de Note d’Information.

A la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

1.5.13       Actions auto-détenues par la Société ou détenues par une personne contrôlée par l’Initiateur

A la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, 32.302 Actions sont auto-détenues par la Société et 196.350 Actions sont détenues par Sofico²⁷, société contrôlée par Unibel.

L’ensemble de ces 228.652 Actions sont assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur en application de l’article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce, et ne sont donc pas visées par l’Offre.

1.6       Termes de l’Offre

En application des dispositions de l’article 231-13 du Règlement Général de l’AMF, l’Établissement Présentateur a déposé auprès de l’AMF, le 25 mars 2025, le projet d’Offre sous la forme d’une Offre Publique d’Achat Simplifiée qui sera suivie d’un Retrait Obligatoire portant sur la totalité²⁸ des Actions visées par l’Offre Publique d’Achat Simplifiée non encore détenues à ce jour par le Concert, ainsi que le Projet de Note d’Information.

L’Offre Publique d’Achat Simplifiée revêt un caractère obligatoire, conformément aux dispositions de l’article 234-2 du Règlement Général de l’AMF, et sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1, 1° et suivants du Règlement Général de l’AMF.

BNP Paribas, en qualité d’établissement présentateur et garant, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement Général de l’AMF.

Dans le cadre de cette Offre Publique d’Achat Simplifiée, l’Initiateur s’engage irrévocablement, pendant une période de 10 jours de négociation, à acquérir auprès des actionnaires d’Unibel la totalité des Actions qui seront apportées à l’Offre Publique d’Achat Simplifiée, au Prix d’Offre par Action.

Le Prix d’Offre par Action sera de 1.180 euros par Action apportée. Le Prix d’Offre par Action extériorise une prime de 42,2% sur le cours de clôture du 16 décembre 2024 précédant l’annonce de l’Offre et de 47% par rapport à la moyenne des cours de bourse, pondérée par les volumes de transactions, pendant les 60 jours de négociation précédant l’annonce du 16 décembre 2024.

Aucun membre du Concert n’a procédé à une acquisition d’Actions au cours des douze mois précédant la signature du Pacte d’Actionnaires à un prix supérieur au Prix d’Offre par Action.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, seront transférées à l’Initiateur, moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d’Offre par Action (soit 1.180 euros par Action), nette de tout frais, les Actions visées non apportées à l’Offre Publique d’Achat Simplifiée.

1.7       Ajustement des termes de l’Offre

Il est rappelé que le Prix d’Offre par Action est de 1.180 euros.

Toute distribution de dividendes, d’acompte sur dividendes, de réserve, de prime d’émission ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature) décidée par la Société dont la date de détachement interviendrait, ou toute réduction de capital réalisée, avant la clôture de l’Offre donnera lieu à un ajustement à l’euro l’euro du Prix d’Offre par Action.

1.8       Procédure d’apport à l’Offre

L’Offre Publique d’Achat Simplifiée serait ouverte pendant une période de 10 jours de négociation. L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que l’Offre Publique d’Achat Simplifiée étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF, l’Offre Publique d’Achat Simplifiée ne sera pas réouverte à la suite de la publication par l’AMF du résultat de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée.

Les Actions apportées à l’Offre Publique d’Achat Simplifiée devront être librement cessibles et libres de tout gage, nantissement, charge ou restriction au transfert de propriété de quelque nature que ce soit. L’Initiateur se réserve le droit, à sa seule discrétion, d’écarter les Actions apportées qui ne satisferaient pas ces conditions.

Les actionnaires de la Société dont les Actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier (par exemple, un établissement de crédit, une entreprise d’investissement) qui souhaiteraient apporter des Actions à l’Offre Publique d’Achat Simplifiée devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre de vente irrévocable au Prix d’Offre par Action au plus tard le jour de clôture de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée (inclus) - sous réserve des délais de traitement par l'intermédiaire financier concerné - en utilisant le modèle mis à leur disposition par leur intermédiaire financier.

Les Actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour être apportées à l’Offre Publique d’Achat Simplifiée. En conséquence, les actionnaires dont les Actions sont détenues sous la forme nominative qui souhaitent apporter des Actions à l’Offre Publique d’Achat Simplifiée devront demander la conversion de celles-ci afin de les détenir au porteur dans les meilleurs délais. Les intermédiaires financiers teneurs de comptes devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au porteur des Actions apportées à l’Offre Publique d’Achat Simplifiée. Les ordres de présentation des Actions à l’Offre Publique d’Achat Simplifiée seront irrévocables.

L’Offre Publique d’Achat Simplifiée sera réalisée par achats sur le marché conformément à l’article 233-2 du Règlement Général de l’AMF. Le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution. BNP Paribas Portzamparc prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, de toutes les Actions qui seront apportées à l’Offre Publique d’Achat Simplifiée, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et la taxe sur la valeur ajoutée y afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs. Il est précisé qu’aucune commission ne sera versée par l’Initiateur aux intermédiaires financiers teneurs de comptes des actionnaires ayant apporté leurs Actions à l’Offre Publique d’Achat Simplifiée.

1.9       Retrait obligatoire à l’issue de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée et radiation des Actions

Conformément aux dispositions de l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, les conditions à ce titre étant déjà réunies. Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les Actions visées par l’Offre qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique d’Achat Simplifiée seront transférées à l’Initiateur, moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d’Offre par Action (soit 1.180 euros par Action), nette de tous frais.

Il est précisé que la procédure de Retrait Obligatoire entraînera la radiation des Actions d’Euronext Paris.

1.10       Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités d’ouverture de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée. Un calendrier est proposé ci-dessous, à titre purement indicatif.

1.11       Coûts et modalités de financement de l’Offre

1.11.14       Coûts de l’Offre

Le montant global des frais, coûts et dépenses externes exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, en ce compris notamment les honoraires et autres frais de conseils externes financiers, juridiques, comptables ainsi que de tous experts et autres consultants et les frais de publicité et de communication, mais n’incluant pas le montant des frais relatifs au financement de l’Offre, est estimé à environ 2.500.000 euros hors taxes.

1.11.15       Modalités de financement de l’Offre

L’acquisition par l’Initiateur de l’intégralité des Actions visées par l’Offre représenterait, sur la base du Prix d’Offre par Action de 1.180 euros, un montant total de 40.676.960 euros (hors frais divers et commissions).

Afin de financer l’Offre et le cas échant des achats entre membres du Concert, l’Initiateur a mis en place une ligne de crédit auprès de BNP Paribas pour un montant total maximum de 80.000.000 euros.

1.11.16       Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission versée par l’Initiateur à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport d’Actions à l’Offre.

1.12       Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre n’a fait l’objet d’aucune demande d’enregistrement ou demande de visa auprès d’une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens. Par conséquent, les actionnaires de la Société situés hors de France ne pourront valablement apporter leurs Actions à l’Offre Publique d’Achat Simplifiée que dans la mesure où le droit étranger auquel ils sont soumis le leur permet sans qu’aucune autre formalité ou publicité ne soit requise de la part de l’Initiateur. En effet, la diffusion du Projet de Note d’Information, l’Offre Publique d’Achat Simplifiée et l’acceptation de l’Offre Publique de d’Achat Simplifiée peuvent faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays.

En conséquence, l’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions. Il revient aux actionnaires de la Société situés hors de France de se renseigner sur les restrictions qui leur sont éventuellement applicables et de s’y conformer. Le Projet de Note d’Information et les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent ni une offre de vente, ni une sollicitation d’une offre d’achat de valeurs mobilières dans toute juridiction dans laquelle une telle offre ou sollicitation est illégale. Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d’Information doivent se tenir informées des restrictions légales applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans l’un de ces pays. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France des règles étrangères qui lui sont éventuellement applicables.

En particulier, l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes se trouvant aux Etats-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communications (y compris, sans limitation, les transmissions par télécopie, télex, téléphone et courrier électronique) des Etats-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du présent document, et aucun autre document relatif à celui-ci ou à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit.

Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses Actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis de copie du présent document ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (ii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l’Offre, (iii) qu’il n’était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre ou transmis son ordre d’apport de titres et (iv) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandat lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter des ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus.

1.13       Régime fiscal de l’Offre

Le régime fiscal de l’Offre est décrit à la section 2.10 du Projet de Note d’Information.

1. Synthèse des éléments d’appréciation du Prix d’Offre par Action

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations extériorisées par les critères d’évaluation retenus ainsi que les primes induites par le Prix d’Offre par Action :

1. Personnes en charge des relations avec les investisseurs

Pour de plus amples informations en lien avec Comptoir Général des Fromagers Français et ce communiqué, veuillez contacter :

Charles Lair de la Motte, Directeur Financier Adjoint Unibel

Avertissement

Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Comptoir Général des Fromagers Français décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

1        En ce compris 196.350 Actions d’autocontrôle détenues par Sofico (société détenue à 100 % par Bel SA, elle-même contrôlée par Unibel) et 32.302 Actions auto-détenues, assimilées aux Actions détenues par le Concert en application des dispositions de l’article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce.

2        Sur la base d'un nombre total de 2.323.572 Actions représentant 4.206.279 droits de vote théoriques en application de l’article 223-11 du Règlement Général de l’AMF.

3        Ces Actions sont assimilées aux Actions détenues par le Concert en application des dispositions de l’article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce.

4        Ces Actions sont assimilées aux Actions détenues par le Concert en application des dispositions de l’article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce.

5         C’est-à-dire la Société et ses filiales consolidées.

6         Voir publication AMF n°224C2832 du 24 décembre 2024.

7        En ce compris 196.350 Actions d’autocontrôle détenues par Sofico et 32.302 Actions détenues par la Société assimilées aux Actions détenues par le Concert en application des dispositions de l’article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce.

8        En ce compris 196.350 Actions d’autocontrôle détenues par Sofico et 32.302 Actions détenues par la Société assimilées aux Actions détenues par le Concert en application des dispositions de l’article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce.

9         Société privée à responsabilité limitée de droit belge dont le siège social est sis avenue des Chênes 22, 1180 Uccle Bruxelles Belgique, ayant pour numéro d’entreprise le 0508.812.609.

10         Société civile dont le siège social est sis 18 rue Ledion – 75014 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 952 445 781.

11         Société civile dont le siège social est sis 9 Boulevard de la Tour Maubourg – 75007 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 982 075 434.

12         Société civile dont le siège social est sis 67, impasse des Fontanettes, 74320 Sevrier immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’Annecy sous le numéro 790 200 471.

13         Société par actions simplifiée unipersonnelle dont le siège social est sis 124 rue La Fayette, 75010 Paris immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 814 746 491.

14         Société civile au capital de 40 681 803 euros dont le siège social est sis 124 rue La Fayette, 75010 Paris immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 844 371 054.

15         Société anonyme dont le siège social est sis 2 allée de Longchamp 92150 Suresnes, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 692 015 142 (« CIANAS »).

16         Société civile dont le siège social est sis 2 allée de Longchamp 92150 Suresnes, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 442 782 660 (« RFE »).

17         Société à responsabilité limitée dont le siège social est sis 2 allée de Longchamp 92150 Suresnes, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 457 502 649 (« FF »).

18         Société à responsabilité limitée dont le siège social est sis 2 allée de Longchamp 92150 Suresnes, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 572 142 180.

19         Société anonyme de droit belge dont le siège social est sis Route de Renipont 65A, 1380 Lasne, ayant pour numéro d’entreprise le 0895.885.862.

20        Voir publication AMF n°224C2832 du 24 décembre 2024.

21        C’est-à-dire ayant pour conséquence que les Concertistes Familiaux Historiques ne détiennent plus,directement ou indirectement, le contrôle d’Unibel au sens de l’article L. 233-3, I et II du Code de commerce.

22        C’est-à-dire n’ayant pas pour conséquence que les Concertistes Familiaux Historiques ne détiennent plus, directement ou indirectement, le contrôle d’Unibel au sens de l’article L. 233-3, I et II du Code de commerce.

23        C’est-à-dire ayant pour conséquence que les Concertistes Familiaux Historiques ne détiennent plus, directement ou indirectement, le contrôle d’Unibel au sens de l’article L. 233-3, I et II du Code de commerce.

24        Antoine Fiévet, Florian Sauvin, Laurent Fiévet, Valentine Fiévet, Marion Sauvin, Thomas Sauvin, Gaspard Fiévet, Marine Fiévet, HFBBDE, RFE, CIANAS, FF, Société Commerciale Et Immobilière Française (SCIF) et l’Initiateur.

25        Ces Actions sont assimilées aux Actions détenues par le Concert en application des dispositions de l’article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce.

26        Ces Actions sont assimilées aux Actions détenues par le Concert en application des dispositions de l’article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce.

27         Société détenue à 100 % par Bel SA, elle-même contrôlée par Unibel.

28        Voir la section 2.2 pour plus d’informations sur le nombre d’Actions effectivement visées par l’Offre Publique d’Achat Simplifiée.

Pièce jointe