Kutsu Vaisala Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Vaisala Oyj                                  

Pörssitiedote                               

12.2.2020 klo 14:15

Kutsu Vaisala Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Vaisala Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 7.4.2020 klo 18.00 alkaen Vaisala Oyj:n pääkonttorissa, Vanha Nurmijärventie 21, 01670 Vantaa. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa klo 17.00.

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus

Tilintarkastajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen 

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että jakokelpoisista varoista jaetaan 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta osinkoa 0,61 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 9.4.2020 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 20.4.2020. Osinkoa ei makseta yhtiön hallussa oleville osakkeille.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely     

Palkitsemispolitiikka on kutsun liitteenä.

             

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittaville hallituksen jäsenille maksettavia vuosipalkkioita vuoden 2021 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvältä toimikaudelta nostetaan seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 55 000 euroa (ollut 45 000 euroa alkaen vuodesta 2013) ja muille hallituksen jäsenille kullekin 40 000 euroa (ollut 35 000 euroa alkaen vuodesta 2013). Vuosipalkkiosta noin 40 % maksetaan markkinoilta hankittavina Vaisala Oyj:n A-sarjan osakkeina ja loput rahana.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle lisäksi, että kokouspalkkiot pidetään ennallaan, ja että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan kokouspalkkiona 1 500 euroa per osallistuttu kokous ja että kullekin tarkastusvaliokunnan jäsenelle, palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan tai muun hallituksen perustaman valiokunnan puheenjohtajalle ja kullekin jäsenelle maksetaan 1 000 euroa per osallistuttu kokous toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2021 varsinaiseen yhtiökokoukseen. Kokouspalkkiot maksetaan rahana. Mahdolliset matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % kaikista yhtiön äänistä, ovat ilmoittaneet esittävänsä varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kahdeksan (8). Jäsenten lukumäärää koskeva ehdotus liittyy kiinteästi jäljempänä kohdassa 13 esitettävään samojen osakkeenomistajien ehdotukseen hallituksen jäsenten valitsemiseksi.

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen jäsenistä erovuorossa ovat Jukka Rinnevaara, Pertti Torstila ja Raimo Voipio. Heistä Pertti Torstila on ilmoittanut, että hän ei ole enää käytettävissä hallituksen jäsenenä.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % kaikista yhtiön äänistä, ovat ilmoittaneet esittävänsä varsinaiselle yhtiökokoukselle Jukka Rinnevaaran ja Raimo Voipion uudelleen valitsemista sekä Antti Jääskeläisen valitsemista hallituksen jäseneksi. Ehdotetut jäsenet valittaisiin vuoden 2023 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle. Edellä mainitut ehdokkaat ovat kaikki antaneet suostumuksensa valintaan, ja heidän henkilötietonsa ovat nähtävillä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa vaisala.fi/sijoittajat.

14. Tilintarkastajien palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun mukaisesti.

15. Tilintarkastajien valitseminen

Tarkastusvaliokunnan suositukseen perustuen hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Reeta Virolainen.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien A-sarjan osakkeiden suunnatusta hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 500 000 yhtiön oman A-sarjan osakkeen suunnatusta hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla.

Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan (suunnattu hankkiminen). Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäviksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Hallitus valtuutetaan päättämään omien osakkeiden hankkimisesta kaikilta muilta osin.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 7.10.2021 saakka. Valtuutus korvaa aiemman varsinaisen yhtiökokouksen 26.3.2019 antaman valtuutuksen omien A-sarjan osakkeiden suunnatuksi hankkimiseksi.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti:

Valtuutus koskee vain yhtiön hallussa olevia A-sarjan osakkeita. Valtuutuksen kohteena on enintään 937 039 osaketta, mikä vastaa noin 3,16 % yhtiön A-sarjan osakkeista ja noin 2,57 % yhtiön kaikista osakkeista. Omien osakkeiden luovuttaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Osakkeita voidaan luovuttaa suunnatusti maksutta osana yhtiön osakepohjaista kannustinjärjestelmää. Hallitus voi käyttää valtuutusta myös yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden merkitsemiseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen. Osakkeiden merkintähinta voidaan maksaa rahan sijasta myös kokonaan tai osittain apporttiomaisuudella. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 7.10.2021 saakka. Valtuutus kannustinjärjestelmiä varten on kuitenkin voimassa 7.4.2024 saakka. Valtuutus korvaa aiemman varsinaisen yhtiökokouksen 26.3.2019 antaman valtuutuksen omien osakkeiden luovuttamiseksi.

18. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien nähtävillä Vaisala Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa vaisala.fi/sijoittajat tämän yhtiökokouskutsun päivämäärästä lähtien. Vaisalan Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla verkkosivuilla viimeistään 28.2.2020. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, yhtiön pääkonttorissa Vantaalla, osoitteessa Vanha Nurmijärventie 21, ja niistä lähetetään pyynnöstä jäljennökset osakkeenomistajille.

C. OHJEITA YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 26.3.2020 merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 2.4.2020 klo 16.00.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

• Vaisalan verkkosivujen kautta osoitteessa vaisala.fi/sijoittajat
• sähköpostiosoitteeseen

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Vaisala Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Vaisala Oyj, Päivi Aaltonen, PL 26, 00421 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan viivytyksettä pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.

Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 2.4.2020 klo 10.00 mennessä.

4. Muut ohjeet / tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Vaisala Oyj:llä on kokouskutsun päivämäärällä 12.2.2020 yhteensä 36 436 728 osaketta, joista 6 751 398 kuuluu K-sarjaan ja 29 685 330 A-sarjaan. Yhtiön hallussa on omia A-sarjan osakkeita 555 989 kappaletta. Kullakin K-sarjan osakkeella on yhtiökokouksessa kaksikymmentä (20) ääntä ja kullakin A-sarjan osakkeella yksi (1) ääni. Kaikkien osakkeiden yhteensä tuottama äänioikeuksien määrä ilman omia osakkeita on 164 157 301, josta K-sarjan osakkeet tuottavat 135 027 960 äänioikeutta ja A-sarjan osakkeet 29 129 341 äänioikeutta.

Vantaa 12.2.2020

Vaisala Oyj

Hallitus

Lisätietoja

Katriina Vainio, lakiasiainjohtaja, puh. 0400 790 212

Jakelu

Nasdaq Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

vaisala.fi

Vaisala on maailman johtava ympäristön ja teollisuuden mittausratkaisuihin erikoistunut yritys. Yli 80-vuotiseen kokemukseemme pohjaten tarjoamme asiakkaillemme luotettavia mittaratkaisuja ja palveluja paremman päätöksenteon, turvallisuuden ja tehokkuuden tueksi. Vaisalan pääkonttori sijaitsee Suomessa, ja yhtiön palveluksessa on noin 1 850 ammattilaista eri puolilla maailmaa. Yhtiön A-sarjan osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki arvopaperipörssissä. vaisala.fi twitter.com/VaisalaSuomi

Liite