Kutsu Vaisala Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Vaisala Oyj

Pörssitiedote

14.2.2024 klo 9.30

Kutsu Vaisala Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Vaisala Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 26.3.2024 klo 14.00 alkaen Vaisala Oyj:n pääkonttorissa, osoitteessa Vanha Nurmijärventie 21, 01670 Vantaa. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa klo 13.00.

Osakkeenomistajien on mahdollista seurata yhtiökokousta suoratoistona yhtiön verkkosivuilla osoitteessa vaisala.fi/yhtiokokous. Kokousta näin seuraavien osakkeenomistajien ei katsota osallistuvan yhtiökokoukseen, joten heillä ei ole muun muassa kysely- tai äänioikeutta yhtiökokouksen aikana.

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

1.   Kokouksen avaaminen





2.   Kokouksen järjestäytyminen





3.   Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen





4.   Kokouksen laillisuuden toteaminen





5.   Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen





6.   Vuoden 2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen





Toimitusjohtajan katsaus

Tilintarkastajan katsaus

7.   Tilinpäätöksen vahvistaminen





8.   Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen





Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että jakokelpoisista varoista jaetaan 31.12.2023 päättyneeltä tilikaudelta osinkoa 0,75 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 28.3.2024 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 12.4.2024. Osinkoa ei makseta yhtiön hallussa oleville osakkeille.

9.   Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 2023





10.   Toimielinten palkitsemisraportin käsittely





Yhtiön pörssitiedotteella viimeistään 1.3.2024 julkistama palkitsemisraportti tulee saataville yhtiön verkkosivuille osoitteeseen vaisala.fi/yhtiokokous.

Ville Voipio, henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunnan puheenjohtaja, esittelee palkitsemisraportin.

11.   Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely





Ville Voipio, henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunnan puheenjohtaja, esittelee palkitsemispolitiikan.

12.   Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen





Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle nimitysvaliokunnan esityksen mukaan, että valittaville hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot vuoden 2025 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvältä toimikaudelta pidetään ennallaan seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 55 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 40 000 euroa vuodessa. Palkkiosta noin 40 % maksetaan markkinoilta hankittavina Vaisala Oyj:n A-sarjan osakkeina ja loput rahana.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle lisäksi, että kokouspalkkiot pidetään ennallaan, ja että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan kokouspalkkiona 1 500 euroa per osallistuttu kokous ja että kullekin tarkastusvaliokunnan, henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunnan, nimitysvaliokunnan tai muun hallituksen perustaman valiokunnan puheenjohtajalle ja kullekin jäsenelle maksetaan 1 000 euroa per osallistuttu kokous toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2025 varsinaiseen yhtiökokoukseen. Hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on Suomen ulkopuolella, maksetaan lisäksi 1 000 euroa per osallistuttu kokous. Kokouspalkkiot maksetaan rahana.

Mahdolliset matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

13.   Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen





Vaisalan yhtiöjärjestystä muutettiin kevään 2023 yhtiökokouksessa siten, että hallituksessa voi olla kuudesta yhdeksään jäsentä.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 %:a kaikista yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ovat ilmoittaneet nimitysvaliokunnan suosituksesta esittävänsä varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan yhdeksän (9). Jäsenten lukumäärää koskeva ehdotus liittyy kiinteästi jäljempänä kohdassa 14 esitettävään samojen osakkeenomistajien ehdotukseen hallituksen jäsenten valitsemiseksi.

14.   Hallituksen jäsenten valitseminen





Vaisalan yhtiöjärjestystä muutettiin kevään 2023 yhtiökokouksessa siten, että hallituksen jäsenen toimikausi lyheni kolmesta vuodesta yhteen vuoteen.

Hallituksen jäsenistä Petri Castrénin, Kaarina Ståhlbergin ja Tuomas Syrjäsen toimikaudet päättyvät kuitenkin vasta vuoden 2025 varsinaisessa yhtiökokouksessa. Petra Lundströmiä lukuun ottamatta kaikki hallituksen tämänhetkiset jäsenet ovat ilmoittaneet olevansa käytettävissä uudelleen valintaan.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 %:a kaikista yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ovat ilmoittaneet nimitysvaliokunnan suosituksesta esittävänsä varsinaiselle yhtiökokoukselle Antti Jääskeläisen, Jukka Rinnevaaran, Raimo Voipion ja Ville Voipion uudelleen valitsemista sekä Annica Breskyn ja Lotte Rosenbergin valitsemista hallituksen jäseniksi. Ehdotetut jäsenet valittaisiin vuoden 2025 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle. Edellä mainitut ehdokkaat ovat kaikki antaneet suostumuksensa valintaan, ja heidän henkilötietonsa ovat nähtävillä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa vaisala.fi/sijoittajat.

15.   Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen





Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkiot maksetaan laskun mukaisesti.

16.   Tilintarkastajan valitseminen





Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että vuoden 2025 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Ylva Eriksson.

17.   Kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta päättäminen





Vaisala tulee julkaisemaan kirjanpitolain 7 luvun mukaisen kestävyysraportin osana toimintakertomustaan ensimmäisen kerran vuodelta 2024. Osakeyhtiölain 7 luvun 6 a §:n mukaan yhtiökokouksen tulee valita kestävyysraportoinnin varmentajaksi tilintarkastuslaissa tarkoitettu kestävyysraportointitarkastaja tai

kestävyystarkastusyhteisö.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että vuoden 2025 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle valittavalle kestävyysraportointitarkastajalle maksetaan palkkio varmentajan laskun mukaisesti.

18.   Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen





Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että vuoden 2025 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle kestävyysraportoinnin varmentajaksi valitaan kestävyystarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena kestävyysraportointitarkastajana toimii KRT Ylva Eriksson.

19.   Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien A-sarjan osakkeiden suunnatusta hankkimisesta





Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 800 000 yhtiön oman A-sarjan osakkeen suunnatusta hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla.

Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan (suunnattu hankkiminen). Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmiä tai yhtiöllä pidettäviksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Hallitus valtuutetaan päättämään omien osakkeiden hankkimisesta kaikilta muilta osin.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 26.9.2025 saakka. Valtuutus korvaa aiemman varsinaisen yhtiökokouksen 28.3.2023 antaman valtuutuksen omien A-sarjan osakkeiden suunnatuksi hankkimiseksi.

20.   Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta





Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti:

Valtuutus koskee vain yhtiön hallussa olevia A-sarjan osakkeita. Valtuutuksen kohteena on enintään 936 697 osaketta, mikä vastaa 3,15 % yhtiön A-sarjan osakkeista ja 2,57 % yhtiön kaikista osakkeista. Omien osakkeiden luovuttaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Osakkeita voidaan luovuttaa suunnatusti maksutta osana yhtiön osakepohjaisia kannustinjärjestelmiä. Hallitus voi käyttää valtuutusta myös yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden merkitsemiseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen. Osakkeiden merkintähinta voidaan maksaa rahan sijasta myös kokonaan tai osittain apporttiomaisuudella. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 26.9.2025 saakka. Valtuutus kannustinjärjestelmiä varten on kuitenkin voimassa 26.3.2028 saakka. Valtuutus korvaa aiemman varsinaisen yhtiökokouksen 28.3.2023 antaman valtuutuksen omien osakkeiden luovuttamiseksi.

21.   Kokouksen päättäminen





B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien nähtävillä Vaisala Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa vaisala.fi/yhtiokokous tämän yhtiökokouskutsun julkistamisesta lähtien. Vaisalan Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemispolitiikka ja palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla verkkosivuilla viimeistään 1.3.2024. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön verkkosivulla osoitteessa vaisala.fi/yhtiokokous viimeistään 12.4.2024 lähtien.

C. OHJEITA YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE

1.   Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja





Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 14.3.2024 merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 21.3.2024 klo 16.00.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a)   Verkkosivujen kautta osoitteessa vaisala.fi/yhtiokokous 14.2.2024 alkaen klo 10.00.





Henkilöomistajat kirjautuvat palveluun vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Yhteisöomistajat tarvitsevat kirjautumiseen osakkeenomistajan arvo-osuustilin numeron yhteisö-/yksilöintitunnuksen lisäksi. Mikäli yhteisöomistaja käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistautumista, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b)   Sähköpostilla osoitteeseen





Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika/henkilötunnus. Osakkeenomistajien Vaisala Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2.   Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja





Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 14.3.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 21.3.2024 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3.   Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat





Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Vaisala Oyj, Yhtiökokous, Vanha Nurmijärventie 21, 01670 Vantaa tai sähköpostitse osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymiseen mennessä 21.3.2024. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Yhteisöomistaja voi käyttää myös sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua perinteisen valtakirjan sijaan. Tällöin yhteisö valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun Suomi.fi-palvelussa osoitteessa suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”. Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti.

4.   Muut ohjeet/tiedot





Kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Kokousosallistujat ovat tervetulleita kokouksen jälkeen pidettävään kahvitilaisuuteen.

Vaisala Oyj:llä on kokouskutsun päivämäärällä 13.2.2024 yhteensä 36 436 728 osaketta, joista 6 731 092 kuuluu sarjaan K ja 29 705 636 sarjaan A. Yhtiön hallussa on omia A-sarjan osakkeita 185 476 kappaletta. Kullakin K-sarjan osakkeella on yhtiökokouksessa kaksikymmentä (20) ääntä ja kullakin A-sarjan osakkeella yksi (1) ääni. Kaikkien osakkeiden yhteensä tuottama äänioikeuksien määrä ilman omia osakkeita on 164 142 000, josta K-sarjan osakkeet tuottavat 134 621 840 äänioikeutta ja A-sarjan osakkeet 29 520 160 äänioikeutta.

Yhtiökokous on seurattavissa suoratoistona 26.3.2024 klo 14.00 alkaen yhtiön verkkosivulla osoitteessa vaisala.fi/yhtiokokous.

Vantaa 13.2.2024

Vaisala Oyj

Hallitus

Lisätietoja

Katriina Vainio, lakiasiainjohtaja, puh. 0400 790 212

Jakelu

Nasdaq Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

vaisala.fi

Vaisala on maailman johtava sää-, ympäristö- ja teollisuusmittausten ratkaisuja tarjoava yritys. Yli 85 vuoden kokemukseemme pohjaten tarjoamme asiakkaillemme luotettavia mittausratkaisuja ja -palveluja paremman päätöksenteon, turvallisuuden ja tehokkuuden tueksi. Vaisalan mittausteknologiaa hyödynnetään myös avaruustutkimuksessa esimerkiksi Marsissa. Vaisalan pääkonttori sijaitsee Suomessa, ja yhtiön palveluksessa on yli 2 000 ammattilaista eri puolilla maailmaa. Yhtiö on listattu Nasdaq Helsingin pörssissä. vaisala.fi twitter.com/VaisalaSuomi linkedin.com/vaisala