Kutsu Vaisala Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Vaisala Oyj                        

Pörssitiedote

12.2.2026 klo 9.15

Kutsu Vaisala Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Vaisala Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 24.3.2026 klo 14.00 alkaen Vaisala Oyj:n pääkonttorissa, osoitteessa Vanha Nurmijärventie 21, 01670 Vantaa. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa klo 13.00.

Yhtiökokousta on mahdollista seurata verkkolähetyksen välityksellä yhtiön verkkosivuilla vaisala.fi/yhtiokokous. Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista esittää kysymyksiä, käyttää muita puheenvuoroja tai äänestää, eikä verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa kokouksen seuraamista pidetä yhtiökokoukseen osallistumisena.

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

1.   Kokouksen avaaminen



2.   Kokouksen järjestäytyminen



3.   Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen



4.   Kokouksen laillisuuden toteaminen



5.   Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen



6.   Vuoden 2025 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen, kestävyysraportin, tilintarkastuskertomuksen ja kestävyysraportoinnin varmennuskertomuksen esittäminen



Toimitusjohtajan katsaus

Tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan katsaus

7.   Tilinpäätöksen vahvistaminen



8.   Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen



Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että jakokelpoisista varoista jaetaan 31.12.2025 päättyneeltä tilikaudelta osinkoa 0,86 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 26.3.2026 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 2.4.2026. Osinkoa ei makseta yhtiön hallussa oleville osakkeille.

9.   Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle



10.   Toimielinten palkitsemisraportin käsittely



Yhtiön pörssitiedotteella viimeistään 27.2.2026 julkistama palkitsemisraportti tulee saataville yhtiön verkkosivuille osoitteeseen vaisala.fi/yhtiokokous.

Antti Jääskeläinen, henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunnan puheenjohtaja, esittelee palkitsemisraportin.

11.   Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen



Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle nimitysvaliokunnan esityksen mukaan, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita vuoden 2027 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvältä toimikaudelta seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 75 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 50 000 euroa vuodessa. Palkkiosta noin 40 % maksetaan markkinoilta hankittavina Vaisala Oyj:n A-sarjan osakkeina ja loput rahana. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja varainsiirtoverosta.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle lisäksi, että kokouspalkkioita korotetaan siten, että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan kokouspalkkiona 2 000 euroa per osallistuttu kokous ja että kullekin henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunnan, nimitysvaliokunnan tai muun hallituksen perustaman valiokunnan puheenjohtajalle maksetaan kokouspalkkiona 1 500 euroa per osallistuttu kokous, ja kullekin valiokunnan jäsenelle maksetaan 1 200 euroa per osallistuttu kokous toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2027 varsinaiseen yhtiökokoukseen. Hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on Suomen ulkopuolella, maksetaan lisäksi 1 000 euroa per osallistuttu lähikokous, kuitenkin niin, että jos samana päivänä on kaksi tai useampia kokouksia, palkkio on enintään 1 000 euroa. Kokouspalkkiot maksetaan rahana.

Mahdolliset matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

12.   Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen



Vaisalan hallituksessa voi yhtiöjärjestyksen mukaan olla kuudesta yhdeksään jäsentä.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 %:a kaikista yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ovat ilmoittaneet nimitysvaliokunnan suosituksesta esittävänsä varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan seitsemän (7). Jäsenten lukumäärää koskeva ehdotus liittyy kiinteästi jäljempänä kohdassa 13 esitettävään samojen osakkeenomistajien ehdotukseen hallituksen jäsenten valitsemiseksi.

13.   Hallituksen jäsenten valitseminen



Lotte Rosenbergiä lukuun ottamatta kaikki hallituksen tämänhetkiset jäsenet ovat ilmoittaneet olevansa käytettävissä uudelleen valintaan.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 %:a kaikista yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ovat ilmoittaneet nimitysvaliokunnan suosituksesta esittävänsä varsinaiselle yhtiökokoukselle Annica Breskyn, Antti Jääskeläisen, Kaarina Ståhlbergin, Tuomas Syrjäsen, Raimo Voipion ja Ville Voipion uudelleenvalintaa sekä Elina Björklundin valitsemista hallituksen jäseneksi. Ehdokkaat valittaisiin vuoden 2027 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle. Edellä mainitut ehdokkaat ovat kaikki antaneet suostumuksensa valintaan, ja heidän henkilötietonsa ovat nähtävillä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa vaisala.fi/sijoittajat.

14.   Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen



Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkiot maksetaan laskun mukaisesti.

15.   Tilintarkastajan valitseminen



Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiön tilintarkastajaksi vuoden 2027 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle valitaan tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Ylva Eriksson.

16.   Kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta päättäminen



Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että kestävyysraportoinnin varmentajalle maksetaan palkkio varmentajan laskun mukaisesti.

17.   Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen



Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että vuoden 2027 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle kestävyysraportoinnin varmentajaksi valitaan kestävyystarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena kestävyysraportointitarkastajana toimii KRT Ylva Eriksson.

18.   Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien A-sarjan osakkeiden suunnatusta hankkimisesta



Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 800 000 yhtiön oman A-sarjan osakkeen suunnatusta hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla.

Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan (suunnattu hankkiminen). Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmiä tai yhtiöllä pidettäviksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Hallitus valtuutetaan päättämään omien osakkeiden hankkimisesta kaikilta muilta osin.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 24.9.2027 saakka. Valtuutus korvaa aiemman varsinaisen yhtiökokouksen 25.3.2025 antaman valtuutuksen omien A-sarjan osakkeiden suunnatuksi hankkimiseksi.

19.   Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta



Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista, yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutus koskee A-sarjan osakkeita. Valtuutuksen nojalla hallitus voi antaa uusia osakkeita ja luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita yhteensä enintään 3 000 000 kappaletta. Määrä vastaa noin 9,00 % yhtiön A sarjan osakkeista ja noin 8,23 % kaikista osakkeista. Valtuutusta voidaan käyttää osana yhtiön kannustinjärjestelmiä enintään 1 000 000 osakkeeseen asti, mikä vastaa 2,70 % yhtiön kaikista osakkeista.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Osakkeita tai niihin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa tai luovuttaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatusti, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Painava taloudellinen syy voi olla muun muassa osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yritysjärjestelyissä, investointien rahoituksessa tai osana yhtiön osakepohjaista kannustinjärjestelmää.

Osakkeiden merkintähinta voidaan maksaa rahan sijasta myös kokonaan tai osittain apporttiomaisuudella. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakkeiden luovuttamisen ehdoista.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 24.9.2027 saakka. Valtuutus kannustinjärjestelmiä varten on kuitenkin voimassa 24.3.2031 saakka. Valtuutus korvaa aiemman varsinaisen yhtiökokouksen 25.3.2025 antaman valtuutuksen omien osakkeiden luovuttamiseksi.

20.   Kokouksen päättäminen



B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien nähtävillä Vaisala Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa vaisala.fi/yhtiokokous tämän yhtiökokouskutsun julkistamisesta lähtien. Vaisalan Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus, kestävyysraportti, tilintarkastuskertomus ja kestävyysraportoinnin varmennuskertomus sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla verkkosivuilla viimeistään 27.2.2026. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön verkkosivulla osoitteessa vaisala.fi/yhtiokokous viimeistään 12.4.2026 lähtien.

C. OHJEITA YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE

1.   Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja



Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 12.3.2026 merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 19.3.2026 klo 16.00.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a)   Verkkosivujen kautta osoitteessa vaisala.fi/yhtiokokous 12.2.2026 klo 09.15 alkaen.



Henkilöomistajat kirjautuvat palveluun vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Yhteisöomistajat tarvitsevat kirjautumiseen osakkeenomistajan arvo-osuustilin numeron yhteisö-/yksilöintitunnuksen lisäksi. Mikäli yhteisöomistaja käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistautumista, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b)   Sähköpostitse Innovatics Oy:lle osoitteeseen .



Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika/henkilötunnus. Osakkeenomistajien Vaisala Oyj:lle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Lisätietoja ilmoittautumiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.

2.   Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja



Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 12.3.2026. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 19.3.2026 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3.   Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat



Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Vaisala Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki, tai sähköpostitse ennen ilmoittautumisajan päättymistä 19.3.2026. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Yhteisöomistaja voi käyttää myös sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua perinteisen valtakirjan sijaan. Tällöin yhteisö valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun Suomi.fi-palvelussa osoitteessa suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”. Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa /valtuudet.

4.   Muut ohjeet / tiedot



Kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Kokousosallistujat ovat tervetulleita kokouksen jälkeen pidettävään kahvitilaisuuteen.

Vaisala Oyj:llä on kokouskutsun päivämäärällä 11.2.2026 yhteensä 36 436 728 osaketta, joista 3 093 128 kuuluu sarjaan K ja 33 343 600 sarjaan A. Kaikkien osakkeiden tuottama yhteisäänimäärä on 95 206 160 ääntä. Vaisalalla on hallussaan 180 290 yhtiön omaa A-sarjan osaketta, joiden osuus A-sarjan osakkeista on 0,54 % ja kaikista osakkeista 0,49 %. Kullakin K-sarjan osakkeella on yhtiökokouksessa kaksikymmentä (20) ääntä ja kullakin A-sarjan osakkeella yksi (1) ääni. Kaikkien osakkeiden yhteensä tuottama äänioikeuksien

määrä ilman omia osakkeita on 95 025 870, josta K-sarjan osakkeet tuottavat 61 862 560 äänioikeutta ja A- sarjan osakkeet 33 163 310 äänioikeutta.

Vantaa 11.2.2026

Vaisala Oyj

Hallitus

Lisätietoja

Katriina Vainio,

lakiasiainjohtaja,

puh. 0400 790 212

Jakelu

Nasdaq Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

Vaisala on maailman johtava ilmastotoimia mahdollistava mittausteknologiayritys. Älykkäät ratkaisumme auttavat tehostamaan resurssien käyttöä, nopeuttamaan energiasiirtymää sekä huolehtimaan ihmisten ja yhteiskuntien turvallisuudesta ja hyvinvoinnista ympäri maailmaa. Meillä on asiantuntemusta ja innovaatioita yli 90 vuoden ajalta, ja tiimissämme on noin 2 500 ammattilaista, jotka ovat sitoutuneet työhön planeettamme hyväksi. Vaisalan A-sarjan osakkeet on listattu Nasdaq Helsingin pörssissä.