Valoe laskee liikkeelle enintään 0,6 miljoonan euron suuruisen vaihtovelkakirjalainan

Valoe Oyj                                    Pörssitiedote 14.7.2023 klo 13.00                

Valoe Oyj:n käyttöpääoman ja pääomarakenteen vahvistamiseksi yhtiö laskee liikkeelle enintään 0,6 miljoonan euron suuruisen oman pääoman ehtoisen Vaihtovelkakirjalainan 1/2023.

Laina-aika alkaa Vaihtovelkakirjalainan maksamisesta yhtiölle ja päättyy 30.6.2025, jolloin Vaihtovelkakirjalaina erääntyy lainaehtojen mukaisesti kokonaisuudessaan takaisinmaksettavaksi.

Vaihtovelkakirja voidaan vaihtaa Yhtiön osakkeisiin vaihtoaikana, joka alkaa 1.12.2023 ja päättyy 30.6.2025. Vaihdettaessa Vaihtovelkakirjalaina Yhtiön osakkeisiin yhtiön yhden osakkeen merkintähinta on 0,02 euroa per osake. Vaihtovelkakirjalaina voidaan vaihtaa enintään 30.000.000 yhtiön uuteen tai yhtiön hallussa olevaan osakkeeseen.

Vaihtovelkakirjalainalle maksetaan kahdeksan (8) prosentin vuotuinen korko. Korko maksetaan osakkeilla laina-ajan päätyttyä tai vaihtovaatimuksen päivämäärän saakka siten, että kukin 0,02 euron suuruinen kertynyt korko vaihdetaan yhteen (1) Yhtiön uuteen tai Yhtiön hallussa olevaan osakkeeseen.

Vaihtovelkakirjalainan vähimmäismerkintä on satatuhatta (100.000) euroa. Vaihtovelkakirjalainaa voi merkitä myös yhtiöltä vaihtovelkakirjalainan merkintäaikana olevaa riidatonta, vähintään 100.000 euron saatavaa vastaan muuttamalla pääoma- ja/tai korkosaatava tämän vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukaiseksi vaihtovelkakirjalainaksi.

Vaihtovelkakirjalainan merkintäaika alkaa 14.7.2023 ja päättyy 15.8.2023 klo 18:00.

Yhtiön hallituksella on oikeus hyväksyä merkintöjä milloin tahansa merkintäaikana. Yhtiön hallituksella on milloin tahansa oikeus keskeyttää vaihtovelkakirjalainan merkintäaika. Hallitus voi myös päättää merkintäajan pidentämisestä.

Vaihtovelkakirjalaina tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen hallituksen erikseen hyväksymille tahoille. Vaihtovelkakirjalainan tarjoamisessa poiketaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta, koska erityiset oikeudet annetaan lainaosuuksien muodossa yhtiön käyttöpääoman ja pääomarakenteen vahvistamiseksi tarvittavan rahoituksen saamiseksi rahoituksen koko huomioon ottaen kustannustehokkaalla tavalla ja yhtiön olemassa olevien velkojen uudelleenjärjestelemiseksi yhtiön kannalta edullisella tavalla, joten erityisten oikeuksien antamiselle on siten yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Yhtiöllä on yksi (1) osakelaji.

Vaihtovelkakirjalainan ehdot ovat kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä 1.

Mikkelissä 14. päivänä heinäkuuta 2023

Valoe Oyj

HALLITUS

Lisätietoja:

Toimitusjohtaja Iikka Savisalo, Valoe Oyj

p. 0405216082

email:

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

Valoen toimiala muodostuu uusiutuvaan energiaan, erityisesti aurinkosähköön, liittyvistä sovellutuksista. Valoe myy sen omaan teknologiaan pohjautuvaa automaattista aurinkosähkömoduulien valmistustekniikkaa, moduulien valmistuslinjoja, moduuleita sekä moduulien avainkomponentteja. Valoen pääkonttori on Mikkelissä.

LIITE 1

VALOE OYJ:N VAIHTOVELKAKIRJALAINAN 1/2023 EHDOT                                

Valoe Oyj:n (jäljempänä ”Yhtiö”) hallitus on sille 26.5.2023 annetun valtuutuksen perusteella päättänyt ottaa lainaa (Vaihtovelkakirjalaina 1/2023), johon liittyen Yhtiö antaa lainaosuuksien muodossa osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia lainanantajille siten, että lainanantajilla on oikeus merkitä Yhtiön osakkeita kyseisten erityisten oikeuksien perusteella ja maksaa osakkeiden merkintähinta kuittaamalla se tässä asiakirjassa tarkoitetulla saatavalla (jäljempänä ”Vaihtovelkakirjalaina") seuraavin ehdoin:

1. Vaihtovelkakirjalainan määrä

Vaihtovelkakirjalainan määrä on yhteensä enintään 600.000 euroa.

2. Vaihtovelkakirjalainan ja lainaosuuksien merkintäoikeus

Yhtiö ottaa tässä Vaihtovelkakirjalainassa tarkoitetun lainan ja antaa sitä vastaan samanaikaisesti maksutta enintään 60 kappaletta lainaosuuksia. Lainaosuuksia annetaan yksi (1) kappale kutakin merkittyä 10.000 euron lainapääomaa vastaan.

Vaihtovelkakirjalaina tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen hallituksen erikseen hyväksymille tahoille.

Vaihtovelkakirjalainaa voi merkitä myös Yhtiöltä Vaihtovelkakirjalainan merkintäaikana olevaa riidatonta vähintään 100.000 euron saatavaa vastaan muuttamalla pääoma- ja/tai korkosaatava tämän Vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukaiseksi Vaihtovelkakirjalainaksi.

Vaihtovelkakirjalainan vähimmäismerkintä on kymmenen (10) lainaosuutta eli satatuhatta (100.000) euroa, joka voidaan vaihtaa 5.000.000 Yhtiön uuteen tai Yhtiön hallussa olevaan osakkeeseen tämän Vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukaisesti.

Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska erityiset oikeudet annetaan lainaosuuksien muodossa Yhtiön käyttöpääoman ja pääomarakenteen vahvistamiseksi tarvittavan rahoituksen saamiseksi rahoituksen koko huomioon ottaen kustannustehokkaalla tavalla ja Yhtiön olemassa olevien velkojen uudelleenjärjestelemiseksi Yhtiön kannalta edullisella tavalla, joten erityisten oikeuksien antamiselle on siten Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

3. Vaihtovelkakirjalainan merkintäaika ja -paikka

Vaihtovelkakirjalainan merkintäaika alkaa 14.7.2023 ja päättyy 15.8.2023 klo 18:00.

Vaihtovelkakirjalainan merkitsemisestä kiinnostuneita pyydetään allekirjoittamaan ja toimittamaan Yhtiöltä saatava merkintälomake lomakkeen ohjeiden mukaan täytettynä Yhtiölle merkintäaikana.

Yhtiön hallituksella on oikeus hyväksyä tai hylätä merkintä.

Yhtiön hallituksella on oikeus hyväksyä merkintöjä milloin tahansa merkintäaikana.

Yhtiön hallituksella on milloin tahansa oikeus keskeyttää vaihtovelkakirjalainan merkintäaika. Hallitus voi myös päättää merkintäajan pidentämisestä.

4. Vaihtovelkakirjalainan laina-aika ja takaisinmaksu

Vaihtovelkakirjalaina on maksettava Yhtiön pankkitilille Nordea Pankki Suomi Oyj IBAN: FI21 2185 1800 1271 11, BIC: NDEAFIHH merkittäessä.

Mikäli Vaihtovelkakirjalaina merkitään merkitsijällä Yhtiöltä olevaa saatavaa vastaan, Vaihtovelkakirjalaina katsotaan maksetuksi merkintälomakkeen allekirjoituksin.

Laina-aika alkaa Vaihtovelkakirjalainan maksamisesta Yhtiölle ja päättyy 30.6.2025 (jäljempänä ”Maturiteettipäivä”), jolloin Vaihtovelkakirjalaina erääntyy näiden lainaehtojen mukaisesti kokonaisuudessaan takaisinmaksettavaksi.

5. Vaihtovelkakirjalainan korko

Vaihtovelkakirjalainan pääomalle maksetaan Vaihtovelkakirjalainan nostopäivästä lukien kahdeksan (8) prosentin vuotuinen korko. Korko maksetaan osakkeilla laina-ajan päätyttyä tai vaihtovaatimuksen päivämäärän saakka siten, että kukin 0,02 euron suuruinen kertynyt korko vaihdetaan yhteen (1) Yhtiön uuteen tai Yhtiön hallussa olevaan osakkeeseen.

Korko lasketaan todellisten korkopäivien mukaan jaettuna 365 päivällä.

Mikäli koronmaksupäivä ei ole pankkipäivä, maksetaan korko tätä seuraavana pankkipäivänä osakkeina.

6. Vaihtovelkakirjalainan Velkakirja

Yhtiö antaa Vaihtovelkakirjalainan merkitsijälle (jäljempänä ”Velkakirjan haltija”) liitteen 1 mukaisen velkakirjan (jäljempänä ”Velkakirja”).

7. Velkakirjan siirrettävyys

Velkakirja on siirrettävissä vain Yhtiön suostumuksella.

8. Pääomalaina

Vaihtovelkakirjalaina on osakeyhtiölain 12 luvun 1 §:ssä tarkoitettu pääomalaina, joka merkitään Yhtiön taseeseen erillisenä eränä. Lainapääomaa voidaan maksaa takaisin vain kulloinkin voimassa olevan osakeyhtiölain pääomalainaa koskevien säännösten mukaisesti. Yhtiö tai sen tytäryhteisö ei saa asettaa velan pääomalle vakuutta.

9. Muuta

Velkakirjan haltijan on ilmoitettava Yhtiölle kulloinkin voimassa oleva postiosoitteensa tämän Vaihtovelkakirjalainan mukaisten ja siihen liittyvien ilmoitusten toimittamiseksi.

Velkakirjan haltijan on annettava Yhtiölle sen pyytäessä myös muut Yhtiön tarvitsemat tiedot Velkakirjaan ja sen hallintaan liittyen.

II OSAKEMERKINNÄN JA VAIHTO-OIKEUDEN EHDOT

1. Vaihto-oikeus ja vaihtosuhde

Velkakirjan haltijalla on oikeus jäljempänä selostetuin ehdoin vaihtaa Velkakirja Yhtiön osakkeisiin siten kuin näissä ehdoissa määrätään.

Yhtiön yhden (1) osakkeen merkintähinta on 0,02 euroa per osake. Merkintähinta on asetettu tasolle, jolla Yhtiö uskoo keräävänsä tällä Vaihtovelkakirjalainalla tavoittelemansa lisärahoituksen.

Velkakirjan mukainen yksi 10.000 euron lainaosuus oikeuttaa Velkakirjan haltijan merkitsemään 500.000 Yhtiön uutta tai Yhtiön hallussa olevaa osaketta. Vaihtovelkakirjalainan lainaosuuksien perusteella tehtävien osakemerkintöjen seurauksena Yhtiö antaa yhteensä enintään 30.000.000 Yhtiön uutta tai Yhtiön hallussa olevaa osaketta. Yhtiöllä on yksi (1) osakelaji.

Vaihto-oikeutta käytettäessä osakkeen merkintähintaa vastaava osuus kuitataan Vaihtovelkakirjalainan maksamatonta lainapääomaa vastaan. Osakkeen merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

2. Vaihtoaika ja menettely vaihto-oikeuden käyttämisessä

Velkakirjan haltijalla on oikeus vaihtaa Velkakirja Yhtiön osakkeisiin vaihtoaikana (Osakkeiden merkintäaika), joka alkaa 1.12.2023 ja päättyy 30.6.2025.

Velkakirjan vaihto osakkeiksi tapahtuu noudattaen osakeyhtiölain säännöksiä osakemerkinnästä. Velkakirjan haltijan on esitettävä Yhtiön hallitukselle kirjallinen vaihtovaatimus, joka muodostaa uusien osakkeiden merkinnän. Vaihtovelkakirjalainan kukin lainaosuus voidaan vaihtaa osakkeiksi vain kokonaisuudessaan.

Kun Yhtiön hallitus on saanut vaihtovaatimuksen ja Velkakirjan haltija on luovuttanut Velkakirjan Yhtiölle, Yhtiön hallituksen on hyväksyttävä Vaihtovelkakirjalainan mukaisten lainaosuuksien perusteella tapahtunut Yhtiön osakkeiden merkintä. Yhtiön on 30 (kolmenkymmenen) päivän kuluessa vaihtovaatimuksen esittämisestä tehtävä kaupparekisteri-ilmoitus Yhtiön uusien osakkeiden merkitsemiseksi kaupparekisteriin.

3. Osakasoikeudet

Vaihtovelkakirjalainan vaihto-oikeutta käyttämällä merkityt Yhtiön uudet osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet Yhtiön aiemmin annettujen osakkeiden kanssa niiden tultua merkityksi kaupparekisteriin.

4. Velkakirjan haltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli Yhtiö laina-aikana antaa uusia osakkeita maksullisessa osakeannissa tai laskee liikkeeseen uusia optio-oikeuksia tai muita osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia siten, että osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, on Velkakirjan haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että Velkakirjan haltijalle annetaan sama etuoikeus osakkeen ja/tai vaihtovelkakirjalainan ja/tai optio-oikeuden merkintään, ja/tai Vaihtovelkakirjalainan vaihtosuhdetta muutetaan ja/tai Velkakirjan haltijalle annetaan oikeus vaihtaa Velkakirja osakkeiksi muuten kuin edellä II.2 kohdassa mainittuna aikana, tai käyttämällä sanottujen menettelytapojen yhdistelmää.

Mikäli Yhtiö laina-aikana antaa osakkeita maksutta, muutetaan Vaihtovelkakirjalainan vaihtosuhdetta siten, että Vaihtovelkakirjalainan nojalla vaihdettavien osakkeiden suhteellinen osuus kaikista osakkeista säilyy muuttumattomana paitsi siltä osin kuin yhdellä Velkakirjalla vaihdettavissa olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku. Siinä tapauksessa, että edellä mainittu jako ei mene tasan, sovelletaan suurinta tasalukua, jolla jako kokonaisiin osakkeisiin toteutuu.

Mikäli Yhtiö laina-aikana päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan tai optio-oikeuksia tai osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettuja muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia kaikille osakkeenomistajille tai edellä mainittujen oikeuksien omistajille tehtävällä tarjouksella, on Velkakirjan haltijalle tehtävä yhdenvertainen tarjous. Osakkeiden ja optio-oikeuksien tai muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastamisen tai hankkimisen tulee siten kohdistua hallituksen päättämällä tavalla myös Velkakirjan vaihto-oikeuksiin. Muissa tapauksissa omien osakkeiden ja optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen tai lunastaminen ei edellytä Yhtiöltä Velkakirjaa koskevia toimenpiteitä.

Mikäli Yhtiö laina-aikana jakaa varojaan muilla kuin edellisessä kappaleessa mainituin tavoin, ei Velkakirjan haltijalla ole oikeutta varojen jakoon eikä varojen jako aiheuta Velkakirjaa koskevia toimenpiteitä.

Mikäli Yhtiö laina-aikana asetetaan selvitystilaan, Vaihtovelkakirjalaina erääntyy maksettavaksi, kun selvitystila on merkitty kaupparekisteriin.

Mikäli Yhtiö laina-aikana päättää sulautumisesta tai jakautumisesta, on Velkakirjan haltijoille varattava tilaisuus hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumis- tai jakautumispäätöksen tekemistä vaihtaa Velkakirja osakkeiksi tai vaihtoehtoisesti annettava Velkakirjan haltijalle oikeus merkitä vastaanottavan yhtiön samoilla lainaehdoilla liikkeelle laskemaa vaihtovelkakirjalainaa yhdenvertaisella oikeudella kuin osakkeenomistajalle on annettu vastaanottavan yhtiön osakkeita siten kuin asiasta on sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa määrätty. Edellä mainitulla tavalla vaihto-oikeuden käyttämiselle asetetun määräajan jälkeen tai uuden vaihtovelkakirjalainan merkintäajan päättymisen jälkeen vaihto-oikeutta ei enää ole.

Mikäli Yhtiössä syntyy osakeyhtiölain 18 luvussa tarkoitettu vähemmistöosakkeiden lunastusoikeus tai lunastusvelvollisuus, on Velkakirjan haltijoille varattava viipymättä sen jälkeen, kun lunastusoikeuden ja -velvollisuuden syntymisestä on Yhtiölle ilmoitettu, oikeus hallituksen asettamana määräaikana vaihtaa Velkakirja osakkeiksi. Edellä mainitulla tavalla vaihto-oikeuden käyttämiselle asetetun määräajan jälkeen vaihto-oikeutta ei enää ole.

5. Erimielisyydet

Tätä Vaihtovelkakirjalainaa koskevat erimielisyydet ratkaistaan yksijäsenisessä välimiesmenettelyssä noudattaen Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjä. Elleivät riidan osapuolet pääse sopimukseen välimiehestä, hänet määrää Keskuskauppakamari. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki.

6. Muut seikat

Muista Vaihtovelkakirjalainaan ja vaihto-oikeuden käyttämiseen liittyvistä seikoista päättää Yhtiön hallitus. Ilmoitukset Velkakirjojen haltijoille toimitetaan kirjeitse kunkin Velkakirjan haltijan Yhtiölle ilmoittamaan postiosoitteeseen. Ilmoituksen katsotaan tulleen tiedoksi annetuksi sen lähettämistä seuraavana arkipäivänä.

III MUUTA

1. Muut seikat

Nämä ehdot on laadittu suomen ja englannin kielellä. Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.