Valoe on sopinut Ilmarisen kanssa pääomaehtoisen vaihtovelkakirjalainan 2/2021 muuttamisesta uudeksi pääomaehtoiseksi vaihtovelkakirjalainaksi 2/2023

Valoe Oyj        Pörssitiedote 24.11.2023 klo 13.00

                                                                        

VALOE OYJ ON SOPINUT ILMARISEN KANSSA PÄÄOMAEHTOISEN VAIHTOVELKAKIRJALAINAN 2/2021 MUUTTAMISESTA UUDEKSI PÄÄOMAEHTOISEKSI VAIHTOVELKAKIRJALAINAKSI 2/2023



Valoe Oyj:n ("Valoe") pääomaehtoinen Vaihtovelkakirjalaina 2/2021 erääntyi 15.10.2023. Valoe on neuvotellut Vaihtovelkakirjalainan 2/2021 haltijan Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen kanssa lainan uudelleen järjestelemisestä ja muuttamisesta uudeksi pääomaehtoiseksi vaihtovelkakirjalainaksi.

Valoe on päättänyt laskea liikkeelle yhteensä 3.375.568 euron suuruisen Vaihtovelkakirjalainan 2/2023 ja tarjota sitä osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmariselle.

Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen on merkinnyt Vaihtovelkakirjalainan 2/2023 sillä Valoelta olevaa lainasaatavaa ja Vaihtovelkakirjalainan 2/2021 uudelleenjärjestelyn 10.000 euron järjestelypalkkiota (”Järjestelypalkkio”) vastaan muuttamalla Vaihtovelkakirjalainan 2/2021 pääoma- ja korkosaatavan ja Järjestelypalkkion Vaihtovelkakirjalainaksi 2/2023.

Vaihtovelkakirjalainan 2/2023 laina-aika alkaa lainan maksamisesta yhtiölle ja päättyy 31.1.2024, jolloin Vaihtovelkakirjalaina 2/2023 erääntyy lainaehtojen mukaisesti kokonaisuudessaan takaisinmaksettavaksi. Vaihtovelkakirjan pääomalle maksetaan 8 %:n vuotuinen korko. Vaihtovelkakirjalainan 2/2023 velkakirjan haltijalla on oikeus vaihtaa velkakirja Valoen osakkeisiin Vaihtovelkakirjalainan 2/2023 mukaisin ehdoin. Valoen yhden (1) uuden osakkeen merkintähinta on Valoen osakkeen kaupankäyntivolyymeilla painotettu kuuden (6) kuukauden keskiarvohinta vaihtohetkellä päättyneeltä kuusikuukautisjaksolta vähennettynä 20 prosentilla. Vaihtoaika osakkeiksi alkaa 1.2.2024 ja päättyy 29.2.2024. Valoe voi milloin tahansa maksaa velan ennenaikaisesti pois.

Vaihtovelkakirjalainan 2/2023 tarjoamisessa poiketaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta, koska erityiset oikeudet annetaan lainaosuuksien muodossa yhtiön olemassa olevien velkojen uudelleenjärjestelemiseksi yhtiön kannalta edullisella tavalla, joten erityisten oikeuksien antamiselle on siten yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Yhtiöllä on yksi (1) osakelaji.

Vaihtovelkakirjalainan ehdot ovat kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä 1.        

Mikkelissä 24.11.2023

Valoe Oyj

Hallitus

Lisätietoja:

Toimitusjohtaja Iikka Savisalo, Valoe Oyj

p. 0405216082

email:

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

        

Valoen toimiala muodostuu uusiutuvaan energiaan, erityisesti aurinkosähköön, liittyvistä sovellutuksista. Valoe myy sen omaan taustavirtajohdintekniikkaan pohjautuvaa PV-teknologiaa ja siihen liittyviä projekteja, niiden suunnittelua ja teknologiakonsultointia. Valoe myy aurinkosähkömoduulien valmistustekniikkaa, moduulien valmistuslinjoja, moduuleita sekä moduulien avainkomponentteja sekä Liettuan tehtaallaan valmistamiaan IBC-aurinkokennoja. Valoen pääkonttori on Mikkelissä ja sen tuotantolaitokset sijaitsevat Juvalla ja Vilnassa, Liettuassa.

LIITE 1

VALOE OYJ:N VAIHTOVELKAKIRJALAINA 2/2023 EHDOT

Valoe Oyj:n (jäljempänä ”Yhtiö”) hallitus on sille 27.10.2023 annetun valtuutuksen perusteella päättänyt ottaa lainaa (Vaihtovelkakirjalaina 2/2023), johon liittyen Yhtiö antaa lainaosuuksien muodossa osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia lainanantajalle siten, että lainanantajalla on oikeus merkitä Yhtiön osakkeita kyseisten erityisten oikeuksien perusteella ja maksaa osakkeiden merkintähinta kuittaamalla se tässä asiakirjassa tarkoitetulla lainasaatavalla (jäljempänä ”Vaihtovelkakirjalaina") seuraavin ehdoin:

I VAIHTOVELKAKIRJALAINAN EHDOT

1. Vaihtovelkakirjalainan määrä

Vaihtovelkakirjalainan määrä on yhteensä 3.375.568 euroa.

2. Vaihtovelkakirjalainan ja lainaosuuksien merkintäoikeus

Yhtiö ottaa tässä Vaihtovelkakirjalainassa tarkoitetun lainan ja antaa sitä vastaan samanaikaisesti maksutta 337.556.800 kappaletta lainaosuuksia. Lainaosuuksia annetaan yksi (1) kappale kutakin merkittyä 0,01 euron lainapääomaa vastaan.

Vaihtovelkakirjalaina tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmariselle.

Vaihtovelkakirjalaina merkitään merkitsijällä Yhtiöltä olevaa lainasaatavaa ja tästä Vaihtovelkakirjalainasta maksettavaa järjestelypalkkiota vastaan muuttamalla lainan pääoma- ja/tai korkosaatava ja järjestelypalkkio tämän Vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukaiseksi Vaihtovelkakirjalainaksi.

Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska erityiset oikeudet annetaan lainaosuuksien muodossa Yhtiön olemassa olevien velkojen uudelleenjärjestelemiseksi Yhtiön kannalta edullisella tavalla, joten erityisten oikeuksien antamiselle on siten Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

3. Vaihtovelkakirjalainan merkintäaika ja –paikka

Vaihtovelkakirjalainan merkitseminen tapahtuu tämän Vaihtovelkakirjalainan hyväksymisen yhteydessä allekirjoittamalla ja toimittamalla tämän Vaihtovelkakirjalainan liitteenä 1 oleva merkintälomake lomakkeen ohjeiden mukaan täytettynä Yhtiölle. Yhtiön hallituksella on oikeus hyväksyä tai hylätä merkintä.

4. Vaihtovelkakirjalainan laina-aika ja takaisinmaksu

Koska Vaihtovelkakirjalaina merkitään merkitsijällä Yhtiöltä olevaa saatavaa vastaan, Vaihtovelkakirjalaina katsotaan maksetuksi merkintälomakkeen allekirjoituksin. Laina-aika alkaa Vaihtovelkakirjalainan maksamisesta Yhtiölle ja päättyy 31.1.2024 (jäljempänä ”Maturiteettipäivä”), jolloin Vaihtovelkakirjalaina erääntyy näiden lainaehtojen mukaisesti kokonaisuudessaan takaisinmaksettavaksi.

5. Vaihtovelkakirjalainan korko

Vaihtovelkakirjalainan pääomalle kertyy 16.10.2023 lähtien kahdeksan (8) prosentin vuotuinen korko.

Korko lasketaan todellisten korkopäivien mukaan jaettuna 365 päivällä.

Vaihtovelkakirjalainan pääoman erääntyessä 31.1.2024 erääntyvät kaikki laina-ajalta kertyneet korot maksettaviksi 31.1.2024.

Mikäli koronmaksupäivä ei ole pankkipäivä, maksetaan korko tätä seuraavana pankkipäivänä. Korkoa saadaan maksaa vain kulloinkin voimassa olevan osakeyhtiölain pääomalainaa koskevien säännösten mukaisesti.

6. Vaihtovelkakirjalainan Velkakirja

Yhtiö antaa Vaihtovelkakirjalainan merkitsijälle (jäljempänä ”Velkakirjan haltija”) liitteen 2 mukaisen velkakirjan (jäljempänä ”Velkakirja”).

7. Velkakirjan siirrettävyys

Velkakirja on siirrettävissä vain Yhtiön suostumuksella.

8. Pääomalaina

Vaihtovelkakirjalaina on osakeyhtiölain 12 luvun 1 §:ssä tarkoitettu pääomalaina, joka merkitään Yhtiön taseeseen erillisenä eränä. Yhtiö voi halutessaan maksaa Lainapääoman korkoineen takaisin milloin tahansa laina-aikana osakeyhtiölain pääomalainaa koskevien säännösten mukaisesti.

Lainapääomaa voidaan maksaa takaisin ja sille voidaan maksaa korkoa vain kulloinkin voimassa olevan osakeyhtiölain pääomalainaa koskevien säännösten mukaisesti. Yhtiö tai sen tytäryhteisö ei saa asettaa velan pääomalle tai koron maksamiselle vakuutta.

9. Muuta

Velkakirjan haltijan on ilmoitettava Yhtiölle kulloinkin voimassa oleva postiosoitteensa tämän Vaihtovelkakirjalainan mukaisten ja siihen liittyvien ilmoitusten toimittamiseksi. Velkakirjan haltijan on annettava Yhtiölle sen pyytäessä myös muut Yhtiön tarvitsemat tiedot Velkakirjaan ja sen hallintaan liittyen.

II        OSAKEMERKINNÄN JA VAIHTO-OIKEUDEN EHDOT

1. Vaihto-oikeus ja vaihtosuhde

Velkakirjan haltijalla on oikeus jäljempänä selostetuin ehdoin vaihtaa Velkakirja Yhtiön osakkeisiin siten kuin näissä ehdoissa määrätään.

Vaihto-oikeutta käytettäessä on Yhtiön yhden (1) uuden osakkeen merkintähinta Yhtiön osakkeen kaupankäyntivolyymeilla painotettu kuuden (6) kuukauden keskiarvohinta vaihtohetkellä päättyneeltä kuusikuukautisjaksolta vähennettynä 20 prosentilla.

Lainaosuuksien perusteella tehtävien osakemerkintöjen seurauksena Yhtiö antaa enintään 3.375.568 Yhtiön uutta osaketta. Mikäli edellä sanottu enimmäismäärä ei riitä koko pääoman, sisältäen pääomitetut korot, vaihtamiseen Yhtiön osakkeiksi tämän Vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukaisesti, edellä sanottua enimmäismäärää muutetaan vaihdon yhteydessä siten, että koko pääoma pääomitettuine korkoineen saadaan vaihdettua Yhtiön osakkeiksi tämän Vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukaisesti Velkakirjan haltijan niin halutessa.

Vaihto-oikeutta käytettäessä osakkeen merkintähintaa vastaava osuus kuitataan Vaihtovelkakirjalainan takaisinmaksamatonta lainapääomaa, sisältäen pääomitetut korot, vastaan. Osakkeen merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

2. Vaihtoaika ja menettely vaihto-oikeuden käyttämisessä

Velkakirjan haltijalla on oikeus vaihtaa Velkakirja Yhtiön osakkeisiin vaihtoaikana (osakkeiden merkintäaika), joka alkaa 1.2.2024 ja päättyy 29.2.2024.

Velkakirjan vaihto osakkeiksi tapahtuu noudattaen osakeyhtiölain säännöksiä osakemerkinnästä. Velkakirjan haltijan on esitettävä Yhtiön hallitukselle kirjallinen vaihtovaatimus, joka muodostaa uusien osakkeiden merkinnän.

Kun Yhtiön hallitus on saanut vaihtovaatimuksen ja Velkakirjan haltija on luovuttanut Velkakirjan Yhtiölle, Yhtiön hallituksen on hyväksyttävä Vaihtovelkakirjalainan mukaisten lainaosuuksien perusteella tapahtunut Yhtiön uusien osakkeiden merkintä. Yhtiön on 30 (kolmenkymmenen) päivän kuluessa vaihtovaatimuksen esittämisestä tehtävä kaupparekisteri-ilmoitus Yhtiön uusien osakkeiden merkitsemiseksi kaupparekisteriin.

3. Osakasoikeudet

Vaihtovelkakirjalainan vaihto-oikeutta käyttämällä merkityt Yhtiön uudet osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet Yhtiön aiemmin annettujen osakkeiden kanssa niiden tultua merkityksi kaupparekisteriin.

4. Velkakirjan haltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli Yhtiö laina-aikana antaa uusia osakkeita maksullisessa osakeannissa tai laskee liikkeeseen uusia optio-oikeuksia tai muita osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia siten, että osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, on Velkakirjan haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että Velkakirjan haltijalle annetaan sama etuoikeus osakkeen ja/tai vaihtovelkakirjalainan ja/tai optio- oikeuden merkintään, ja/tai Vaihtovelkakirjalainan vaihtosuhdetta muutetaan ja/tai Velkakirjan haltijalle annetaan oikeus vaihtaa Velkakirja osakkeiksi muuten kuin edellä II.2 kohdassa mainittuna aikana, tai käyttämällä sanottujen menettelytapojen yhdistelmää.

Mikäli Yhtiö laina-aikana antaa osakkeita maksutta, muutetaan Vaihtovelkakirjalainan vaihtosuhdetta siten, että Vaihtovelkakirjalainan nojalla vaihdettavien osakkeiden suhteellinen osuus kaikista osakkeista säilyy muuttumattomana paitsi siltä osin kuin yhdellä Velkakirjalla vaihdettavissa olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku. Siinä tapauksessa, että edellä mainittu jako ei mene tasan, sovelletaan suurinta tasalukua, jolla jako kokonaisiin osakkeisiin toteutuu.

Mikäli Yhtiö laina-aikana päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan tai optio-oikeuksia tai osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettuja muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia kaikille osakkeenomistajille tai edellä mainittujen oikeuksien omistajille tehtävällä tarjouksella, on Velkakirjan haltijalle tehtävä yhdenvertainen tarjous. Osakkeiden ja optio-oikeuksien tai muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastamisen tai hankkimisen tulee siten kohdistua hallituksen päättämällä tavalla myös Velkakirjan vaihto-oikeuksiin. Muissa tapauksissa omien osakkeiden ja optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen tai lunastaminen ei edellytä Yhtiöltä Velkakirjaa koskevia toimenpiteitä.

Mikäli Yhtiö laina-aikana jakaa varojaan muilla kuin edellisessä kappaleessa mainituin tavoin, ei Velkakirjan haltijalla ole oikeutta varojen jakoon eikä varojen jako aiheuta Velkakirjaa koskevia toimenpiteitä.

Mikäli Yhtiö laina-aikana asetetaan selvitystilaan, Vaihtovelkakirjalaina erääntyy maksettavaksi, kun selvitystila on merkitty kaupparekisteriin.

Mikäli Yhtiö laina-aikana päättää sulautumisesta tai jakautumisesta, on Velkakirjan haltijoille varattava tilaisuus hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumis- tai jakautumispäätöksen tekemistä vaihtaa Velkakirja osakkeiksi tai vaihtoehtoisesti annettava Velkakirjan haltijalle oikeus merkitä vastaanottavan yhtiön samoilla lainaehdoilla liikkeelle laskemaa vaihtovelkakirjalainaa yhdenvertaisella oikeudella kuin osakkeenomistajalle on annettu vastaanottavan yhtiön osakkeita siten kuin asiasta on sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa määrätty. Edellä mainitulla tavalla vaihto-oikeuden käyttämiselle asetetun määräajan jälkeen tai uuden vaihtovelkakirjalainan merkintäajan päättymisen jälkeen vaihto- oikeutta ei enää ole.

Yhtiön kotipaikan vaihdoksella ei ole vaikutusta Velkakirjan haltijan asemaan.

Mikäli Yhtiössä syntyy osakeyhtiölain 18 luvussa tarkoitettu vähemmistöosakkeiden lunastusoikeus tai lunastusvelvollisuus, on Velkakirjan haltijoille varattava viipymättä sen jälkeen, kun lunastusoikeuden ja - velvollisuuden syntymisestä on Yhtiölle ilmoitettu, oikeus hallituksen asettamana määräaikana vaihtaa Velkakirja osakkeiksi. Edellä mainitulla tavalla vaihto-oikeuden käyttämiselle asetetun määräajan jälkeen vaihto-oikeutta ei enää ole.

5. Erimielisyydet

Tätä Vaihtovelkakirjalainaa koskevat erimielisyydet ratkaistaan yksijäsenisessä välimiesmenettelyssä noudattaen Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjä. Elleivät riidan osapuolet pääse sopimukseen välimiehestä, hänet määrää Keskuskauppakamari. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki.

6. Muut seikat

Muista Vaihtovelkakirjalainaan ja vaihto-oikeuden käyttämiseen liittyvistä seikoista päättää Yhtiön hallitus. Ilmoitukset Velkakirjojen haltijoille toimitetaan kirjeitse kunkin Velkakirjan haltijan Yhtiölle ilmoittamaan postiosoitteeseen. Ilmoituksen katsotaan tulleen tiedoksi annetuksi sen lähettämistä seuraavana arkipäivänä.

III MUUTA

1. Muut seikat

Nämä ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja