Verkkokauppa.com Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset
Verkkokauppa.com Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset
Verkkokauppa.com Oyj YHTIÖTIEDOTE 31.3.2020 klo 15.15
Tänään pidetty Verkkokauppa.com Oyj:n varsinainen yhtiökokous:
- Vahvisti tilikaudelta 1.1. - 31.12.2019 maksettavaksi osingoksi 0,052 euroa osaketta kohden. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 2.4.2020 ja maksupäivä 9.4.2020.
- Valtuutti hallituksen päättämään harkintansa mukaan osingon jakamisesta enintään 0,162 euroa osaketta kohden kolmessa erässä vuoden 2020 aikana. Maksupäivät ovat alustavasti 6.5.2020, 4.8.2020 ja 3.11.2020. Yhtiö julkaisee päätökset erikseen.
- Hyväksyi yhtiön palkitsemispolitiikan.
- Hyväksyi ehdotukset, jotka koskivat hallituksen ja tilintarkastajan valintoja ja palkkioita sekä hallituksen jäsenten lukumäärää.
- Valitsi hallituksen jäseniksi uudelleen seuraavat henkilöt: Robert Burén, Mikael Hagman, Christoffer Häggblom, Kai Seikku, Samuli Seppälä ja Arja Talma.
- Valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja osakeannista.
- Päätti perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ja vahvisti sen työjärjestyksen.
Koronavirustilanteesta johtuen yhtiö teki merkittäviä varotoimenpiteitä osallistujien terveyden turvaamiseksi. Samalla turvattiin osakkeenomistajien oikeudet. Yhteensä 22 osakkeenomistajaa oli edustettuna yhtiökokouksessa. Fyysisesti paikalla oli yhteensä alle kymmenen henkilöä, sisältäen paikalla olleet osakkeenomistajat, yhtiön edustajat, kokouksen puheenjohtajan ja sihteerin sekä teknistä henkilöstöä.
Verkkokauppa.com Oyj:n tänään Helsingissä pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltiin seuraavat asiat:
Tilinpäätöksen vahvistaminen tilikaudelta 1.1.–31.12.2019
Yhtiökokous vahvisti yhtiön tilinpäätöksen per 31.12.2019.
Osakekohtainen osinko 0,052 euroa
Osingon määräksi päätettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti 0,052 euroa osaketta kohden. Osingonjaon täsmäytyspäivä on 2.4.2020 ja maksupäivä 9.4.2020.
Valtuutus maksaa osinkoa 0,162 euroa
Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään harkintansa mukaan osingon jakamisesta seuraavasti:
Valtuutuksen perusteella jaettavan osingon määrä on yhteensä enintään 0,162 euroa osakkeelta (erät voivat keskenään olla erisuuruiset). Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti.
Ellei hallitus päätä toisin tai Suomen arvo-osuusjärjestelmän säädöksien tai säännöksien mahdollisista muutoksista muuta johdu, valtuutuksen perusteella jaetaan osinkoa kolme kertaa valtuutuksen voimassaoloaikana ja osinkojen maksupäivät ovat 6.5.2020, 4.8.2020 ja 3.11.2020. Näin meneteltäessä hallitus tekee erilliset päätökset osingonjaosta. Hallitus päättää täsmäytyspäivästä jokaisen osingonmaksua koskevan päätöksen yhteydessä ja yhtiö julkaisee tällaiset päätökset erikseen. Ennen kuin hallitus panee osingonjakoa koskevan päätöksen täytäntöön, sen tulee arvioida yhtiön maksukyvyn ja/tai taloudellisen aseman näkökulmasta, ovatko osakeyhtiölain mukaiset osingonjaon edellytykset olemassa.
Vastuuvapaudesta päättäminen
Hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle myönnettiin vastuuvapaus tilikaudelta 1.1.–31.12.2019.
Yhtiön palkitsemispolitiikka
Varsinainen yhtiökokous hyväksyi yhtiön palkitsemispolitiikan.
Hallituksen palkkiot
Varsinaisessa yhtiökokouksessa valittavien hallituksen jäsenten vuosipalkkiot toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ovat seuraavia:
- hallituksen puheenjohtajalle 70 000 euroa
- kullekin hallituksen jäsenelle 35 000 euroa.
Hallituksen puheenjohtajan ja jäsenten vuosipalkkiosta 50 prosenttia maksetaan markkinoilta hankittavina Verkkokauppa.comin osakkeina tai vaihtoehtoisesti käyttämällä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
Hallituksen valiokuntien jäsenten vuosipalkkio toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä on seuraava:
- tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 12 000 euroa
- tarkastusvaliokunnan varapuheenjohtajalle 10 000 euroa
- kullekin tarkastusvaliokunnan jäsenelle 6 000 euroa
- palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle 8 000 euroa
- kullekin palkitsemisvaliokunnan jäsenelle 4 000 euroa
Valiokuntien palkkiot maksetaan rahana.
Hallituksen jäsenille korvataan hallitus- ja valiokuntatyöskentelyyn liittyvät kohtuulliset toteutuneet matka- ja majoituskulut sekä muut mahdolliset kustannukset.
Hallituksen kokoonpano
Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin kuusi (6). Hallituksen jäseniksi seuraavalle toimikaudelle valittiin uudelleen Robert Burén, Mikael Hagman, Christoffer Häggblom, Kai Seikku, Samuli Seppälä ja Arja Talma.
Tilintarkastajan valinta ja palkkio
Tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valittiin yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Ylva Eriksson. Tilintarkastajan palkkio päätettiin maksaa hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.
Hallitus valtuutettiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankinnasta
Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 4 506 513 osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla, ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön tai sen tytäryhtiöiden hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä. Osakemäärä vastaa enintään kymmentä (10) prosenttia yhtiön koko osakemäärästä.
Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista mukaan lukien omien osakkeiden hankkiminen myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Osakkeet voidaan hankkia hankintahetken markkinahintaan niissä markkinapaikoissa, joissa yhtiön osake on otettu kaupankäynnin kohteeksi, tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen ja muiden järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön mahdollisten kannustin- tai palkkiojärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti. Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät yhtiön omien osakkeiden hankkimista koskevat valtuutukset.
Hallitus valtuutettiin päättämään osakeannista
Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista yhdellä tai useammalla päätöksellä. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa yhteensä enintään 4 506 513 osaketta. Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa kymmentä (10) prosenttia yhtiön koko osakemäärästä. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
Hallitus päättää kaikista osakeannin ehdoista, mukaan lukien osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta, mikäli siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen ja muiden järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön mahdollisten kannustin- tai palkkiojärjestelmien toteuttamiseksi sekä muihin yhtiön hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti. Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantivaltuutukset.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen
Varsinainen yhtiökokous päätti perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevia ehdotuksia yhtiökokoukselle. Lisäksi varsinainen yhtiökokous vahvisti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen hallituksen ehdotuksen mukaisesti.
Nimitystoimikunta koostuu neljästä jäsenestä, joista kolme on Yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa tai näiden osakkeenomistajien nimeämiä edustajia. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimii nimitystoimikunnan neljäntenä jäsenenä.
Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä kolmella osakkeenomistajalla, jotka on rekisteröity toukokuun viimeisenä arkipäivänä varsinaista yhtiökokousta edeltävänä vuonna Euroclear Finland Oy:n pitämään tai muualla pidettävään Yhtiön osakasluetteloon ja joiden osuus tämän osakasluettelon mukaan Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin.
Nimitystoimikunta on perustettu toimimaan toistaiseksi. Nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy uuden nimitystoimikunnan nimitykseen osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen mukaisesti.
Hallituksen järjestäytymiskokous
Varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä hallituksen järjestäytymiskokouksessa Christoffer Häggblom valittiin uudelleen Verkkokauppa.com Oyj:n hallituksen puheenjohtajaksi.
Hallituksen valiokuntien kokoonpanot päätettiin seuraavasti:
Tarkastusvaliokunta:
Kai Seikku, puheenjohtaja
Arja Talma, varapuheenjohtaja
Christoffer Häggblom
Samuli Seppälä
Palkitsemisvaliokunta:
Christoffer Häggblom, puheenjohtaja
Kai Seikku
Samuli Seppälä
Hallitus on arvioinut Robert Burénin, Mikael Hagmanin, Christoffer Häggblomin, Kai Seikun ja Arja Talman riippumattomiksi yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Riippumattomuuden kokonaisarvioinnin perusteella Christoffer Häggblomin riippumattomuus ei ole vaarantunut huolimatta siitä, että hänen hallitusjäsenyytensä on kestänyt yhtäjaksoisesti yli 10 vuotta. Hallitus ei ole havainnut muita seikkoja tai tekijöitä, jotka heikentäisivät Christoffer Häggblomin riippumattomuutta. Samuli Seppälä ei ole riippumaton yhtiöstä eikä sen merkittävästä osakkeenomistajasta, koska hän on ollut yhtiön toimitusjohtajana viimeisen kolmen vuoden aikana ja on itse yhtiön merkittävä osakkeenomistaja.
Verkkokauppa.com Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Panu Porkka
Toimitusjohtaja
Puh. +358 10 309 5555
Mikko Forsell
Talousjohtaja
Puh. 5
Hyväksytty neuvonantaja
Nordea Bank Oyj
Puh. 5
Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
